蓝英装备：第三届董事会第三十六次会议决议公告2021-05-29
证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2021-025
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2021 年 5 月 21 日以通
讯方式发出。
2、本次会议于 2021 年 5 月 28 日上午 9:00 以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4、本次会议由董事长郭洪涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于终止前次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大
投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行 A 股股票的方案，
取消公司于 2020 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第二十七次会议和 2020 年 11 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的与前次非公开发行相关的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的
资格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机以简易程序向特定对
象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行时间。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
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购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在中国证监会予以注册本次发
行后，按照证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次以简易程序向特定对象
发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以
简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次以简易程序向特
定对象发行股票发行期的首日。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红
为 D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次注册发行的核准文件后，按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次以简易程序向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行
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数量合计不超过 81,000,000 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在本次以简易程序向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量将作相应调
整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
本次以简易程序向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向
特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 12,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公
1 17,763.10 12,000.00
司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 17,763.10 12,000.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需
要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对
先期投入予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次以简易程序向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金
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总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2021 年度股东大会召开之日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案》
的议案
公司本次向以简易程序特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定；方案中关于发行定价原则、依据、方法
和程序合理，发行人方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运
用的可行性研究报告》的议案
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，为确
保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司
募集资金运用的可行性，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运
用可行性进行了研究与分析，并编制了《2021 年以简易程序向特定对象发行股
票募集资金运用的可行性研究报告》。
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具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象
发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2021 年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》
的议案
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合
公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证
分析，公司编制了《2021 年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象
发行股票论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2021 年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相
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关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切
实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于 2021 年以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》和《沈阳蓝英
工业自动化装备股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况的报告的说明》的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）相关
规定，公司无需就本次以简易程序向特定对象发行股票编制前次募集资金使用情
况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集
资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于本次以简易程序向特定对象
发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告的说明》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，实现股东价
值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，公司结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数
股权相关审计报告、资产评估报告的议案》
董事会批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中兴
华专审字【2021】030467 号《SBS Ecoclean GmbH2020 年度合并及母公司财务
报表审计报告书》及北京中天和资产评估有限公司为本次购买股权出具的中天和
【2021】评字第 90041 号《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司拟收购股权涉
及的 SBS Ecoclean GmbH 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《SBS Ecoclean GmbH2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》和《沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司拟收购股权涉及的 SBS Ecoclean GmbH 股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析》
的议案
经过讨论与分析，董事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存
在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安
排，为高效、有序地完成公司本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，
现需提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1． 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；
2． 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一
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切协议、合同和文件；
3． 决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构；
4． 全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
5． 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6． 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的
增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8. 如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
发行的方案进行调整；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；
10. 同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次发行有关的一切事宜；
11. 本授权的有效期截至公司 2021 年度股东大会召开之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于 2021 年 6 月 21
日召开 2020 年度股东大会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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