中德证券有限责任公司关于
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2021 年度
以简易程序向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）：
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
二零二一年十月
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
保荐机构声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）接受沈阳蓝
英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任本次蓝英装备以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，为本次
发行出具上市保荐书，并指定李波、刘奥担任本次保荐工作的保荐代表人。本保
荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票尽职调查报告》中相同的含义。
3-3-1
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目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 11
三、保荐代表人及其他项目组成员情况 ................................................................. 19
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 20
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 20
六、发行人就本次发行履行的决策程序 ................................................................. 21
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
说明.............................................................................................................................. 22
八、对发行人持续督导工作的安排 ......................................................................... 30
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................................. 30
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 31
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................... 31
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中文名称 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
注册英文名称 Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd
注册资本 27,000万元人民币
法定代表人 郭洪涛
成立日期 2004年09月29日
上市日期 2012年03月08日
股票简称 蓝英装备
股票代码 300293
行业种类 橡胶加工专用设备制造、工业精密清洗设备
公司住所 辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号
上市交易所 深圳证券交易所
电话 024-23810393
传真 024-23810393
电子信箱 sbs@blue-silver.net
电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化
立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设
备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及
装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技
经营范围
术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控
系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能
化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司所从事的主要业务为 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务
和电气自动化及集成业务。
公司 CSP 业务专注于工业清洗行业，研发并销售清洗技术应用以及水基和
有机溶剂表面处理领域的设备产品、系统和解决方案；
数字化工厂业务以先进的规划设计理念、在物料搬运（输送、移栽、分拣、
堆码垛、立体化仓库等）中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立体库
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控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使得工
厂的智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合，形成数字化工厂；
橡胶智能装备业务为客户提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务。
同时，公司可提供全套的数字化子午线轮胎生产车间和轮胎生产管控一体化的系
统解决方案；
电气自动化及集成业务致力于电力系统中的高压及低压配电、系统控制、智
能电网及终端用户使用，携智能化电气装备、自动化控制技术参与到客户端的智
能生产管理系统，实现为客户量身订制的工业数字化工厂解决方案。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、研发体系和机制
公司及下属子公司均设有专门的技术部门和研发部门，专门从事研究开发工
作。一直以来，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在
现有技术优势的基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，
扩大技术产业化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、
系统、成套装备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的
行业和领域。经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务
熟练、经验丰富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理
体系。
公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作
为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步
发展。公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个
竞争力及研发中心，进行技术创新和产品研发。
公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集成
控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。
同时成立四个中心：新品研发试验中心、智能装备调试中心、数字化中心、技术
资料中心。
2、核心技术情况
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公司主营业务包括 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气
自动化及集成业务，其中数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集
成业务同属智能装备制造业务范畴。
公司智能装备制造业务的核心技术情况及对应专利情况如下表所示：
序 专利使用情况
项目名称
号 专利名称 使用的关键专利技术
在平压辊轴承外套装有平压辊，缝合轮
的外表面加工有螺纹，有益效果是可以
全钢轮胎成型机胎体接
避免缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出
头自动缝合装置的缝合
的状况，克服了现有技术缝合部件仅包
部件
括缝合轮和缝合轮架，容易造成缝合过
全自动智能橡胶
程中将胎体胶片内钢丝拉出。
1 轮胎一次法成型
全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压
机及控制系统
辊快速升降组件，克服了现有技术 3#辊
全钢轮胎成型机组合滚
装置中滚压气缸直接与机架固定连接，
压装置的胎侧压辊快速
在第一气缸座上安装导向气缸，即可以
升降组件
加快滚压气缸空行程的速度，减少升降
时间，提高单条轮胎的生产节拍。
在平压辊轴承外套装有平压辊，缝合轮
的外表面加工有螺纹，有益效果是可以
全钢轮胎成型机胎体接
避免缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出
头自动缝合装置的缝合
的状况，克服了现有技术缝合部件仅包
部件
括缝合轮和缝合轮架，容易造成缝合过
全钢子午线一次
程中将胎体胶片内钢丝拉出。
2 法三鼓成型机及
全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压
控制系统
辊快速升降组件，克服了现有技术 3#辊
全钢轮胎成型机组合滚
装置中滚压气缸直接与机架固定连接，
压装置的胎侧压辊快速
在第一气缸座上安装导向气缸，即可以
升降组件
加快滚压气缸空行程的速度，减少升降
时间，提高单条轮胎的生产节拍。
升降装置和平移伸缩装置均采用两级倍
速结构及主车架与副车架之间 2 个托架
一种用于硫化车间的全
装置形成避免相互干涉的一前一后位
钢胎胚搬用机械手
置，整机结构紧凑，运行可靠，升降行
自动输送分拣物 程可达到 3.7 米,可以一次抓取 2 个胎胚。
3
流系统 采用两级倍速结构，节省了设备的空间，
一种用于硫化车间的全 传动机构采用皮带传动，噪音低，维护
钢胎胚搬用机械手的升 简单方便，一级伸缩架和二级伸缩架重
降装置 量轻，升降行程可达到 3.7 米，增加了在
硫化车间的作业空间。
提供了一种防止胎胚坠落的胎胚保护装
硫化车间具有机械手的 置，特征是两侧梯形齿同步带分别通过
立体库自动转运
4 半钢胎胚搬运装置的胎 驱动带轮、从动同步带轮和张紧轮实现
自动物流系统
胚保护装置 两条梯形齿同步带的同步运行，在前后
两条梯形齿同步带之间固定连接有轻型
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皮带，所述轻型皮带在前后两个矩形封
闭式传动皮带的带动下可以开放保护框
架的底口或者封闭保护框架的底口。
通过在驱动双槽大轮，实现升降抓取装
置的升降功能：通过抓手固定盘、抓取
一种用于硫化车间具有 驱动电缸和抓片构成抓手完成胎胚的抓
机械手的半钢胎胚搬运 取和放置功能。包括行走析架、行走装
装置 置、升降抓取装置和胎胚保护装置，克
服了现有技术半钢轮胎硫化车间的胎胚
搬运速度慢，工作效率低。
采用双工位双货叉载货台的结构，在载
货台架体的中间位置前后横梁上平行安
用于半钢胎胚库堆垛机 装有自带电机的 2 个货叉伸缩装置，可
的双工位双货叉载货台 以实现左右两侧伸缩，完成一个巷道内
两侧双工位堆垛，提高了立体库的使用
率以及堆垛的效率。
驱动轮与从动轮平行安装，驱动轮支架
与从动轮支架通过调整弹簧导向杆连
一种用于半钢胎胚库的
接，保证了驱动轮和导轨之间的摩擦力
高速堆垛机的水平驱动
的定量调整，从而实现了驱动装置稳定
装置
的高速度与高加速度运行，并可实时纠
正。
载货台机构为双工位双货叉，调节压缩
弹簧的压缩量可调整驱动轮及从动轮与
地轨之间的正压力，加速度可以达到 2
一种用于半钢胎胚库的
米平方秒，解决了因高速运行带来的冲
高速堆垛机
击大、运动不同步、设备振动严重、设
备停止位不准确、驱动不同步和噪音大
的问题。
公司 CSP 业务的核心技术情况及对应专利情况如下表所示：
序
核心技术名称 持有主体 核心技术简介 来源 对应专利 应用
号
DE102005003093、
Reinigungsanlage mit 使用工业机器人 原始创新+集 10 2005 003 093.9
1 SEDE
Robotern / Robolink 进行工业清洗 成创新 EP1838467、
EP2246129
Reinigungsanlage mit EP1838467、
2 SEDE 机器人清洗装置 集成创新
Robotern / Robolink EP2246129
Hochdrucklanze mit
3 SEDE 高压枪及喷嘴 原始创新 DE102010040363 EcoCflex
Strahldüse
Roboter fü EcoCagile
4 SEDE 清洗设备机器人 原始创新 DE102015212256
Reinigungsanlage
Reinigungssystem fü
5 SEDE 孔的清洗系统 原始创新 DE102014213089
Bohrungen
Hochdruckdüse -
Entgraten und 高压喷嘴-去毛刺 原始创新+集 DE102011078076
6 SEDE
Reinigen unter 及水下清洗 成创新 EP2723508
Wasser
Sauberkeitsanalyse + 清洁度分析+自动 EcoCcore/
7 SEDE 原始创新 DE102012200614
Autom. 工艺运行-清洗设 EcoCwave
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序
核心技术名称 持有主体 核心技术简介 来源 对应专利 应用
号
Prozesssteuerung - 备 /81W/Eco
Anlage zum Reinigen Cbase/Eco
Kammerreinigungsan Ccompact/
短周期腔式清洗
8 lage fü kurze SEDE 集成创新 WO2014128307 EcoCmini
Taktzeiten 设备 o
Wachsfluten bei
车削加工件的清 原始创新+集 DE10133003
9 spanender SEDE
Bearbeitung 洗 成创新 EP1404485
Feinstfiltersystem mit 带脉冲阀的精密
10 SEDE 集成创新 EP1438527
Pulsventil 过滤系统
Filterrückspül-Verfah
11 SEDE 过滤器反洗工艺 集成创新 EP1993698
ren
Waschkammer SEDE 清洗工作腔灌注 原始创新+集 DE102006039715
12 Befüllsystem EP2054169
系统 成创新
Degreasing
13 SEDE 工件除脂 集成创新 EP2555881
manufactured parts
Kombinierte
联合内部清洗和 原始创新+集 DE102011075624
14 Innenreinigung + SEDE
Dichtheitsprüfung 泄漏测试 成创新 EP2707153
Vakuumtrocknen 精洗后的真空干
15 SEDE 集成创新 EP2601465
nach Feinreinigung 燥
Energieoptimierte
能效优化的高压 原始创新+集 DE102008015042
16 Hochdruck-Unterwas SEDE
serreinigung 水下浸没清洗 成创新 EP2252413
17 Spül-Saugverfahren SEDE 冲洗-排放工艺 原始创新 DE102015203323
ND-Spritzsystem mit 低压射流喷射系 DE102015206233
18 SEDE 原始创新
pulsierendem Strahl 统
Pulsreinigungsverfahr
19 SEDE 脉冲清洗工艺 集成创新 EP2310147
en
Hochdruck-Rotations
lanze mit 高压旋转枪，切向
20 SEDE 集成创新 EP2393603
tangentialem 水流出口
Wasseraustritt
21 Zyklondüse SEDE 旋风喷嘴 原始创新 DE102010002633
Be- und DE102010028489
22 SEDE 物料输送系统
Entladesystem 原始创新+集 EP2566632
Multifunktionale 成创新 DE102010028883
23 SEDE 多功能工艺模块
Prozessmodule EP2569100 EcoCbelt
Kontaminationsfreie
免污染冷却区及
24 Kühlzone und SEDE 集成创新 EP2635860
Werkstückentladung 工件卸载
Saugverfahren in
25 SEDE 真空腔体进气 原始创新 DE102014213172
Vakuumkammer
Abscheider fü EcoCVac
动态气体/颗粒分
26 dynamische SEDE 原始创新 DE102014112724
Gas-Partikel-Strme 离器
High precision
多槽精密清洗系 集成创新+原
27 multi-tank cleaning - - UCM
system 统 始创新
Low cost industrial 低成本工业清洗
28 - 集成创新 - Mhitraa
cleaning system 系统
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注：SEHQ 下属各级子公司所使用的专利持有主体均为 SEDE，其余各级子公司均拥有
相应专利的使用权及专有技术诀窍。
3、研发人员及研发投入情况
公司将产品研发及技术创新作为公司保持核心竞争力的重要保障，在产品开
发与技术研究持续投入，促进了公司产品和服务的不断更新和创新。通过内部培
养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。截至
本保荐书出具之日，公司共有机械、电气、软件各领域专家及技术人员 492 人，
占公司员工总数的 47.40%。
公司研发投入的费用主要包括人员费用、折旧、成果论证与鉴定、评审及验
收发生的相关费用。报告期内，公司研发费用的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 3,124.08 4,636.90 4,572.38 4,830.80
研发费用占营业收入的比例 6.08% 4.04% 3.20% 2.80%
经核查，本保荐机构认为：发行人所在的工业清洗行业及智能装备制造行业
为国家优先扶持和发展的行业，同时发行人具备较强的技术能力、管理优势和经
营模式优势，具备可持续经营能力。发行人安全生产与环境保护制度执行良好。
发行人的销售模式不存在重大风险，不存在严重依赖个别供应商或个别客户的情
况，不存在重大的客户诉讼和产品质量纠纷，具有较强的持续发展能力。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人 2018 年至 2019 年的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字 [2019]95030005 号和瑞华审
字[2020]95030004 号标准无保留意见的《审计报告》。
发行人 2020 年的财务报告已经具有证券期货业务资质的中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2021）第 030383 号标准无保留
意见的《审计报告》。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项 目 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 219,693.49 227,799.88 233,990.20 237,256.37
负债总计 152,813.99 152,841.02 138,278.22 142,756.03
股东权益合计 66,879.50 74,958.86 95,711.98 94,500.34
归属于母公司所有者权
52,843.54 60,041.52 78,593.52 77,620.44
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 51,417.50 115,619.61 143,019.51 172,745.70
营业利润 -4,129.45 -21,576.11 1,047.65 2,383.84
利润总额 -4,118.43 -21,359.42 1,564.70 3,288.09
净利润 -3,360.54 -20,601.86 1,849.46 2,271.24
归属于母公司所有者
-3,186.98 -18,385.06 1,539.62 1,616.12
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,178.44 5,406.62 -2,294.85 27,755.25
投资活动产生的现金流量净额 -643.10 -445.74 -1,720.33 -1,305.85
筹资活动产生的现金流量净额 464.54 1,358.36 4,806.89 -17,950.56
现金及现金等价物净增加额 -12,148.84 7,205.88 237.50 8,359.23
期末现金及现金等价物余额 21,180.73 33,329.57 25,886.18 17,526.96
4、主要财务指标
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
/20216.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 1.80 1.76 1.72 1.19
速动比率（倍） 1.19 1.26 1.09 0.77
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资产负债率（母公司） 60.74% 62.09% 59.21% 57.64%
资产负债率（合并） 69.56% 67.09% 59.10% 60.17%
利息保障倍数（倍） -2.09 -4.57 1.43 1.82
应收账款周转率（次） 1.82 3.24 3.43 3.90
存货周转率（次） 0.97 2.28 2.07 2.50
总资产周转率（次） 0.46 0.50 0.61 0.71
每股净资产（元） 1.96 2.22 2.91 2.87
每股经营活动现金流量（元） -0.41 0.20 -0.08 1.03
每股净现金流量（元） -0.45 0.27 0.01 0.31
主营业务毛利率 27.39% 18.06% 25.68% 25.54%
净利润率 -6.54% -17.82% 1.29% 1.31%
基本每股收益（元／股） -0.12 -0.68 0.06 0.06
稀释每股收益（元／股） -0.12 -0.68 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本
-0.13 -0.61 -0.01 0.02
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 -5.76% -27.32% 1.97% 2.17%
扣除非经常性损益后的加
-6.17% -24.68% -0.73% 0.72%
权平均净资产收益率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债
资产负债率 ＝ 期末总负债/期末总资产
利息保障倍数 ＝ （利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率 ＝ 营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率 ＝ 营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率 ＝ 营业收入/总资产平均账面价值
每股净资产 ＝ 期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数
每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数
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每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
主营业务毛利率 ＝ （主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率 ＝ 净利润/营业收入
P/S
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
基本每股收益 ＝ S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数
[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
稀释每股收益 ＝ （1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 －Sk+认股
权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司
普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
加权平均净资产收益率 ＝
通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数
（五）发行人存在的主要风险
1、新型冠状病毒肺炎对公司生产经营及业绩的影响风险
新冠疫情对公司的经营情况造成了一定的不利影响。境内业务方面，由于疫
情导致全国延迟复工，公司日常生产经营受到了一定程度的影响。随着国内疫情
防控措施的有效开展，疫情对公司的不利影响正在逐渐消除。境外业务方面，受
供应链、物流及客户复工程度影响，公司车间装配、订单交付等工作均受到一定
影响；同时，欧洲部分城市的“封城”政策对客户现场服务也造成了一定的影响。
随着海外疫情的扩散，公司境外业务的生产经营存在被疫情影响的风险，疫
情对公司境外业务不利影响的幅度取决于海外疫情能否得到有效控制。如果疫情
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不能得到控制或持续时间长，将对公司造成严重不利影响，甚至会造成亏损。目
前，公司正在积极采取应对措施以降低本次疫情对公司造成的不利影响。
2、发行人最近一期存在业绩下滑情形的风险
随着海外疫情的扩散影响，公司 2021 年度 1-6 月份，实现营业收入 51,417.50
万元，同比下降 24.28%；公司主营业务中的工业清洗系统及表面处理业务营业
收入下降 31.70%；2021 年 1-6 月份实现净利润-3,360.54 万元，同比下降 57.17%。
主要原因系受 2020 年新冠疫情的全球性影响，2021 年初的在手订单数量显著低
于 2020 年初，导致 2021 年上半年的收入确认显著低于 2020 年上半年。若新冠
疫情持续影响发行人在手订单情况，发行人的业绩则存在进一步下滑的风险。
3、宏观经济波动风险
智能装备制造行业与工业清洗行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周
期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电
子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、
清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩
良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求
下滑的风险。
4、市场变化风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清
洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动
态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不
能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式
创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风
险。
5、技术创新风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，特别是在工业清洗领
域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的
合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核
心竞争力。
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未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与
市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先
地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核
心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
6、盈利能力波动的风险
2017 年 3 月 31 月，公司收购完成杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面
处理业务。公司对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治
理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的 CSP 业务。最近三
年及一期，公司营业收入分别为 172,745.70 万元、143,019.51 万元、115,619.61
万元及 51,417.50 万元，净利润分别为 2,271.24 万元、1,849.46 万元、-20,601.86
万元及-3,360.54 万元，盈利能力下降且波动幅度较大。
公司的 CSP 业务在德国、中国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥
等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、会计准则、税
收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。未来，如果公司进一步增加
投资，而销量在某些国家和地区未能及时同步提高，公司盈利能力可能会短期下
降，公司可能存在盈利能力波动的风险。
7、行业成长性风险
公司所处的工业清洗行业及智能装备制造行业景气度主要取决于下游行业
状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化等因素所影响。报告期内，公司
专用单件清洗设备产品部分客户为汽车制造企业，包括吉利、宝马、大众等知名
整车厂企业集团。据 LMC Automotive 数据显示，2019 年，全球整体轻型车销量
达 9,027 万辆，同比下降 4.77%；中国汽车销量达 2,577 万辆，同比下降 8.23%。
由于新冠肺炎影响，2020 年度全球汽车产量降幅达到了 20%以上。
纯化石燃料汽车销量下降可能在一定程度上抑制大型整车厂新增纯化石燃
料汽车产能的动机，如果公司不能及时进入处于高增长投资期的电动汽车（纯电、
混动）清洗行业，则上述情况可能使公司业务发展存在一定风险。
8、跨国经营的风险
公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法国、
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捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收入和利
润的主要来源。
公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已经
积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等
突发性事件，将对公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。
此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难
度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理
人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将可能在
一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
9、业务整合的风险
公司原有业务为智能装备制造业务，2017 年 3 月 31 日，通过收购德国杜尔
集团 85%CSP 业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、
组织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公
司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业务
和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现速度
和效率带来影响。
10、存货发生跌价损失的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司存货账面价值分别
为 51,177.91 万元、51,464.19 万元、37,177.24 万元及 39,672.11 万元，占当期流
动资产的比例分别为 335.46%、36.95%、39.61%、33.50%，存货余额较大且占流
动资产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），因
此，存货基本不存在重大减值风险。未来，如果公司改变策略，大幅加大无订单
的库存机生产（Produce to Stock），且市场需求发生重大不利变化，导致客户未
来中期采购计划大幅缩减，将导致公司存货的可变现净值降低，在这种情况下，
有可能会导致公司存在存货发生跌价损失的风险。
11、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。如果公
司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无
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法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
12、汇率变动风险
CSP 业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地区，
以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因此，相
关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还有可能在
外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
13、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购杜尔集团旗下CSP业务为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且
所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。截至
2021年6月30日，发行人商誉金额29,458.87万元。报告期内，公司CSP业务不存
在商誉减值风险。但如果未来CSP业务经营出现严重下滑，导致触发减值迹象，
则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
14、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息
披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取
得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
15、股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产
生一定影响，并影响公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市
场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影
响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
16、募投项目实施风险
本 次 募 集 资 金 将 用 于 收 购 工 业 清 洗 系 统 及 表 面 处 理 业 务 子 公 司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，有利于上市公司进一步发挥协同效应，从而提
升上市公司的综合实力和核心竞争力。虽然本次收购系依据发行人与交易对手前
期签订的《业务购买协议》及其补充协议的约定，本次收购取得了相关投资批复
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且国际仲裁庭对本次收购事项及收购价格的基础作出了裁决，但在收购实施过程
中，发行人与交易对手在最终收购价格确定、协议签署、股权交割安排、境内外
监管政策变化等方面仍存在一定的不确定性，募投项目在收购实施过程中仍存在
一定的实施风险。
17、募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生
效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将
受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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二、本次发行的基本情况
发行人拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，具体的发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理
有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 9 月
28 日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 10,335,917 股，未超过发
行人 2020 年度股东大会决议规定的上限；不超过本次发行前公司总股本 27,000
万股的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司 2021 年
度股东大会召开之日止。
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若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（十）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为 11,999.9996 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公
1 18,454.82 11,999.9996
司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，发行人可根据项目需要以自有
资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入
予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实
际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由发行人通过自筹
方式解决。
三、保荐代表人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人情况
李波先生：现任中德证券投资银行部副总裁，保荐代表人，注册会计师，金
融数学与金融工程硕士。自 2011 年起从事投资银行业务，有近 10 年投资银行业
务经历，先后负责或参与的项目包括保龄宝非公开发行、隆基机械非公开发行、
伟隆股份 IPO 项目、中宠股份可转债项目、康跃科技重大资产重组项目以及合缘
生物、天辰铝机等挂牌项目。
刘奥先生：现任中德证券投资银行部经理，保荐代表人，自 2015 年开始从
事投资银行业务，参与的项目有海航投资（000616）非公开项目、紫光集团有限
公司 50 亿债券发行项目、首开股份（600376）40 亿公司债项目及 30 亿元 ABS
项目、三毛派神重大资产重组及京城股份（600860）非公开发行项目。
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（二）项目组其他成员
中德证券指定杨阳作为本次证券发行项目的协办人。
杨阳女士：中德证券有限责任公司投资银行部副经理，英属哥伦比亚大学金
融系学士，主要参与的项目有：三毛派神（现更名为甘咨询）重大资产重组项目、
酷特智能创业板 IPO 项目、热景生物科创板 IPO 项目。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据相关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次发行履行的决策程序
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以简易程序向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相
关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨
论与分析的议案》，并提议召开年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
2021 年 6 月 21 日，发行人 2020 年年度股东大会就本次发行的相关事项作
出了决议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
等与本次发行有关的议案，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象
募集资金不超过（含）12,000 万万元，即不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会止。
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发行人于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会批准注
册后方可实施。
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上
市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2020 年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。因此，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为兴证全球基金管理有
限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私
募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金，
不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办
法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2021 年 9 月 28 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
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认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程
序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
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中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
2021 年 9 月 30 日，辽宁省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知
书》（辽发改外资[2021]385 号），对蓝英装备收购德国杜尔集团工业清洗系统及
表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%股权项目予以备案，有效期限为 2
年。
2017 年 11 月 27 日，辽宁省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证
[2017]N2100201700090 号），投资总额为 130,069.500532 万元人民币，折合美金
19,644.696581 万美元；投资主体为蓝英装备（股比：100%）、卡尔申克股份有限
公司（即 Carl Schenck AG）（股比：0%）；有效期 2 年。根据辽宁省商务厅外贸
促进五处出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，“公司目前已开展实际
投资行为，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）规定，企业境
外投资证书持续有效。（注：证书中关于 2 年内有效期的条款，仅针对备案后两
年内未开展实际投资行为的情况。）”
除此之外，本项目不涉及土地、环保相关审批、批准或备案事宜。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）发行人 2020 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根
据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会止。
本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发
行相关如下事项：
①本次发行证券的种类和数量；
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②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
③定价方式或者价格区间；
④募集资金用途；
⑤决议的有效期；
⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（2）根据 2020 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第三十六次会议
决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）12,000.00
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十。
（3）根据 2020 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议
通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等议案。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 10 月 8 日
召开第四届董事会第三次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年年度股东大会授权
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的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
① 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
② 上市保荐书；
③ 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④ 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人新投入和拟投
入的财务性投资情况如下：
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在其他新投入和
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拟投入的财务性投资情况，不存在违反《审核问答》第 10 问的情形。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于收购工业清洗系统及表
面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权，服务于实体经济，符合
国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业
务的情形。
（2）本次募集资金涉及收购企业股权，属于收购子公司少数股东持有的子
公司股权，本次交易完成前已取得标的企业的控制权；
（3）本次募集资金涉及跨境收购，标的资产向母公司分红不存在政策或外
汇管理上的障碍。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
本次募集资金使用中，不存在拟用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本
性支出。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
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（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据第三届董事会第三十六次会议决议，本次发行拟募集资金总额不超
过（含）12,000.00 万元，募集资金投资的项目为用于收购工业清洗系统及表面
处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权，不存在补充流动资金，符
合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为 270,000,000 股，根据本次发行竞价结果，
本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股，确定本次发行的对象为兴证全球基金
管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起
一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投
资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远
辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金签订附生效条件的股
份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人
签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批
准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人于
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2021 年 10 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议确认了本次以简易程序向特定
对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）发行人本次发行符合《相关通知》的相关规定
深交所于 2020 年 6 月 29 日发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易
程序相关工作的通知》（以下简称“《相关通知》”），其中第二条规定：“在本通知
发布之日前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市公司，
可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度
股东大会召开日失效。”
发行人于 2021 年 6 月 21 日召开 2020 年度股东大会，根据上述《相关通知》
规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，该项授权在其 2021 年年度股东大会召开日失效。
2020 年年度股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关
决定，且不存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形之一，可适用简易程序。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本保荐书出具日，根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为
10,335,917 股，本次发行完成后，公司的总股本为 280,335,917 股，蓝英自控持
有公司 84,377,500 股，占公司总股本 30.10%，仍为公司控股股东；郭洪生间接
持有公司股份 100,164,950 股，占公司总股本 35.73%，仍为公司实际控制人。因
此，本次发行结束后，蓝英自控仍然为发行人控股股东，郭洪生仍为公司实际控
制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化,发行人本次发行不涉及《创业板
再融资办法》第九十一条所述之导致发行人控制权发生变化的情形。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《沈阳蓝英工业自动化
装备股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文
件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完
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整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》《相关通知》等相关法律
法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关
要求。
八、对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
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法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：李波、刘奥
电 话：010-59026938
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：蓝英装备申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合
适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。中德证券同意推荐蓝英装备本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于关于沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司创业板 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之上市保
荐书》之签章页）
项目协办人：
杨 阳
保荐代表人： 1 1
李 波 刘奥
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
段 涛
保荐机构总经理： 1
段 涛
保荐机构董事长、法定代表人： 1
侯 巍
中德证券有限责任公司
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