股票简称：蓝英装备 股票代码：300293
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Lt
（辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号）
2021年度以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向
特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、2020 年年度股东大会已根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特
定对象发行融资总额人民币 11,999.9996 万元，不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票。本次发行相关事项已经获得公司第三届董事会第
三十六次会议、2020 年年度股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次发行 A 股股票方案尚需深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸
松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投
资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。所有投资者均以现金方式认
购公司本次发行的股份。
三、经第三届董事会第三十六次会议、2020 年度股东大会及第四届董事会
第三次会议审议通过，本次发行拟募集资金总额 11,999.9996 万元，即符合向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的规定，适用简易程序。
四、经第四届董事会第三次会议 审议通过 ，本次发行募集资金总额为
11,999.9996 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公
1 18,454.82 11,999.9996
司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，发行人可根据项目需要以自
有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期
投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象
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发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由发行人
通过自筹方式解决。
五、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。根据
本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 119,999,996.37
元，本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，均未超过第三届董事会第三十六次
会议规定的上限。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 9 月
28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
六、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 10,335,917 股，未
超过发行人根据第三届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会决议规定
的上限；截至本募集说明书签署日，公司总股本为 27,000 万股，按此计算，本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
七、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
八、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利
润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
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关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要
求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2021 年—2023
年）等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文
件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第
七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”之“发行人董事会声
明”之“（二）关于本次发行将摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和
中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十一、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
十二、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本
募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”的有关内
容，注意投资风险：
（一）新型冠状病毒肺炎对公司生产经营及业绩的影响风险
新冠疫情对公司的经营情况造成了一定的不利影响。境内业务方面，由于
疫情导致全国延迟复工，公司日常生产经营受到了一定程度的影响。随着国内
疫情防控措施的有效开展，疫情对公司的不利影响正在逐渐消除。境外业务方
面，受供应链、物流及客户复工程度影响，公司车间装配、订单交付等工作均
受到一定影响；同时，欧洲部分城市的“封城”政策对客户现场服务也造成了
一定的影响。
随着海外疫情的扩散，公司境外业务的生产经营存在被疫情影响的风险，
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疫情对公司境外业务不利影响的幅度取决于海外疫情能否得到有效控制。如果
疫情不能得到控制或持续时间长，将对公司造成严重不利影响，甚至会造成亏
损。目前，公司正在积极采取应对措施以降低本次疫情对公司造成的不利影
响。
（二）发行人最近一期存在业绩下滑情形的风险
随着海外疫情的扩散影响，公司2021年度1-6月份，实现营业收入51,417.50
万元，同比下降24.28%；公司主营业务中的工业清洗系统及表面处理业务营业
收入下降31.70%；2021年1-6月份实现净利润-3,360.54万元，同比下降 57.17%。
主要原因系受2020年新冠疫情的全球性影响，2021年初的在手订单数量显著低
于2020年初，导致2021年上半年的收入确认显著低于2020年上半年。若新冠疫
情持续影响发行人在手订单情况，发行人的业绩则存在进一步下滑的风险。
（三）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险
智能装备制造行业与工业清洗行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的
周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为
电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化
设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，
经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面
临市场需求下滑的风险。
2、市场变化风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业
清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市
场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，
或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和
业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份
额下降的风险。
（四）经营风险
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1、技术创新风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，特别是在工业清洗
领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创
新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持
续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向
与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持
领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经
营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
2、盈利能力波动的风险
2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处
理业务。公司对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治
理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的CSP业务。最近三
年及一期，公司营业收入分别为172,745.70万元、143,019.51万元、115,619.61万
元及51,417.50万元，净利润分别为2,271.24万元、1,849.46万元、-20,601.86万元
及-3,360.54万元，盈利能力下降且波动幅度较大。
公司的CSP业务在德国、中国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥
等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、会计准则、
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。未来，如果公司进一步
增加投资，而销量在某些国家和地区未能及时同步提高，公司盈利能力可能会
短期下降，公司可能存在盈利能力波动的风险。
3、行业成长性风险
公司所处的工业清洗行业及智能装备制造行业景气度主要取决于下游行业
状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化等因素所影响。报告期内，公
司专用单件清洗设备产品部分客户为汽车制造企业，包括吉利、宝马、大众等
知名整车厂企业集团。据LMC Automotive数据显示，2019年，全球整体轻型车
销量达9,027万辆，同比下降4.77%；中国汽车销量达2,577万辆，同比下降
8.23%。由于新冠肺炎影响，2020年度全球汽车产量降幅达到了20%以上。
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纯化石燃料汽车销量下降可能在一定程度上抑制大型整车厂新增纯化石燃
料汽车产能的动机，如果公司不能及时进入处于高增长投资期的电动汽车（纯
电、混动）清洗行业，则上述情况可能使公司业务发展存在一定风险。
4、跨国经营的风险
公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法
国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收
入和利润的主要来源。
公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已
经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲
突等突发性事件，将对公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。
此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的
难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营
管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将
可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
5、业务整合的风险
公司原有业务为智能装备制造业务，2017年3月31日，通过收购德国杜尔集
团85%CSP业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、组
织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公
司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业
务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现
速度和效率带来影响。
（五）财务风险
1、存货发生跌价损失的风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司存货账面价值分别为
51,177.91万元、51,464.19万元、37,177.24万元及39,672.11万元，占当期流动资
产的比例分别为335.46%、36.95%、39.61%、33.50%，存货余额较大且占流动
资产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），因
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此，存货基本不存在重大减值风险。未来，如果公司改变策略，大幅加大无订
单的库存机生产（Produce to Stock），且市场需求发生重大不利变化，导致客
户未来中期采购计划大幅缩减，将导致公司存货的可变现净值降低，在这种情
况下，有可能会导致公司存在存货发生跌价损失的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。如果
公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公
司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
3、汇率变动风险
CSP业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地
区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因
此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还
有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购杜尔集团旗下CSP业务为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，
且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
截至2021年6月30日，发行人商誉金额29,458.87万元。报告期内，公司CSP业务
不存在商誉减值风险。但如果未来CSP业务经营出现严重下滑，导致触发减值
迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能
否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响，并影响公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
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本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格
产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投
资决策。
（八）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
本 次 募 集 资 金 将 用 于 收 购 工 业 清 洗 系 统 及 表 面 处 理 业 务 子 公 司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，有利于上市公司进一步发挥协同效应，从而
提升上市公司的综合实力和核心竞争力。虽然本次收购系依据发行人与交易对
手前期签订的《业务购买协议》及其补充协议的约定，本次收购取得了相关投
资批复且国际仲裁庭对本次收购事项及收购价格的基础作出了裁决，但在收购
实施过程中，发行人与交易对手在最终收购价格确定、协议签署、股权交割安
排、境内外监管政策变化等方面仍存在一定的不确定性，募投项目在收购实施
过程中仍存在一定的实施风险。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附
生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，
仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失
败的风险。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
释 义......................................................................................................................... 12
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 16
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 16
二、行业管理及产业政策.................................................................................. 19
三、所处行业情况及行业竞争情况.................................................................. 23
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容及主要固定资产情况.............. 37
五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 57
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 64
一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 64
二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 68
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 69
四、募集资金规模和用途.................................................................................. 71
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 72
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 72
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 73
八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的
规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件.............. 74
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 82
一、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.................................. 82
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 96
三、可行性分析结论.......................................................................................... 97
四、发行人历次募集资金使用情况.................................................................. 97
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 98
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 98
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二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 98
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况.......................... 98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................. 98
第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 .......................................... 100
一、风险因素.................................................................................................... 100
二、其他重要事项............................................................................................ 105
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 115
一、《公司章程》中利润分配政策................................................................ 115
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................... 118
三、未来三年股东分红回报规划.................................................................... 119
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 123
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 123
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺............................................ 124
控股股东、实际控制人声明............................................................................ 125
控股股东、实际控制人承诺............................................................................ 126
保荐机构及其保荐代表人声明........................................................................ 127
保荐机构总经理声明........................................................................................ 128
保荐机构董事长声明........................................................................................ 129
发行人律师声明................................................................................................ 130
审计机构声明.................................................................................................... 131
评估机构声明.................................................................................................... 132
发行人董事会声明 ........................................................................................... 133
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
公司、本公司、发行人、蓝英装
指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
备、SBS
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司创业板
说明书、本说明书 指 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明
书
本次发行、本次以简易程序向特定 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年
指
对象发行股票 度以简易程序向特定对象发行股票的行为
公司章程 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程
蓝英自控 指 沈阳蓝英自动控制有限公司
中巨国际 指 中巨国际有限公司
沈阳黑石 指 沈阳黑石投资有限公司
UTECO CONTEC S.R.L，由蓝英自控控股的意
UTECO 指
大利物流自动化专用设备制造公司
德国上市公司 Dürr AG，国际证券识别编码：
杜尔集团 指
DE0005565204
CSAG 指 Carl Schenck AG
工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS
标的资产 指
Ecoclean GmbH 15%的少数股权
本次公司收购工业清洗系统及表面处理业务子
本次交易、本次收购 指 公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权的行
为
Ecoclean 指 公司的工业清洗系统及表面处理业务品牌
UCM 指 公司的精密清洗业务品牌
Mhitraa 指 公司的印度工业清洗品牌
SBS Ecoclean GmbH，由蓝英装备与 Carl
SEHQ、EPC 指
Schenck AG 在德国合资设立，为控股公司
Ecoclean GmbH（德国Ecoclean有限公司），原
SEDE 指
Dürr Ecoclean GmbH
Ecoclean Technologies spol. s.r.o.（捷克 Ecoclean
SECZ 指 科技股份有限公司），原 Dürr Ecoclean spol.
s.r.o.
Ecoclean Technologies S.A.S（法国Ecoclean科技
SEFR 指
股份有限公司），原Dürr Cleaning France S.A.S
Ecoclean, Inc（美国Ecoclean股份有限公司），
SEUS 指
原Dürr Ecoclean, Inc
SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.（蓝英工业清
SEMX 指 洗及表面处理装备（墨西哥）有限公司），是
由 SEHQ 在墨西哥设立的全资子公司
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Mhitraa Engineering Equipments Private Limited
SECI 指
（印度Mhitraa工程设备公众公司）
SECH 指 UCM AG（瑞士超声波清洗设备股份公司）
埃克科林机械（上海）有限公司，是由 SEHQ
SECN 指
在中国设立的全资子公司
Ecoclean Machines Pvt Ltd（印度 Ecoclean 私人
SEPU 指
有限公司）
Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd. （上海申
SCCN 指
克机械有限公司）
Schenck Mexico S.A. de C.V.（墨西哥申克股份
SCMX 指
公司）
Dürr de Mexico, S.A. de C.V.（墨西哥杜尔股份
DSMX 指
公司）
SRGB 指 Schenck UK Ltd.
SEDE、SECH、SEUS、SEFR、SECI 五家公司
股权资产 指
的 100%股权
上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A.
de C.V.、Dürr de Mexico, S.A. de C.V.以及
非股权资产 指
Schenck UK Ltd.（英国申克有限责任公司）持
有的与标的业务相关的资产、负债和合同
《Business Purchase Agreement regarding the sale
《业务购买协议》 指 and purchase of the Cleaning and Surface
Processing Business of Dürr Group》
《 Amendment Agreement to the Business
Purchase Agreement regarding the sale and
purchase of the Cleaning and Surface Processing
Business of Dürr Group》，即《业务购买协议之
补 充 协 议 （ 一 ） 》 ； 《 Second Amendment
《业务购买协议之补充协议》 指
Agreement to the Business Purchase Agreement
regarding the sale and purchase of the Cleaning
and Surface Processing Business of Dürr
Group 》 ， 即 《 业 务 购 买 协 议 之 补 充 协 议
（二）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐机构、保荐人、主承销商 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指
（试行）
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
专业释义
CSP 业务 指 工业清洗系统及表面处理业务
物体表面受到物理、化学或生物的作用会形成
污染层或覆盖层，去除这些污染物或覆盖层而
使其恢复原表面状况的过程称为清洗。清洗根
据清洗范围的不同，可以分为民用清洗和工业
工业清洗行业 指
清洗，在工业生产中涉及到的清洗都属于工业
清洗的范畴。行业中企业从事的主要业务有工
业清洗、表面处理、防锈、清洗剂生产销售
等。
PVD 和 CVD 是目前刀具和模具在表面处理方
面的常用处理方式，CVD 是基于化学的气相沉
积，而 PVD 是基于物理的气相沉积。PVD、
PVD、CVD 涂层前清洗 指
CVD 涂层前清洗是指在 PVD、CVD 涂层前，
对待涂层的器件进行的一系列清洗和前处理工
艺。
借助于含有表面活性剂、乳化剂、渗透剂等介
水基清洗 指 质的润湿、乳化、渗透、分散、增溶等作用来
实现对油污、油脂的清洗。
使用有机溶剂对工件进行的清洗过程，溶剂主
溶剂清洗 指 要分为烃类、卤代烃类、醇类以及其他溶剂等
四大类。
使用水基清洗的清洗方式。使用高压泵打出高
压水，并经过一定管路到达喷嘴，再把高压力
低流速的水转换为高压力高流速的射流，然后
射流清洗 指
射流以其很高的冲击动能连续不断地作用在被
清洗表面，从而使垢物脱落，最终实现清洗目
的。
与喷淋清洗主要使用水基清洗剂相反，浸没清
洗使用溶剂。有复杂形状的工件如盲孔和切
口，一般应用浸没清洗。浸没后，工件表面附
浸没清洗 指
着的脏污主要被介质的化学清洗作用去除。根
据工艺场合不同，可以增加超声或射流清洗
段，以增强清洗效果。
用于安全去除机加工时机床产生的在零件面与
高压清洗和去毛刺 指
面相交处所形成的刺状物或飞边。
喷淋清洗是多数清洗系统中的经典工艺。喷淋
喷淋清洗 指
的动能可加强清洗剂的作用，使工件表面的污
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物松动，多用于工业清洗系统。
超声清洗基于空化效应。振动产生微小气泡，
在破裂时产生较强液流和紊流，带走工件表面
超声清洗 指 的附着污物。越低的超声频率，气泡越大，释
放的能量越大，用于精密机械零件、电气和电
子部件清洗，以及电镀工艺之前的清洗。
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类型 持股数量 持股比例（%）
一、限售流通股 47,000,264 7.87
其中境内法人 21,411,248 3.58
其中境内自然人 25,589,016 4.28
二、无限售流通股 550,527,666 92.13
三、股份总数 597,527,930 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例
1 沈阳蓝英自动控制有限公司 84,277,500 31.21%
2 中巨国际有限公司 24,391,300 9.03%
滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海道
3 5,448,100 2.02%
融 3 号私募证券投资基金
4 沈阳黑石 3,442,500 1.28%
5 宋志梁 1,008,766 0.37%
6 中信证券股份有限公司 851,402 0.32%
7 张邦森 810,400 0.30%
宁波梅山保税港区震达投资合伙企业（有限合
8 778,700 0.29%
伙）
9 李文东 673,900 0.25%
10 马智勇 555,600 0.21%
合计 122,238,168 45.28%
（二）发行人的控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东为蓝英自控，实际控制人为郭洪
生。发行人股权控制关系如下：
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截至 2021 年 6 月 30 日，蓝英自控持有发行人股份 8,427.75 万股，持股比
例为 31.21%，为发行人控股股东。最近三年以来，发行人控股股东和实际控制
人未发生过变更。
1、控股股东的基本情况
控股股东名称 沈阳蓝英自动控制有限公司
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 郭洪生
成立日期 2006 年 01 月 20 日
住所 沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室
工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不
含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股型公司。蓝英装备上市之前，蓝英自控母公司主要从事西门子自
主要业务
动化与驱动产品的代理销售。
控股型公司，下属各级子公司分别在德国、瑞士、法国、捷克、美
主要资产的规模
国、墨西哥、中国、印度等多个国家和地区拥有资产并开展经营活
及分布
动。
蓝英自控最近一年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 70,381.62 76,914.06
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总负债 40,811.95 47,286.42
所有者权益 29,569.67 29,627.64
营业收入 127.25 282.44
利润总额 -57.97 23,353.07
净利润 -57.97 23,353.07
注：上述数据未经审计。
2、实际控制人基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为郭洪生先生，郭洪生先生通
过 蓝 英 自 控 和 中 巨 国 际 间 接 持 有 发 行 人 108,668,800 股 ， 间 接 持 股 比 例
40.24%。
郭洪生，男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，本科学
历。曾被国家科技部高新技术产业开发中心、全国工商联合会、中国技术创业
协会聘为“中国火炬创业导师”；荣获辽宁省杰出民营企业家称号、沈阳市工
业年突出贡献奖。1982 年 7 月至 1985 年 7 月，就职于中国第一重型机械集团，
任助理工程师职务；1985 年 7 月至 1993 年 8 月，就职于沈阳第一机床厂，任工
程师职务；1986 年 9 月至 1989 年 7 月，于东北大学工业电气自动化专业在职学
习，获工学学士学位；1993 年至 1996 年，就职于沈阳四通新技术开发公司，
任副总经理职务；1994 年至 1996 年，于复旦大学管理学院在职学习；1996 年
至 2005 年先后在沈阳蓝英自动化有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司担任董
事长（或执行董事）职务； 2004 年至 2010 年 6 月在沈阳蓝英工业自动化装备
有限公司任董事长、总经理，兼任沈阳蓝英自动控制有限公司执行董事；2010
年 6 月至 2017 年 5 月任公司董事长、总经理，同时兼任蓝英自控董事长，中巨
国际董事、德福埃斯精密董事长。
3、本次发行前持股 5%以上股东基本情况
截至本募集说明书签署日，公司无其他持股比例高于 5%的股东。
4、控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人持有的发行人的股票不
存在被质押的情况，不存在其他权利受限或权属纠纷情形。
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二、行业管理及产业政策
（一）行业主管部门、行业监管体制
1、行业主管部门、监管体系
（1）工业清洗行业管理体制
公司 CSP 业务隶属于工业清洗行业，业务主要发生地为德国、中国和美国
等。在德国，工业清洗行业的主管部门是德国联邦经济事务及能源部，自律组
织为德国机械设备制造业联合会、德国标准化协会。
在中国，国家发改委、工信部和自律协会对行业的管理仅限于宏观管理，
企业自主从事业务发展、内部管理和生产经营，行业运作已充分市场化。行业
自律组织为中国工业清洗协会、中国设备管理协会，主要职责包括开展行业研
究、提出发展和立法建议、参与相关法律法规研究制定、参与国家标准及规划
制订、开展技术交流合作等。
在美国，其主管部门为美国商务部、美国联邦贸易委员会等，主要通过标
准的制定，产品的检测、审查、认证，并指导监督企业执行来规范行业的发
展。行业自律组织为美国制造业协会。
（2）智能装备制造行业管理体制
智能装备制造行业下游客户范围涵盖较广，涉及国民经济的各个行业。在
计划经济时代行政管理模式下，各行业分别归各行业主管部委管理。随着行政
机构改革及部委撤并，各行业纷纷由主管部委行政管理改为行业协会自律管
理，因此智能装备制造领域目前均不存在统一的行业管理体制。目前，总体上
由国家发改委及工信部制订行业宏观政策并监督、检查其执行情况，研究制定
行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工
作。行业协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动
组织及行业自律等工作。
（二）行业法律法规及政策
1、工业清洗行业相关的主要政策
公司的 CSP 业务主要涉及的相关法律法规及政策如下：
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政策 出台时间 部门 相关内容
《国民经济和 明确指出，坚持把发展经济着力点放在实
社会发展第十 体经济上，推进产业基础高级化、产业链
四个五年规划 2021 年 国务院 现代化，保持制造业比重基本稳定，改造
和 2035 年远景 提升传统产业，发展壮大战略性新兴产
目标纲要》 业，促进服务业繁荣发展
意见指出，到 2020 年，重大技术装备研发
《关于促进首 创新体系、首台套检测评定体系、示范应
台（套）重大 用体系、政策支撑体系全面形成，保障机
2018 年 发改委
技术装备示范 制基本建立。到 2025 年，重大技术装备综
应用的意见》 合实力基本达到国际先进水平，有效满足
经济发展和国家安全的需要。
随着新一代信息技术和装备制造业深度融
合，标准体系存在系统性和协同性不强、
服务产业跨界融合的适应性较差等问题，
智能制造、绿色制造等高端装备制造业相
关标准缺失，标准国际化水平不高，装备
制造业质量发展的基础相对薄弱，造成装
《关于印发<装
备在质量一致性、稳定性、可靠性、安全
备制造业标准
2016 年 工信部 性和耐久性等方面差距较大，质量品牌竞
化和质量提升
争力不强，装备制造业标准和质量的整体
规划>的通知》
水平亟待提升，迫切需要组织实施装备制
造业标准化和质量提升规划，重点推进工
业基础、智能制造、绿色制造等标准化和
质量提升工程，充分发挥标准对制造业发
展的支撑和引领作用，推进装备制造业转
型和质量升级。
制造业互联网“双创”平台成为促进制造
业转型升级的新动能来源，形成一批示范
《关于深化制
引领效应较强的制造新模式，初步形成跨
造业与互联网
2016 年 国务院 界融合的制造业新生态，制造业数字化、
融合发展的指
网络化、智能化取得明显进展，成为巩固
导意见》
我国制造业大国地位、加快向制造强国迈
进的核心驱动力。
整合优势资源，推动工程机械等制造企业
完善全球业务网络。加大工程机械、农业
机械、石油装备、机床工具等制造企业的
市场开拓力度，积极开展融资租赁等业
《关于推进国
务，结合境外重大建设项目的实施，扩大
际产能和装备
2015 年 国务院 出口。鼓励企业在有条件的国家投资建
制造合作的指
厂，完善运营维护服务网络建设，提高综
导意见》
合竞争能力。支持企业同具有品牌、技术
和市场优势的国外企业合作，鼓励在发达
国家设立研发中心，提高机械制造企业产
品的品牌影响力和技术水平。
《 关 于 中 德 按照党中央、国务院的决策部署，牢固树
2015 年 国务院
（沈阳）高端 立创新、协调、绿色、开放、共享的发展
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装备制造产业 理念，着力创新装备制造业发展模式，创
园建设方案的 新园区开发建设管理模式，创新对外开放
批复》 合作模式，加强“中国制造 2025”与“德
国工业 4.0”战略的高效对接，实现优势互
补，将中德装备园打造成为国际化、智能
化、绿色化的高端装备制造业园区，带动
沈阳经济区加快发展，促进辽宁省经济社
会发展乃至东北地区老工业基地全面振
兴。
本规范所称工业清洁生产审核是指按照一
《关于印发<工 定程序，对工业生产过程进行调查和诊
业清洗生产审 断，找出能耗高、物耗高、污染重的原
核规范>和<工 因，提出减少有毒有害物料的使用和产
2015 年 工信部
业清洗生产实 生，降低能耗、物耗以及污染物产生的方
施效果评估规 案，并对方案的投入、产出效果进行分
范>的通知》 析，进而选定技术、经济及环境可行的清
洁生产方案并实施的过程。
在信息化和工业化两大历史进程不断演
进、变革与交叉渗透的环境下，两化融合
《信息化和工
已经成为企业的内生发展要素。随着技术
业化融合管理
2014 年 工信部 的快速进步，企业必须要能够不断打造信
体系要求(试
息化环境下的新型能力，从而在动态的市
行)》
场竞争中获取与其战略匹配的相对优势，
实现可持续发展。
国家对浪费资源和严重污染环境的落后生
《中华人民共 产技术、工艺、设备和产品实行限期淘汰
和国清洁生产 2012 年 人大常委会 制度。国务院有关部门按照职责分工，制
促进法》 定并发布限期淘汰的生产技术、工艺、设
备以及产品的名录。
2、智能装备制造行业业主要政策
政策 出台时间 部门 相关内容
推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融
《“十四五”
合，通过智能车间/ 工厂建设，带动通用、专
智能制造发展
2021 年 工信部 用智能制造装备加速研制和迭代升级。 推动
规划》征求意
数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研
见稿
制一批国际先 进的新型智能制造装备。
目录指出，本次修订旨在推动产业优化升
《产业结构调 级，加快先进制造业、服务业发展。目录列
整指导目录 举了机械、轻工等 47 个鼓励型行业，鼓励智
2020 年 发改委
（ 2019 年 能制造关键技术装备、智能制造工厂及园区
本）》 改造、智能制造系统集成应用体验验证服
务、智能机器人等产业发展。
《制造业设计 指南指出，充分发挥标准在推进智能制造产
能力提升专项 业健康有序发展中的指导、规范、引领和保
2019 年 十三部门
行 动 计 划 障作用。针对智能制造标准跨行业、跨领
（ 2019-2022 域、跨专业的特点，立足国内需求，兼顾国
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年）》 际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行
业应用等三类标准的国家智能制造标准体
系。加强标准的统筹规划与宏观指导，加快
创新技术成果向标准转化，强化标准的实施
与监督，深化智能制造标准国际交流与合
作，提升标准对制造业的整体支撑作用，为
产业高质量发展保驾护航。
加快实施国家科技重大专项，启动“科技创
《“十三五”
新 2030-重大项目”；构建具有国际竞争力的
国家战略性新
2016 年 国务院 产业技术体系，加强现代农业、新一代信息
兴产业发展规
技术、智能制造、能源等领域一体化部署，
划》
推进颠覆性技术创新，加速引领产业变革。
加快智能制造装备发展，创新产学研用合作
模式，研发高档数控机床与工业机器人、增
材制造装备、智能传感与控制装备、智能检
测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关
《智能制造发
键技术装备。重点突破高性能光纤传感器、
展 规 划 工信部、财
2016 年 微机电系统(MEMS)传感器、视觉传感器、分
（ 2016-2020 政部
散 式 控 制 系 统 (DCS) 、 可 编 程 逻 辑 控 制 器
年）》
(PLC)、数据采集系统(SCADA)、高性能高可
靠嵌入式控制系统等核心产品，在机床、机
器人、石油化工、轨道交通等领域实现集成
应用。
支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意
《中华人民共 等领域的产业发展壮大。大力推进先进半导
和国国民经济 体、机器人、增材制造、智能系统、新一代
全国人民代
和社会发展第 2016 年 航空装备、空间技术综合服务系统、智能交
表大会
十三个五年规 通、精准医疗、高效储能与分布式能源系
划纲要》 统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与
互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形
成一批新增长点。
充分发挥标准在推进智能制造发展中的基础
性和引导性作用，建立政府主导制定与市场
《国家智能制 工信部、国 自主制定的标准协同发展、协调配套的新型
造标准体系建 2015 年 家标准化管 标准体系。聚焦智能制造跨行业、跨领域的
设指南》 理委员会 融合创新领域，建成覆盖５大类基础共性标
准、５大类关键技术标准及 10 大领域重点行
业应用标准的国家智能制造标准体系。
实施智能制造工程，构建新型制造体系，促
《中共中央关
进新一代信息技术、高档数控机床和机器
于制定国民经 中国共产党
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
济和社会发展 2015 年 第十八届中
船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽
第十三个五年 央委员会
车、电力装备、农机装备、新材料、生物医
规划的建议》
药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防
军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器
《中国制造
2015 年 国务院 人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等
2025》
服务机器人应用需求，积极研发新产品，促
进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应
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用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、
控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系
统集成设计制造等技术瓶颈。
《产业结构调
将高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备
整指导目录》 2011 年 国家发改委
生产列入到鼓励类发展产业的范围。
(2011 版)
《国务院关于
印发进一步鼓
励软件产业和 继续实施软件增值税优惠政策;对我国境内新
集成电路产业 办集成电路设计企业和符合条件的软件企
2011 年 国务院
发展若干政策 业，经认定后，自获利年度起，享受企业所
的通知》(国 得税“两免三减半”优惠政策
发 〔 2011 〕 4
号)
将节能环保、高端装备制造产业列入我国七
个战略性新兴产业。加大财税金融等政策扶
《国务院关于 持力度，引导和鼓励社会资金投入。设立战
加强培育和发 略性新兴产业发展专项资金，建立稳定的财
2010 年 国务院
展战略性新兴 政投入增长机制。制定完善促进战略性新兴
产业的决定》 产业发展的税收支持政策。鼓励金融机构加
大信贷支持，发挥多层次资本市场的融资功
能，大力发展创业投资和股权投资基金。
三、所处行业情况及行业竞争情况
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能装备制造、专用机器人研发、制造
及机器人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市
场领导者。公司于2017年3月31日（欧洲中部时间）完成了对德国上市公司杜尔
集团旗下85%CSP业务的并购，相关标的业务于2017年4月1日纳入公司合并报表
范围，至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效
应，促进各项业务协同发展。当前公司主营业务包括CSP业务、数字化工厂业
务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务。
（一）发行人所处行业情况
1、工业清洗行业情况
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不
断升级转型，企业对工件的性能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单
喷洗的处理方式已经不能满足现代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对
清洗设备的自动化提出了更高的要求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
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根据 Markets and markets 出具的研究报告，工业清洗行业全球市场总规模
在 2019 年达到了 468 亿美元，并预测到 2024 年达到 582 亿美元左右，年复合
增长率为 4.5%。目前，全球工业清洗需求市场主要集中在亚太市场，其次为北
美市场。欧美日等经济发达地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造
业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动
化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工
业清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规
模也正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大
单一市场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快
速的上升至新的水平，发展潜力巨大。
1）欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球处于领先地位，在全球的份额约为 29%，其中，
从工业清洗业务类型看，清洗装备约占 50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥
系统各占约 10%。
随着工业 4.0 在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级
中高速成长。其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大
等特点，使得通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大
大拓宽了通用型多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过
购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率
以及改善产品质量将成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方
案。
随着通讯行业（比如 5G）的新一轮大发展拉开序幕，光学、电子、芯片行
业将得到快速推动。这些行业中，由于其产品生产工艺精密程度极其高，而耐
磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密清洗的解决方案的需求将不断
增加。
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出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑以及不断大幅提升的排放和
环保要求，各大主机厂商在动力系统和传动系统的研发过程中不断创新。新的
需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄化水平的
上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不断地被
研发和推出市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清洁
度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解
决方案的需求均会不断增加。
2）北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额与欧洲市场大致相当，在全球的份额约为
31%，主要面向美国的制造业和中高端工业，依托美国发达的飞机制造、航空
航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速发展，对各类清洗解决
方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018 年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之
路》报告预测，2018 年，美国商用飞机部门收入预计将增长 4.8%。受此带动，
整个飞机制造产业链都将由此收益，工业清洗行业为产业链上相关生产过程中
不可缺少的清洗过程提供解决方案，也将产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成
长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节
中不可或缺的生产线设备，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
3）亚太市场
亚太工业清洗市场在全球的份额约为 35%，以中国市场为主导。根据中金
企信国际咨询出具的研究报告，2019 年我国工业清洗设备市场规模为 371.69 亿
元、同比增长 8.13%，工业清洗剂市场规模为 39.38 亿元、同比增长 3.58%，二
者占据清洗行业的半壁江山。预计未来三年，工业清洗行业规模将以 8%的速度
增加，2022 年行业整体规模将突破千亿元。各种清洗设备生产制造经营企业已
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达 1,000 多家，其中，超声波清洗机生产企业已从 20 世纪 90 年代初的几家发展
到现在 200 多家；清洗剂生产经销企业也有 1000 多家，已经形成一个巨大的产
业。随着中国制造产业升级的逐步实施以及中国本土企业在中高端制造业不断
取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式发展。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开。在目前的贸易摩擦中，中国很多
公司和产业的芯片进口都受到了限制，因此中国工业界产生了对自主制造芯片
以及相关上下游行业的强烈推动，从而对光学、电子、芯片行业产生利好。这
些行业中，由于其产品生产工艺精密程度极高而耐磨损性差，对于能够满足其
清洗要求的特制精密清洗的解决方案的要求将不断增加。
此外，中国的航空航天、大飞机制造行业近年来蓬勃发展，中国商用飞机
有限责任公司预计其国产大飞机的市场潜力在 1,000 亿美元左右。与此同时，
与其紧密相关的飞机/航天器紧固件市场也蓬勃发展，其市场规模已经从 2013
年的约 25 亿人民币增长至 2018 年的约 50 亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，
都离不开相应工业清洗解决方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用型多件
清洗解决方案还是特制精密清洗的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过
程中不可或缺的部分。
根据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，2006 年以来国内精密清洗
设备市场的年均复合增长率高达 24%，2012 年市场规模已近 200 亿元。目前，
消费电子行业是精密清洗设备的主要下游市场。随着高科技行业的兴起及发
展，消费电子产品的范围及规模不断扩大。消费电子整条产业链均有精密清洗
环节，同时其产品更新快、单款大量的特点更是保证了精密清洗行业的稳步增
长。此外，精密清洗设备还广泛应用于光伏、汽车、航空航天、家电等传统行
业，保证了行业的稳定发展。
综上所述，随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度
的不断提高，工业清洗市场还将进一步扩展。
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2、智能装备制造业务的行业情况
公司智能装备制造业务具体分为三大领域，分别是数字化工厂业务、橡胶
智能装备业务和电气自动化及集成业务，分属于物流自动化行业、橡胶智能装
备行业以及电气自动化行业，同属智能装备制造行业范畴。
（1）物流自动化行业（数字化工厂业务）
数十年来，中国经济高速增长，随着制造业、服务业的发展，物流行业也
并驾齐驱。据中商产业研究院发布的《中国智能物流行业市场前景及投资机会
研究报告》统计数据显示，中国智能物流市场规模呈高速增长状态，数据显
示，2018 年中国智能物流市场规模突破 4000 亿元，2020 年中国智能物流市场
规模近 6000 亿元。经预测，2021 年中国智能物流市场规模将达 6477 亿元。
目前，中国仓储行业仍处于扩张阶段，智能仓储需求旺盛。除每年年底春
节时引起的仓储业务量下降外，2020 年全年中国仓储指数平均为 50.88%，连续
十个月保持在荣枯线之上，反映出仓储行业业务需求旺盛。下游产业需求的持
续增加，必将不断推动物流自动化以及智能仓储系统的投资和发展。
如今，物流自动化仓储系统已经在各个领域得到了广泛应用。根据调查统
计，中国已经建成的物流自动化系统主要分布在烟草、医药、连锁零售、机械
制造、汽车、食品饮料、军队系统、电子商务、印刷品、机场等领域，其中烟
草、医药和汽车领域的物流自动化普及率较高，远高于全国平均水平。
（2）橡胶智能装备行业
国际橡胶研究组织（IRSG）公布统计数据显示，2017 年全球橡胶消费量达
2,827.70 万吨，同比增长 3.00%；2019 年上半年全球橡胶消费量总计 1460.1 万
吨，同比去年持平；中国以 486.98 万吨排在首位，微增 0.4%。仅从增长率来
看，过去几年中国大幅增长的势头已显著放缓，尽管如此，中国橡胶消费占全
球比例仍高达 33.4%。
我国橡胶轮胎外胎产量及增量情况如下图所示：
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根据国家统计局数据显示，2016-2020 年中国橡胶轮胎外胎产量整体呈现下
降趋势，2019 年只有 8.1 亿条，较上年同比下降 2.82%。但是，2018 年中国橡
胶轮胎外胎产量下降幅度高达 11.9%，其中主要原因是中国汽车公司近两年发
展受阻，导致对上游轮胎需求量有所减少，因此轮胎厂家减少了轮胎外胎的生
产量。
据公安部公布的数据显示，2013 年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年
增长态势，2020 年中国机动车保有量达 3.72 亿辆，其中汽车保有量达 2.81 亿
辆，同比 2019 年增长了 6.90%。其中，2020 年中国新能源汽车保有量达 492 万
辆，占汽车总量的 1.75%，比 2019 年增加 111 万辆，同比增长 29.18%。新能源
汽车增量连续三年超过 100 万辆，呈持续高速增长趋势。
随着保有量规模的逐渐增长，增速则有所下滑。综合来看，相对于全球保
有量 3.5%~4%的年增速，国内汽车保有量市场增速显著高于国外市场；同时，
下游轮胎企业普遍面临原材料价格波动、人力成本上升、利润下滑等挑战，以
装备智能化提升生产效率、降低人工成本的趋势非常明显。因此，国内的轮胎
替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了可观的市场需求空间，下游企业智能制
造的升级改造也将为橡胶智能装备行业带来巨大的市场空间。
（3）电气自动化行业
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近年来，我国输配电设备市场需求总体呈上升趋势，随着农网改造、特高
压、超高压直流输电等工程的建设，带动了我国输配电设备市场的快速发展。
据智研资讯发布的《2021-2027 年中国输配电设备行业市场经营管理及发展趋势
预测报告》数据显示，行业销售收入已从 2012 年的 2.61 万亿元增长至 2018 年
的 4.09 万亿元。可见，我国输配电设备行业有着庞大的市场规模和强劲的增长
势头，发展空间依旧广阔。行业市场规模不仅受到产品市场价格的影响，同时
下游的需求规模和产品更新换代的速度都是行业市场规模的主要影响因素。
输配电设备的使用寿命一般为 10-15 年，我国于 20 世纪 90 年代开始引进
户外输配电及控制设备，经过几十年的发展，输配电设备将进入更新换代周
期，产品升级换代的需求旺盛。国家电网配网自动化和农网改造工作的落实带
动了输配电设备领域快速发展，并逐步增长，也带动了输配电设备市场的巨大
需求。在国家“一带一路”战略的推动下，随着我国电网投资规模的不断增
加，我国电力装备企业将迎来巨大的市场发展空间。前瞻产业研究院预计，未
来输配电行业市场规模将以 15%-20%的年均复合增长率增长，至 2023 年销售
规模有望超过 6 万亿。
（二）发行人所处行业的竞争情况
1、工业清洗行业
工业清洗及智能装备制造跨国企业主要集中在美国、德国及日本工业化发
达国家中，且产业集中度高。从企业战略发展来看，基于工业清洗及智能装备
制造领域的成熟性与垄断性，差异化、系统化、垂直并购是该领域企业追求技
术优势增长及市场规模扩张最为常见的模式。领先的制造商着眼于全球市场网
络，基本形成了全球化的创新研发、生产制造、销售服务布局。在技术战略方
面，企业更加重视依托其核心技术产品针对于特定应用领域的解决方案，以适
应于用户更为个性化、高效能、低耗能等需求。
（1）行业竞争情况及公司的主要竞争对手
在工业清洗市场中，公司的工业清洗业务板块主要面向高度自动化、清洁
度要求高、工艺复杂的行业，包括工业、金属加工、精密机械、电子、医疗
等，在欧洲中高端产品市场占比排名第一，在北美和亚洲也处于市场领先地
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位。公司是唯一的一家全球性工业清洗设备和服务供应商，工业清洗业务线主
要分为通用多件清洗业务、专用单件清洗业务和精密清洗业务。
在通用多件清洗行业，公司面向全球工业领域中数千家企业用户推出了适
用范围很广的各类通用型和模块化产品，以迅速满足数量巨大的各类厂商需
求。2015 年至 2016 年，原杜尔集团通用多件清洗业务市场地位领先，对应设
备订单数额约为 5,000 万欧元。2017 年，通过公司收购后的整合与发展，公司
通用多件清洗业务的新增设备订单数额于 2018 年上升至约 6,600 万欧元，巩固
并发展了公司在通用多件清洗业务的领先地位。
在专用单件清洗行业，公司面对的主要竞争对手为一些专注于发动机清洗
领域的德国中小型公司以及少数美国及日本公司。主要包括 Markert、Piller、
Elwema Automotive、Silberhorn 等。该等竞争对手的业务主要集中于本土市
场。相较之下，公司在欧洲、北美及亚洲等地均有良好的业务发展。在欧洲及
亚洲地区，公司占据高端产品市场的过半的市场份额，与主流主机厂商和一、
二级零部件供应商均保有长期稳定的合作关系，拥有较明显的竞争优势。在北
美地区，专用单件清洗行业发展成熟，市场份额集中，公司也占有较高市场份
额。
在精密清洗行业，公司的精密清洗业务拥有行业领先的技术，在欧洲市场
占有主导地位，且主要集中在德语区（德国、奥地利、瑞士），因此，精密清
洗业务仍然具有较大的发展潜力。公司 2017 年并购 CSP 业务完成后，根据原
有精密清洗业务特征重新组织内部资源，对该部分业务进行重整，将原先仅面
向德语区的精密清洗业务进一步推向了更多行业和更多地区，如欧洲其他地
区、中国地区和北美地区等。同时，公司还在积极研发面向更广泛客户群体的
高中端模块化精密清洗设备，具有良好的发展潜力。
（2）A 股可比公司
在目前 A 股上市公司中，仅有和科达（002816.SZ）一家将工业清洗业务作
为主营业务，但其产品主要应用领域为精密设备的清洗，下游应用领域为平板
显示产品、家电、光伏、高铁、航天航空、光学，而发行人的清洗业务主要集
中在通用多件清洗业务和专用单件清洗业务，精密设备的清洗业务规模相对较
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小，下游应用领域主要为汽车动力总成、发动机、传统系统、传统系零部件、
汽车车身、冷却和加热系统、电气设备等各个核心零部件。由此看来，和科达
（002816.SZ）与发行人的清洗业务在下游领域存在一定的差异。
另有少数几家上市公司作为智能设备整体解决方案服务商，针对自身产品
研发、生产和销售相应的清洗设备，但清洗业务并非为其主营业务，收入规模
较小，无法获取相关的详细信息。
工业清洗业务
和科达主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满
足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。和科达主要
产品包括精密清洗（主要包括超声波清洗、平板清洗、喷淋清
和科达
洗、碳氢清洗等）、纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设
（002816.SZ）
备、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。公
司是国内主要的工业精密清洗设备制造企业，在业内深耕近 20
年，已在平板显示、消费电子、光伏等多个领域实现进口替代。
北方华创主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服
务，主要产品为电子工艺装备和电子元器件，是国内主流高端电
子工艺装备供应商，也是重要的高精密、高可靠电子元器件生产
基地。
北方华创
历经多年市场磨砺，北方华创形成了丰富而有竞争力的产品体
（002371.SZ）
系，广泛应用于半导体、材料热处理、新能源及航空航天等领
域。半导体装备包括刻蚀机、PVD、CVD、氧化/扩散炉、清洗机
及气体质量流量控制器等品类，在集成电路及泛半导体领域获得
广泛应用，成为国内主流半导体设备供应商。
2、智能装备制造行业
公司在智能装备制造行业主要竞争对手包括机器人、今天国际、赛象科
技、软控股份、森源电气等公司。
按照公司细分业务所在行业分类，公司主要竞争对手简要情况如下：
数字化工厂
机器人是一家以机器人独有技术为核心，致力于数字化智能高端装备制造
的高科技上市企业。在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装
机器人
备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特
（300024.SZ）
种装备产业群组化发展。机器人是国际上机器人产品线最全厂商之一，也
是国内机器人产业的领导企业。
今天国际是一家专业的自动化、物联网及智能物流系统综合解决方案提供
今天国际 商，为生产制造、流通配送企业提供生产自动化及物流系统的规划设计、
（300532.SZ） 系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培
训和售后服务等一系列业务。
音飞储存 音飞储存专业从事仓储货架的生产和销售，在国内货架领域耕耘多年，市
（603066.SH） 场份额约 10%，在仓储货架行业处于第一梯队。音飞储存的业务从单一货
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架向物流仓储自动化系统集成转型，同时积极布局储存运营业务。仓储运
营服务主要针对电商、跨境电商等，新的业务模式将改变公司商业模式，
从设备提供转变为按物流 SKU 作业量收取流量费用，为客户省去大量的
硬件投入，改变原有的客户关系为服务关系。
轮胎成型机
赛象科技是一家集科研、开发、生产、贸易于一体的高新技术企业，主要
赛象科技 研发和制造高等级光机电一体化的各种工程、载重、乘用、航空等系列子
（002337.SZ） 午线轮胎生产设备，并为用户开发工业控制软件和轮胎企业管控网络信息
系统。
软控股份主要从事轮胎橡胶行业的应用软件开发、系统集成以及数字化装
软控股份
备制造，为轮胎橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息
（002073.SZ）
化解决方案。软控股份的成型系统也将进入大规模生产和销售阶段。
电气自动化及集成
森源电气是一家从事高低压开关成套设备、高压元器件的国家重点高新技
术企业。主要产品包括 40.5kV 和 12kV 高压成套开关设备、40.5kV 和
12kV 高压真空断路器、12kV 高压隔离开关、0.4kV 低压成套设备等，广
森源电气
泛应用于电力、煤炭、冶金、石化、建材、市政等。公司生产的 12kV 隔
（002358.SZ）
离开关产品连续 7 年排名同行业第一的位置，柜宽 1.68 米的 40.5kVKYN
系列高压开关成套设备产品为填补国内空白，国内市场满足《国家电网公
司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品。
双杰电气主要从事输配电领域 35kV 及以下电压等级的配电设备与配网自
动化硬件设备的研发、制造、销售和对外贸易。双杰电气是国内第一批自
主研发、制造生产环网配电设备的企业，产品共分开闭站、电缆网设备、
双杰电气 架空网设备、高低压成套开关设备、智能开关设备、配电远程监测系统、
（300444.SZ） 故障检测设备、电缆附件等共八大类百余种产品，其中开闭站、环网柜、
电缆分支箱、箱式变电站、柱上开关等产品在国家电网公司、中国南方电
网公司及下属省市电力公司、电厂、风电、铁路航空系统、石化系统、煤
炭系统等等有着大量广泛、稳定的运行经验与实例。
许继配电以电力系统自动化、保护及控制产品的研制、生产为主导，为用
户提供电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、电
许继配电
网安全稳定控制系统、继电保护及自动化装置，电源装置、仪器仪表、通
（839205.OC）
信设备，开关、变压器、电抗器、预装式变电站等输变电设备，从二次设
备到一次设备的配套产品及服务。
公司的橡胶智能装备产品为客户提供了全套一体化研发、一体化制造、一
体化服务、成套化的智能装备的服务，目前已推出 20 余种轮胎行业制造系统产
品。公司采用的轮胎厂内全套自动化物流系统（SBS）为中国首创，包含自主
研发立体库控制、智能系统管理软件、AI 图像及视频在线识别及分析的技术，
并通过国家化工行业生产力促进中心科技成果鉴定，鉴定该系统的关键技术达
到了国际领先水平，在细分国内市场占有率居于前列。
3、公司竞争优势
2017年3月31日，公司已完成对德国上市公司杜尔集团旗下85%CSP业务的
并购。两年来，通过吸纳整合标的优质资产和业务，引进消化标的业务的先进
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技术、管理经验，有效利用标的业务全球化的生产、采购、研发、销售、渠
道、品牌、市场信誉等资源，基本实现由本土化企业向全球化公司的升级转
变。
（1）技术优势及创新
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，扎实积累，严谨创新，对现有产
品进行升级完善、生产工艺不断优化，有效提高产品生产效率，稳定产品品
质，增强产能调节能力，进一步降低生产成本，提升公司核心竞争力。截至
2021年6月30日，公司拥有国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔
特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个具有核心竞争力的研发中心，分别专注
于专用单件清洗、通用多件清洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和
产品研发。
公司旗下的Ecoclean品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名
品牌。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、
专有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、机器人应用、工业4.0应用等方面，
领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以
灵活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗
系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及PVD、CVD涂层前清洗等典型
的清洁度要求最高的应用领域，公司在精密清洗业务板块的代表产品UCM系统
可提供全套个性化的设备及解决方案，内容包括实验室测试、洗涤剂的选择、
清洗/漂洗阶段的数量，20至132千赫的超声波频率范围等，精密清洗技术全球
领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地位。公司自主研发的集去毛刺、清
洗和干燥于一体的清洗系统EcoCvelox荣获了2020年德国创新奖金奖。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和
电力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水
平，尤其在全钢市场，市场占有率国内领先。在行业内，公司首次应用桁架机
器人技术，实现了将全钢胎胚自动输送到硫化机的功能；并在成品胎系统中，
广泛应用机器人技术，充分发挥系统的智能化功能，通过龙门机械手，对成品
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胎自动分拣，由工业机器人将分拣后的轮胎自动装笼。公司的“一次法自动智
能轮胎成型机及控制系统”成果荣获2016年度沈阳市科技进步二等奖，“全自
动智能轮胎成型机及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新
“双百工程”重大科技研发项目。“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获
2019年度沈阳市优秀创新产品奖。
（2）全球化布局优势
公司于2017年完成CSP业务的并购，成为全球知名的清洗系统和表面处理
解决方案及设备提供商，完成了由本土企业向国际化企业的升级转变，形成了
全球化产业布局。目前、公司在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印
度、墨西哥和英国等地拥有生产基地、研发中心、销售及客户服务中心。
公司充分利用新收购业务的全球化布局优势，推进新旧业务在客户资源、
分销渠道、售后服务体系、品牌优势、市场信息等方面的融合和共享，共同开
拓国内及海外市场，扩大市场份额，实现双赢：即原有业务冲出海外，利用全
球布局的销售与客户服务体系，开拓欧洲、北美及印度市场；新收购业务进一
步扩大国内市场的深度与广度，依托上市公司地位及知名度，巩固其在中国市
场的领军地位。
作为细分行业中唯一具有全球布局的集团化企业，公司能够准确判断全球
各地区的发展方向和市场需求，引领行业趋势。同时，全球化布局赋予公司抵
御贸易摩擦的能力，能够在贸易战的环境中保持稳定的供货及议价能力。
（3）品牌优化与产品品质优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa等享誉国
内外的品牌。蓝英、SBS、Blue Silver是国内知名的工业自动化装备品牌；
Ecoclean品牌在全球范围内为零件清洗解决方案和表面处理提供服务，是通用
多件清洗和专用单件清洗业务领域的高端著名品牌；UCM是水基精清洗和超细
清洗的专业高端品牌；Mhitraa则是印度知名的工业清洗品牌。产品品质方面，
公司坚持“成本、质量、交期”理念，在坚持技术创新的理念下，全方位提高
产品品质、优化产品结构、全套售后解决服务方案，极大地满足了用户的需
求，获得新老客户的极大信赖与赞誉。
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公司旗下的Ecoclean品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过
硬的产品质量，成为了包括特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日
产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博
世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SAFRAN
等的解决方案提供商。
公司旗下的UCM品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，
产品品质为多家大型国际知名集团所认可。公司为德国蔡司集团用于芯片制造
的镜头以及半导体生产提供精密清洗设备；为荷兰光刻机制造商ASML公司提
供精密清洗解决方案；为以色列航空工业公司提供用于航空工业的精密清洗设
备；为飞利浦提供用于医疗器械行业的精密清洗设备；为劳力士提供用于精密
零部件清洗的设备，以及为施华洛世奇提供用于高端奢侈品首饰清洗的设备。
同时，公司的UCM品牌积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。
公司旗下的Mhitraa是印度知名的工业清洗品牌。公司根据当地规范和客户
需求的广泛经验成为一个优秀的当地供应商，展示了其作为全球高科技供应商
的灵活性。
公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，
缔造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。以创造经济财富和
社会价值为企业宗旨，以“诚信、创新、勤俭、严谨”为企业精神，打造了国
内知名的“蓝英”品牌。经过多年的市场考验，公司已经树立了“蓝英”智能
机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的市场形象和声誉，“蓝英”
已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
（4）客户资源优势
客户资源是企业最重要的战略资源之一，是企业利润的源泉。 奔驰、宝
马、奥迪、一汽、吉利等汽车企业，博世、舍弗勒、德尔福等制造企业，空
客、汉莎等航空企业，蔡司等光学企业，以及万力集团、玲珑轮胎等橡胶工业
企业都是公司的优质客户，与公司保持了长期稳定的合作关系。在此过程中，
公司也取得了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程。
同时，公司的橡胶智能装备业务通过长期的客户开发及维护，积累了大量
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的轮胎行业优质的客户资源；电力自动化及集成业务客户资源覆盖电力、钢
铁、水利、发电、建材、造纸、矿山、轨道交通、市政建设等众多行业，客户
资源广泛；公司参股公司德福埃斯精密的合资方德国著名机床设备制造商DVS
集团通过逾百年的经营，在工业领域拥有丰富的国内外优质客户资源；公司
CSP业务线下的Ecoclean、UCM、Mhitraa均为国际知名品牌，在工业领域享有
大量的国内外优质客户资源。上述业务客户资源存在重合的行业领域，公司将
通过资源共享、整合，充分发挥集团化优势，各业务间逐渐形成协同效应，促
进公司各项业务的共同增长。
（5）人才培育与团队协作优势
现代企业的发展，也是人力的发展。公司着力营造“聘人、用人、育人、
留人”的良好环境，通过外部引进，内部培养相结合的方式组建强大的人才队
伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发展能
力。经过多年发展，公司拥有全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、强
有力的研发团队、设计团队和工程团队，在职员工1,000余名，其中大部分为海
外员工，在全球8个国家设有11个一、二级子公司。
秉承德国和瑞士制造业的优良传统，公司的海外员工具有良好的综合素质
优势。在该等国家的企业中，人力资源管理水平普遍较高，员工对公司具有高
忠诚度，并且均接受过良好的系统性培训，技术水平优越。同时，在完成海外
并购后，公司发挥并购协同效应，海外优质的人才管理水平对国内也相应形成
了教育推动作用，促进共同发展。
在员工绩效考核方面，公司制定了配合公司战略的人才激励政策和绩效考
核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术
创新提供保障。公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、
专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道，形成公平、竞争、激励
的人力资源管理体系，构建良好向上的发展氛围。公司奉行“以人为本、共同
发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性。为了提升员工的综
合素质及岗位技能，促进员工职业发展，公司为员工提供了多元化的通道及成
长机会。同时，公司将按照发展战略并根据有关规定，在适当时机实施股权激
励计划，吸引和稳定高素质人才。
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在管理水平方面，公司管理团队无论是在公司经营管理、产品研发优化、
品牌建设与售后服务等方面，都拥有丰富的管理经验与协同合作优势。历经
2016年公司物流自动化事业部主导的全线自动化物流项目的实践操练，公司培
养出一批富有激情和创造力、努力敬业的优秀技术和管理人才；同时，随着海
外并购和国际战略布局的推进，公司陆续投入大量的人力与资金，在德国当地
聘请了中国籍财务总监，同时也为公司的管理者提供了更为广阔的学习和展示
平台，为公司未来发展壮大奠定了人才基础。
（6）全面预算与资金管控能力
公司严格按照预算进行管理。报告期内，公司以“现金流/利润”加大对于
各事业部的收入、利润率、费用、资金占用等方面的考核力度，对照年初制定
的预算计划，跟踪监督，严格控制预算外的支出，定期召开经济活动分析会，
落实各事业部任务完成情况，成本管控、提高运营效率和效益，开源节流，落
实全员预算、降本增效的意识。公司将继续实施以“现金流/利润”为考核依据
的“现金预算管理体系”，并在实践中不断完善。
同时，公司继续强化“现金流”管控，严格执行“全面预算”，有效充分
地利用客户、银行的资源，保证公司业务发展所需“现金流”的充裕，充分防
范流动性风险。报告期内，公司全面加强各项制度建设，完善现有法人治理，
加快公司转型及集团建设的步伐。公司对所收购的业务进行了有效整合，积极
吸收全球先进管理理论和实践经验，并结合各地区实际情况予以实施，进一步
调整、优化管理体制，持续完善公司治理结构，建立起有效、顺畅的全球化管
理架构和管理流程，进一步规范公司的管理程序。同时，公司加强内部控制建
设，健全了内部控制体系，对全球各公司、各部门、各岗位提出了实施全面精
细化管理的要求，全方位提升了各公司、各部门、各岗位的管理水平。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容及主要固定资产情况
（一）发行人的主要业务模式
公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产和销售体系。公司根据
自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、CSP 业务
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公司的 CSP 业务采取“以销定产”的定制化经营模式，以客户订单签订时
的原材料和人力成本为基础确定销售价格，然后围绕各订单组织采购和生产组
装工作。
（1）销售模式
公司的 CSP 业务采用 B2B 模式。为了满足全球范围内重点客户及销售区域
的需求，公司的 CSP 业务采用了矩阵架构的销售体系。在矩阵销售体系中，产
品销售线及区域销售线平行覆盖销售范围。产品销售线以产品类别划分，向全
球客户销售某一类或几类产品，区域销售线以销售地域划分，在一定区域内销
售公司全部类型产品。两条线若有交集，则由重要客户经理负责，重要客户经
理将根据客户的需求，提供专业的指导和推荐，为客户提供各类解决方案。公
司将销售业务与生产业务分离运营，因而更能以客户需求为导向。
产品销售线由产品销售经理负责，其目标为提高每一类型产品的销量，衡
量指标为订单数量和销售毛利率。产品销售经理需要不断改善业务流程和结
构，并且与生产业务保持独立，以求更好地满足客户需求。产品销售经理的其
他职责还包括销售中的技术支持、定价决策及销售产品种类的最终确定。
区域销售线由区域销售经理负责，其目标为开发拓展所负责区域客户，将
所有类型产品推荐给客户，衡量指标为订单数和销售毛利率。但区域销售经理
不需成为所有类型产品的专家，需要时由产品销售线人员支持。区域销售经理
的其他职责还包括发展培养代理商、文件准备、市场评估及谈判。
重要客户经理是由区域销售经理转型而来，负责维护特定的、全球性的客
户。重要客户经理需要全方位维护其客户，包括提供最佳服务及提供全线产品
支持等，其衡量指标为与特定客户相关联的订单数量和销售毛利率。重要客户
经理会与区域销售经理及产品销售经理保持密切联系，从中获得区域客户信息
及产品信息。
（2）采购模式
公司的 CSP 业务在物资采购方面制定了严格的管理机制和业务操作流程，
设立了独立的采购战略部门，按照采购货物品种进行分组，遵循采购战略进行
运营。对于大型供应商，公司建立了全球采购系统统一组织采购，如西门子、
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ABB 等；针对个别低端零件，公司采取个别采购的方式。其中，涉及到核心技
术的材料和服务不对外采购/外协/外包，公司采取内部统一生产组装和提供服务
的方式。
公司采购货品范围较广，涵盖了基础原材料、标准件、配套件及一些功能
性部件，具体包括：
1）生产过程中较低端的部分外协，如部分机械零部件、模具、整套承包、
电气柜以及电气安装系统等；
2）模块化零部件，如低压电路、冷藏及保温装置、真空气泵、通风设备、
超声波设备、自动化设备等，采取市场竞争性采购的模式。
（3）生产模式
公司 CSP 业务涵盖包括设计、组装制造、生产的全套流程，技术水平高、
行业进入壁垒也较高。公司通常在客户工厂生产线建立的前期筹划阶段就已经
介入，帮助客户一起进行生产线的设计，保证在公司生产的清洗设备本身达到
高标准的同时也能够在客户现场达到要求，在此期间需进行多轮测试，保证客
户对设备功能和质量的要求都能被满足。这样的业务模式能够使公司更加灵活
地调整产能，从而适应市场环境的变化。
设备销售完成后，公司还将提供完善的后期产品维护及改造的高品质综合
服务，包括技术体验中心、备件服务、设备维护和保养、设备升级和改造及技
能培训等。公司为所有销售产品提供零部件保修及更换服务，同时将全程关注
设备产品的运行状况，根据具体状况安排上门维修服务，并对交付产品进行长
期监测，为客户提供长期持续的专业咨询服务，判断产品是否具有更新升级的
可能性。此外，公司为客户提供大量的培训项目包括研讨会、讲座和实际操作
训练课程。同时，公司也进行工业清洗剂的生产与销售，包括水洗清洗剂、
MPC 清洗剂、氯代烃类清洗媒质、非卤化烃、极性溶剂等。
2、智能装备制造业务
（1）采购模式
公司智能制造业务所需采购原材料分为钢材、外购标准件、电气件和外协
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部件四大类。主要的原材料采购均通过招标方式进行。原材料中，钢材用于非
标机械件的加工；外购标准件包括标准机械件和气缸、导轨、滚轮、电机等气
动部件；电气件包括 PLC、传感器、变频器、伺服控制器、编码器等，主要根
据项目需要进行采购；外协部件主要是加工件。公司所需部件中，电气部件、
钢材和外购标准件可以直接采购，而外协部件难以通过常规采购方式直接采
购，往往需要向外协厂商定制（即外协厂商根据公司的设计图纸按照要求进行
加工）。公司主要采取两种采购方式：集中采购及准时采购，具体如下：
1）集中采购模式——标准件、钢材及电气件采购
公司主要运用集中采购模式来采购标准件、钢材及电气件。
采购部通过对近年来的同类产品的采购需求、采购成本的分析，将多品
种、小批量分散采购的标准件、钢材及电气件品种，通过与技术、生产、经营
部门的充分沟通，综合考虑了市场情况、采购周期、采购质量、资金周转、人
工成本等要素，确定集中采购的模式。
公司通过多年合作供应商的积累及现代电子商务和互联网的平台对公司需
求的采购品种进行分类管理，集中与供应商签订统一合同，实现大批量订购，
利用规模优势，提高议价能力，从而降低采购成本。
2）准时采购模式——外协件
针对外协件，公司从节省资源及减少公司资金占用等角度出发，对外协件
采用准时采购模式。该模式下，公司需要同供应商建立起紧密的战略合作关
系，最终实现准时采购，即在恰当的时间和地点，提供恰当的数量和质量的物
品。
（2）生产模式
公司智能装备制造业务的生产模式是自主加工与外协加工相结合的方式，
其中设计、整机装配、调试及核心部件加工装配自主完成，专用零部件及部分
非核心部件加工装配通过外协取得。
由于公司目前零部件生产能力有限，为了适应快速增长的市场需求，公司
将部分非核心部件交由外协厂商生产，而公司委派技术、管理人员在现场进行
指导和监督，并在完工阶段进行全面质量检验，以达到公司的产品质量标准。
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公司采用订单生产模式，在接到生产订单后，制定生产计划，按计划时间
下发技术资料，以及外购及自加工清单、图纸，加工制造完成后检验调试，随
即出厂。
为缩短生产周期，公司在技术上进行产品优化，常用元件备库存，同类产
品使用通用零件，批量预投，缩短组装工期。
（3）销售模式
公司的智能装备制造业务采用 B2B 模式。公司组建了一支高素质、高效
率，并有专业背景及团队精神的营销团队，根据公司高层定下的营销战略和销
售计划，有序开展市场开发与推广。目前公司的销售网络辐射全国，并与海外
销售团队共同合作，积极开拓海外市场。
巩固老客户方面，公司根据不同客户的不同需求，建立“大客户”专属管
理制，为核心客户提供贴心贴身式服务，能够以最快的速度响应并解决客户的
相关需求、提供全方位的服务。
开发新客户方面，公司充分利用海内外资源渠道，深度挖掘用户属性，针
对高、中、低端产品和服务的不同需求，为目标客户建立定制化的全面解决方
案，抢占市场先机。同时，公司各项业务的优质客户资源可以共享，尤其在整
合了海外并购业务后，协同效应逐渐呈现。如公司的橡胶智能装备业务，积累
了一些轮胎行业的客户资源；自动化集成客户的分布也较广；电力、钢铁、发
电、市政等领域均有使用公司的自动化装备，包括沈阳地铁、浑南轨道交通
等；CSP 业务的客户涵盖国内外知名车企、医疗、光学、精密仪器和半导体等
行业。公司充分利用各产业链条及不同业务的关联，形成客户资源网，促进公
司各项业务共同增长。
3、原材料采购及能源消耗情况
报告期内，公司生产所需主要能源及原材料为电力、民用燃料油、水。公
司的供应商主要为各类外协厂商，公司采购的产品主要为钢材、铝型材、标准
件、电器件及外协件、各类元件及模块等。其中主要能源电占营业成本的比例
如下：
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单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额（万元） 413.97 722.40 592.30 694.16
电费
占营业成本的比重 1.11% 0.77% 0.56% 0.54%
4、发行人产量及销量情况
单位：万元
产品（或行业）名称 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
产量 17,533.24 91,992.04 93,095.48 108,655.67
工业清洗系统及表面处理
销量 28,751.34 72,674.96 87,243.01 111,432.69
产量 9,191.61 10,056.65 12,583.71 17,979.86
智能装备制造
销量 6,704.82 7,921.46 11,642.60 17,837.37
（二）发行人产品或服务的主要内容
1、CSP 业务
（1）业务介绍
公司旗下CSP业务专注于工业清洗行业，是全球领先的清洗系统和表面处
理设备及解决方案提供商，研发并销售清洗技术应用以及水基和有机溶剂表面
处理领域的设备产品、系统和解决方案。公司提供技术与服务的主要对象为广
大工业领域的主机厂商及零部件制造商，面向的行业包括电子、通信、机械、
医疗、光学、汽车、航空航天等。公司CSP业务拥有工业清洗行业的Ecoclean、
UCM、Mithraa等全球著名品牌。
公司拥有品种齐全的清洗设备产品，无论待清洗的是大批量的散装零件，
或是需精准定位的精密零件，还是大型的金属件、塑料件或陶瓷件，公司所提
供的标准化清洗系统以及为客户单独定制化的零件清洗系统解决方案和服务均
能满足相应行业的质量标准及清洗要求。从预清洗、中间清洗到最终清洗，公
司所提供的系统不仅能提供更高的清洗质量与更稳定的处理工艺，同时能够确
保节省客户资源消耗和生产成本。
公司经过对产品进行标准模块化设计以及配置丰富的用户定制选项，使得
产品单位成本更低，质量更稳定，并且可以根据生产需求的变化而不断对清洗
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系统进行升级和改造，从而保证了不同国家不同行业客户制造过程的高效性。
公司的CSP业务在其细分行业内具有全球化布局，其在全球高端清洗领域占有
重要地位。目前，公司在全球拥有1,800多个优质客户，超过8,000台由公司生
产、安装、调试并持续维护的设备在全球各地稳定运行。
按照业务类型，CSP业务可以细分为清洗设备系统及清洗设备售后服务：
①清洗设备系统
公司根据不同客户的具体清洗任务需求，按照需要清洗的工件类型、形状
结构、材料和加工状态、污染物类型和数量等为客户选取合适的清洗技术以及
最佳的清洗解决方案，具体包括水基清洗机、碳氢清洗机、超声波清洗机、高
压清洗机、氯代烃清洗机以及非卤代烃溶剂清洗机，具有费用低、环保节能、
节省溶剂、易于操作等特点，能够高效、快速地清洗大量块状物体、复杂工件
以及对工件进行干燥、去毛刺、冷热浸没以及蒸汽脱脂等处理，在不损伤工件
表面的同时达到高清洁度且清洗效果一致的要求。同时，公司提供的创新表面
激活和处理系统在工业领域清洗中也有广泛的应用，主要分为抗腐蚀密封处
理、脱漆及高压水清洗、饱和水蒸气高效清洗、增压技术激活四个过程。
1）水基清洗机
水基清洗机即水清洗系统通过水媒介作为清洗介质，包括碱性清洗剂、中
性清洗剂和酸性清洗剂，并将机械处理应用结合到清洗系统中，如超声波或高
压水洗。水基清洗机的工作原理是改变清洗污染物和清洗介质界面的性质和性
能，包括分子间化学能和作用力等。当界面的性质和性能变化达到一定程度
时，水基清洗机里的清洗介质的许多物理化学性质会发生显著的变化，因此会
提高清洗效果。
2）碳氢清洗机
碳氢清洗机即非卤代烃清洗系统是一种使用非卤化碳氢溶剂作为清洗介质
的清洗机，它可在产品加工过程中或加工完成后高效安全经济地除去零部件上
的油、油脂、乳化液和切屑。这套系统可以使用冷/热浸没工艺并可进行蒸汽脱
脂。单腔系统可以实现多工位清洗处理——清洗，漂洗，蒸汽脱脂和真空干
燥。
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3）氯代烃清洗机
氯代烃清洗机通过将氯化溶剂作为清洗剂，能高效地清洗工业部件。该系
统采用多工位设计，包括清洗、漂洗、蒸汽脱脂和干燥等功能，充分利用了氯
代烃溶剂出色的除油作用、较低的表面张力特性以及不可燃的特性。此外，氯
代烃类溶剂也适用于非常细微的工件清洗。氯代烃清洗机符合国际标准，能够
确保处理区域破空前溶剂浓度小于每立方空气1毫克，为客户提供了一个高效而
环保的清洗系统。
4）改性醇溶剂清洗机
该清洗机基于相似相溶的清洗原理，使用诸如改性乙醇的疏水端来清洗如
油和油脂等的无极性污染物。同时，利用醇类的亲水端来清洗诸如金属盐类和
乳化液等有极性污染物。由于生产过程的复杂性导致各种乳化液和油类混合，
清洗工件的污染物极性往往出于无极性和有机性之间。极性溶剂适用于此类清
洗应用。这种单组分溶剂能够确保同时对于有极性和无极性污染物的良好清洗
效果。
②清洗设备售后服务
公司为客户提供从产品设计、产品安装到后期产品维护及改造的高品质综
合服务。公司通过遍布全球的分支机构、区域服务网点、服务合作伙伴为全球
客户提供持续、快速、专业的全方位服务支持。公司提供的相关服务包括产品
展示厅、备件服务、设备维护和保养、设备升级和改造及技能培训。
1）清洗技术中心
公司旗下CSP业务建立了清洗技术中心，通常为客户在选择产品类型时提
供试用体验服务，清洗技术中心可以在模拟现实生产环境下为客户提供不同产
品系统的清洗过程演示，用来帮助客户选择最适合自己的产品类型。
此外，清洗技术中心还能为客户提供少量物件清洗服务以及解决客户在清
洗过程中遇到的技术瓶颈。
2）备件服务
公司旗下CSP业务为所有销售产品提供零部件保修及更换服务。在任何器
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械在使用过程中，零部件都会受到磨损、耗损。公司旗下CSP业务会对所有的
零部件提供原装备件更换，并且在全球范围内提供快速寄送服务。
3）设备维护和保养
产品交付后，公司旗下CSP业务会全程关注产品的运行状况，根据产品状
况安排上门维修服务。此外，公司旗下CSP业务还提供设备维护保养服务，根
据客户的需求及设备状况，以公开透明的价格提供设备维护及保养服务，来保
证设备一直处于最优运行状态。
4）设备升级和改造
客户与公司签署长期服务合同后，公司旗下CSP业务会对交付产品进行长
期监测，为客户提供长期持续的专业咨询服务，判断产品是否具有更新升级的
可能性。公司旗下CSP业务会对设备的当前运行状况进行检查，并依据最新的
科学应用技术为设备升级和改造，来提升设备的生产能力，降低运行成本。
5）技能培训
公司旗下CSP业务为客户提供大量的培训项目包括研讨会、讲座和实际操
作训练课程。培训项目由专业人员提供适用于从入门者到专家的全层次教学培
训。如有需要，也可以根据客户的设备及生产环境，上门提供一对一培训服
务。
（2）产品及服务介绍
按照产品类型，CSP业务可以细分为通用多件清洗业务、专用单件清洗业
务和精密清洗业务。
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①通用多件清洗业务
通用多件清洗设备为创新的标准化设备和定制系统，为各类有大批量、小
体积部件的清洗需要的行业提供清洗设备和解决方案，例如机械零部件、航空
紧固件、国防工业零件以及医疗等行业。Ecoclean作为全球知名品牌，与欧瑞
康、飞利浦、博世、LUK、博格华纳、林德、曼胡默尔、马勒等等国际知名企
业形成了长期稳定的业务关系。
②专用单件清洗业务
专用单件清洗设备为装备灵活的机器人单元和采用CNC技术的清洗装备，
其清洗对象较大，例如发动机的缸体、缸盖、电动车的电池系统等。这类清洗
对象因为其体积相对较大，结构相对复杂，需要其根据造型、性质以及所处的
生产流程的位置为其，设计专用的解决方案。公司凭借先进的技术能力、丰富
的行业经验与客户建立了长期关系，Ecoclean作为全球知名品牌，凭借其全球
领先的技术及过硬的产品质量，成为了包括特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、大
众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽、上汽、东风、长城等众多
知名汽车制造厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空
等的长期合作伙伴，以及空客、SAFRAN等的解决方案提供商。
③精密清洗业务
在精密清洗产品板块，公司主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清
洗系统。公司位于瑞士的二级子公司SECH主要为光学和精密仪器行业提供清洗
设备。目前，公司的精密清洗技术领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地
位。对于精密光学、医学工程、精密机械以及PVD、CVD涂层前清洗等典型的
清洁度要求最高的应用领域，公司在精密清洗业务板块的代表产品UCM系统可
提供全套个性化的设备及解决方案。凭借行业领先的技术实力，SECH为德国蔡
司集团用于芯片制造的镜头以及半导体生产提供精密清洗设备；为荷兰光刻机
制造商ASML公司提供精密清洗解决方案；为以色列航空工业公司提供用于航
空工业的精密清洗设备；为飞利浦提供用于医疗器械行业的精密清洗设备；为
劳力士提供用于精密零部件清洗的设备，以及为施华洛世奇提供用于高端奢侈
品首饰清洗的设备。同时，SECH积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。在
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全球通讯和半导体行业及人工智能行业进入大发展契机下，同时在我国大力发
展航空航天产业、医疗产业、半导体产业的背景下，公司的精密清洗业务具有
极大的市场潜力。
2、数字化工厂
（1）业务介绍
数字化工厂业务以先进的规划设计理念、在物料搬运（输送、移载、分
拣、堆码垛、立体化仓库等）中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发
立体库控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台
上使得工厂的智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合，形成数字化工
厂。
数字化工厂、工业4.0全厂物流自动化是公司核心业务之一，主要面向轮胎
制造、快速消费品、包裹分拣等领域，提供包括输送、移载、分拣、堆码垛、
立体化仓库、工业机器人、控制系统和管理系统在内的物流自动化系统的完整
解决方案。2015年，公司控股股东蓝英自控以130万欧元向意大利全厂自动化物
流解决方案商UTECO增资，取得其91.94%的股权。为了避免潜在的同业竞争，
2016年10月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司与沈阳蓝英自动控制有限公司就UTECO 91.94%的股权签署<托管协议>暨关
联交易的议案》，同意公司与沈阳蓝英自动控制有限公司签署《托管协议》，
沈阳蓝英自动控制有限公司将其持有的UTECO91.94%的股权（包括UTECO的
经营权）托管给公司。借助UTECO五十余年的技术、经验与渠道，公司不断开
拓国内外市场，逐步具备了较强的技术研发能力和市场竞争力。
公司以橡胶轮胎行业自动化物流业务为核心，充分发挥数字化工厂业务与
公司橡胶智能装备业务的协同效应，采取了优先发展，加大研发等措施，经过
多年的发展及持续不断的核心技术开发，公司已在橡胶轮胎行业自动化物流领
域取得重要成绩。行业内，公司首次应用桁架机器人技术，实现了将全钢胎胚
自动输送到硫化机的功能，并在成品胎系统中，通过龙门机械手，对成品胎自
动分拣，由工业机器人将分拣后的轮胎自动装笼，在整个系统中，广泛应用机
器人技术，充分发挥系统的智能化功能。
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公司数字化工厂业务领域产品主要面向轮胎制造、快速消费品（掌握物流
自动化线的低温运输技术）、医疗器械（封闭环境的运输技术）、包裹分拣等
领域，可根据客户需求，制定专属的定制化解决方案。在轮胎制造细分领域属
于细分龙头企业，市场广阔。同时，公司以橡胶轮胎行业自动化物流业务为依
托，借助工业 4.0 的发展平台，积极拓展在其它行业领域的数字化工厂业务。
（2）产品及服务介绍
①轮胎生产物流自动化生产线
实现胚胎从成型车间至立体库、硫化、检测线，最终到轮胎成品库全过程
的自动化操作，完成了胚胎和成品胎的运输、存储、分拣、仓储、装箱、出库
等工序。整条物流线自动传输、在线检测，取消了人工运输，减少中间环节所
用的大量工装及运输设备，各工序间实现无缝联接，为轮胎行业带来巨大的经
济效益，是未来轮胎行业生产运输、存储的趋势。
②快速消费品物流自动化生产线
采用自动控制技术、智能机器人堆码垛技术、智能信息管理技术等，以物
流管理为核心，实现物流过程快速、准确地运输、存储、包装、分拣及仓储。
保证企业及时准确地掌握库存真实数据，合理优化和控制企业库存，并对库存
的批次、保质期等进行管理。
③包裹分拣领域物流自动化生产线
一般由控制装置、输送装置、分拣装置及分拣通道组成。控制装置由传感
器、PLC、计算机、网络、电子拣选等硬件和软件模块相结合，作用是识别、
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接受和处理分拣信号，根据分拣信号的要求控制分类装置、按商品品种、商品
送达地点或按货主的类别对商品进行自动分拣。
④为客户现有物流生产线制定更新换代解决方案
评估现有生产线，并按客户战略需求及未来市场需求制定解决方案，包括
系统现状评估、新物流机械改造结构方案、程序和功能说明、软件及控制系统
升级、交付范围及进度设定等。
3、橡胶智能装备
（1）业务介绍
公司是中国知名的橡胶智能装备制造商，为客户提供橡胶智能设备开发、
制造、安装和技术服务，在轮胎制造领域掌握了胎胚成型四组滚压控制、成型
专机鼓间距离精确定位控制、成型机专机角度精确定位等一系列应用技术，并
不断完善使之达到国际领先水平。同时，公司可提供全套的数字化子午线轮胎
生产车间和轮胎生产管控一体化的系统解决方案。公司借助国家“一带一路”
的发展机遇，发挥公司国际化、集团化、专业化的优势，积极开拓橡胶智能装
备的出口业务。
公司在轮胎制造领域，掌握了胎胚成型四组滚压控制、成型专机鼓间距离
精确定位控制、成型机专机角度精确定位等一系列应用技术，同时可提供全套
的数字化子午线轮胎生产车间和轮胎生产管控一体化的系统解决方案。
橡胶智能装备业务的主要产品有全钢丝一次法成型机（轻卡型、载重型、
全自动型）、半钢乘用子午线轮胎一次法成型机、半钢两鼓全自动胎圈热贴合
机、全钢四鼓全自动胎圈热贴合机、全自动胎面集装张、压排气线装置等。
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（2）产品及服务介绍
①全钢丝子午线轮胎一次成型机
采用世界上先进的设备制造技术和轮胎成型工艺，用于生产16``-24.5``高
质量的载重子午线轮胎。除胎圈上料、带束层和补强条裁断手工完成外，全部
实现了自动裁切、自动贴合功能；垫胶及胎面大卷化上料及自动裁切；主料架
前模板具备自动对中功能贴合精度高。操作便捷，1-3名工人可完成该类成型机
的生产操作。
②半钢乘用子午线轮胎一次法成型机
用于生产13``-20``高质量的半钢乘用胎及轻卡轮胎。实现PLC自动控制（参
数设定、数据存储、实时监控），设备精度较高。
③全钢四鼓全自动胎圈热贴合机
全自动化的胎圈生产设备，降低生产成本、提高生产效率（实现高效连续
的生产过程）、提升产品质量（实现胎圈的高质量的贴合）；实现把通过挤出
机进行热炼成型后形成高温三角胶，在高温软化状态下实现与钢丝圈进行贴合
的连续生产过程。
④全自动胎面集装线
打破传统百叶车储料及手动操作上料方式，采用多层固定储料及自动操作
上料方式，实现轮胎胎面的自动机装。
4、电气自动化及集成
（1）业务介绍
电气自动化及集成业务致力于电力系统中的高压及低压配电、系统控制、
智能电网及终端用户使用，携智能化电气装备、自动化控制技术参与到客户端
的智能生产管理系统，实现为客户量身订制的工业数字化工厂解决方案。公司
的产品不断推陈出新，完善了无功/有源滤波成套装置等，并广泛应用于电力、
钢铁、水利、发电、建材、造纸、矿山、轨道交通、市政建设等行业。
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（2）产品及服务介绍
高压电气设备及低压电器设备主要是发电厂、变电站、工矿企业、高层建
筑及其他操作场所接受和分配电能之用，对电路起到控制、保护和检测作用，
可以降低网损、节约电能、提高供电质量、增加变压器带载容量。
高低压配电设备是指按一定的线路方案将一次设备、二次设备组装而成的
成套配电装置，是用来对线路、设备实施控制、保护，完成电能的控制、保
护、测量、转换和分配。按进出线电压等级，配电设备可以分为高压配电设备
和低压配电设备。公司的配电设备具有多层次、多品种的特点，不同型号的产
品在技术性能、参数、功能、结构、安装等方面存在区别，以满足不同行业和
适应不同使用环境的需要。
高低压配电柜是按电气接线要求将开关设备、测量仪表、保护电气和辅助
设备组装在封闭或半封闭金属柜中，构成高低压配电柜。主要用于合理的分配
电能，方便对电路的开合操作。箱式、铠装移开式配电设备是一种把高压配电
设备、变压器、低压开关设备、电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线
方案综合组合在单个或多个箱体内的紧凑型成套配电装置。该配电设广泛适用
于额定电压10/0.4KV 三相交流系统中，作为线路和分配电能之用。
（三）发行人主要产品的质量控制情况
发行人的产品执行的产品质量和技术监督标准均为国家标准。截至2021年6
月30日，公司及其下属各级子公司拥有的境内主要资质如下表：
序 产品名称和系 产品标准和技术
主体 资质/许可名称 证书号 发证机构 有效期
号 列、规格、型号 要求
蓝英 高新技术企业证 GR2019210 辽宁省科学技 2019/07/22 -
1 - -
装备 书 00046 术厅、辽宁省 2022/07/21
1-1-51
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财政厅、国家
税务局辽宁省
税务局
低压综合配电箱 GB 7251.12-
蓝英 中国国家强制性 2016010301 中国质量认证 2016/12/12 -
2 （低压成套开关 2013；
装备 产品认证证书 925398 中心 2021/12/12
设备）（JP） GB/T 15576-2008
计量箱（配电
蓝英 中国国家强制性 2017010301 中国质量认证 2017/07/14 -
3 板）（JL1 GB/T7251.3-2006
装备 产品认证证书 985135 中心 2022/07/14
180A）
计量箱（配电
蓝英 中国国家强制性 2017010301 中国质量认证 2017/07/14 -
4 板）（JL2 GB/T7251.3-2006
装备 产品认证证书 985136 中心 2022/07/14
160A）
低压成套开关设
蓝英 中国国家强制性 2014010301 中国质量认证 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
5 备（Blokset
装备 产品认证证书 700209 中心 2013 2023/05/16
1600A）
低压成套开关设
蓝英 中国国家强制性 2014010301 中国质量认证 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
6 备（Blokset
装备 产品认证证书 676000 中心 2013 2023/05/16
2500A）
低压成套开关设
蓝英 中国国家强制性 2013010301 中国质量认证 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
7 备（Blokset
装备 产品认证证书 664503 中心 2013 2023/05/16
4000A）
低压成套开关设
蓝英 中国国家强制性 2014010301 中国质量认证 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
8 备（Blokset
装备 产品认证证书 676004 中心 2013 2023/05/16
6300A）
低压开关柜（低
蓝英 中国国家强制性 2009010301 中国质量认证 压成套开关设 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
9
装备 产品认证证书 367343 中心 备） 2013 2023/05/16
（MNS 3150A）
低压开关柜（低
蓝英 中国国家强制性 2013010301 中国质量认证 压成套开关设 GB/T7251.12- 2018/05/16 -
10
装备 产品认证证书 637227 中心 备） 2013 2023/05/16
（MNS 5000A）
蓝英 中国国家强制性 2009010301 中国质量认证 照明配电箱（配 2018/05/16 -
11 GB/T7251.3-2006
装备 产品认证证书 379529 中心 电板）（XM） 2023/05/16
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司在境外拥有如下政府许
可：
序 持有主 证书 许可/批准/评定
证书编号 发证部门 发证日期 有效期
号 体 类型 内容
对位于
Mühlenstrae
12, 7024
421- Landratsamt
1 SEDE 批准 Filderstadt 1的 1992/06/30 长期
702.73/1992/52.14 Esslingen
工厂技术中心
的废水进行废
水处理
批准- Der 将清洗仪器进
2 SEDE 修正 70.2-4/ 582-ku Stdteregionsrat – 行泄漏试验而 2011/02/09 2041/01/31
通知 StdteRegion 产生的经预先
1-1-52
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 持有主 证书 许可/批准/评定
证书编号 发证部门 发证日期 有效期
号 体 类型 内容
Aachen 处理的废水排
入德国蒙绍市
的污水管道系
统。
操作位于蒙绍
市的某用于储
资质
70.4/ 4803-582- Der Landrat – 存已被使用的
3 SEDE 评定 2004/07/19 长期
6395 Kreis Aachen 盐水的储存设
通知
备（存储容器
及管道系统）
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司在境外拥有如下生产经
营资质：
序号 持有主体 证书编号 发证部门 证书内容 发证日期 有效期
main costumes
DE
office 海关授权经济活动运营商（海关程序
1 SEDE AEOC121 2016/03/11 长期
958
(Hauptzollamt) 简化）
Stuttgart
DE/9550/ main costumes
EA/0306 office 授权出口商（优先证书发放程序简
2 SEDE 2016/10/17 长期
DE328999 (Hauptzollamt) 化）
0 Stuttgart
12 100 TV Süd
工业清洗和表面处理机器设备装配质
3 SEDE 411874/09 Management 2017/11/23 2023/12/10
TMS Service GmbH 量管理体系认证（ISO 9001:2015）
工业清洗和表面处理机器设备装配及
12 100 TV Süd
相关开发、工程、制造、组装和销售
4 SEDE 41874/08 Management 2017/11/23 2023/12/10
TMS Service GmbH 服务的质量管理体系认证（ISO
9001:2015）
下述公司的业务均符合质量管理体系
认证（ISO 9001:2015）要求：
SEDE（蒙绍）：工业清洗和表面处理
相关设计、工程、制造、销售、装配
及服务，以及过滤系统服务；
SECZ：工业清洗和表面处理相关销
售、制造、装配及服务，以及过滤系
12 100 TV Süd
统服务；
5 SEDE 41874 Management 2017/11/23 2023/12/10
TMS Service GmbH SEFR：清洗系统销售及服务；
SEDE（菲尔德施塔特）：工业清洗和
表面处理相关设计、工程、制造、销
售、装配及服务；
SEDE（代廷根）：工业清洗和表面处
理设备装配：
SECN：工业清洗和表面处理相关设
计、工程、制造、销售、装配及服务
12 104 TV Süd 工业清洗和表面处理机器设备装配的
6 SEDE 2017/11/24 2023/11/21
41874/08 Management 质量管理体系认证（ISO
1-1-53
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序号 持有主体 证书编号 发证部门 证书内容 发证日期 有效期
TMS Service GmbH 14001:2015）
12 104 TV Süd 工业清洗和表面处理机器设备开发、
7 SEDE 41874/07 Management 制造、工程、销售、装配及服务的质 2017/11/24 2023/11/21
TMS Service GmbH 量管理体系认证（ISO 14001:2015）
Z-IS- TV
AN1- SüdIndustrie 在不规则的时间间隔（A2模块）下配
STG-16- Service GmbH,
8 SEDE 有监控压力测试的内部生产控制设备 2016/10/25 2022/12/31
10- Zertifizierungss
2423762- tellefürDruckge （2014/68/EU）
25095523 rte
12 100 ISO9001:2015
9 SEFR 41874/07 工业清洗机的销售和服务支持 2020/12/10 2023/12/10
认证证书
TMS
12 104
ISO14001:2015
10 SEFR 41874/06 工业清洗机的销售和服务支持 2020/11/22 2023/11/21
认证证书
TMS
公司及其下属各级子公司在境内外均拥有其所从事业务、生产产品所必须
的资质和认证，且拥有已经完成的项目及正在进行的项目所必须的资质及认
证，不存在未获得相关资质而开展业务的情况。
（四）发行人主要固定资产情况
1、主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及
其他。截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 23,575.30 万元，具体
情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 29,563.24 10,854.21 18,709.04 63.28%
机械设备 9,824.88 6,525.80 3,299.08 33.58%
运输设备 491.66 327.52 164.14 33.39%
电子设备 212.24 195.89 16.35 7.70%
其他 6,749.48 5,362.78 1,386.70 20.55%
合计 46,841.50 23,266.20 23,575.30 50.33%
2、房屋建筑物
（1）房产情况
1-1-54
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司拥有的境内房产情况如
下表：
序 建筑面积 权利
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
号 （㎡） 限制
浑南新区
沈房权证中心字 工业厂
1 蓝英装备 飞云路3-1 1,850.55 2054/10/09
第N060200302号 房
号
浑南新区
沈房权证中心字
2 蓝英装备 飞云路3-2 办公 3,613.17 2054/10/09
第NO60200833
号
浑南新区
沈房权证中心字 生产车
3 蓝英装备 飞云路3-3 2,845.24 2054/10/09
第NO60200300 间
号
辽（2018）沈阳
浑南区飞 生产车
4 蓝英装备 市不动产权第 12,270.11 2054/10/09 抵押
云路3-6号 间
0155136号
辽（2018）沈阳
浑南区飞 工业用
5 蓝英装备 市不动产权第 8,880.84 2054/10/09
云路3-7号 地/厂房
0195253号
辽（2018）沈阳
浑南区飞 工业用
6 蓝英装备 市不动产权第 1,064.70 2054/10/09
云路3-8号 地/厂房
0155138号
辽（2018）沈阳 浑南区浑
工业用
7 蓝英装备 市不动产权第 南中路43 22,393.31 2060/09/29
地/厂房
0223571号 甲-4号
注：截至2021年6月30日，上述境内房产处于抵押状态。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司拥有的境外房产情况如
下表：
序 所有 产权证 建筑面积 权利
坐落位置 用途 终止日期
号 权人 编号 （㎡） 限制
Padochov, 664 91
1 SECZ No.470 Oslavany, Czech 产业楼 2,512.00 长期
Republic
Padochov, 664 91
其他建
2 SECZ No.470 Oslavany, Czech 155.00 长期 抵押
Republic 筑
Padochov, 664 91
3 SECZ No.470 Oslavany, Czech 生产楼 1,073.00 长期
Republic
Langenhagstr. 生产、
4 SECH / 25,9424Rheineck, 储藏、 2,050.00 长期 无
Switzerland 办公
Plot No.S1,SIPCOT 厂房、
Industrial Park,
Plot 办公
5 SECI Vengaduillage, 2,054.36 长期 无
No.S1
Pillaipakkam PO, 楼、汽
Sriperumbudur 车棚、
1-1-55
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TK,Chennai,Tamil Nadu, 停车棚
India
注：发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存在不动产抵押担保，被担保人
为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担保登记日期为2020年11月
30日，担保期限至2040年11月30日。
（2）房屋及土地租赁情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司作为承租方租赁的境内
主要房产及土地情况如下表：
序 承租 面积
出租方 坐落位置 租金 租赁期限
号 方 （m2）
上海精泰实业（集 上海市宝山区 9,378.98 47.07万元人民 2019/02/01-
1 SECN
团）有限公司 山连路79号 （注1） 币/月（注2） 2029/01/31
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司作为承租方租赁的境外
主要房产及土地情况如下表：
序 承租 面积
出租方 坐落位置 租金 租赁期限
号 方 （m2）
Robert Zapp 租期5年至
18,866.6
Grundstücksverwa Frankfurt am 2022/04/30，
1 SEHQ 699 2欧元/
ltungs GmbH & Main, Germany SEHQ拥有续租
Co KG 月
5年选择权
2022/04/30到期
约
（若双方未提前
Spedition Dietz Dettingen, 35,748.0
2 SEDE 5,284 六个月通知，租
GmbH Germany 8欧元/
赁期限届满时自
月
动延长一年）
Buildrandom Ltd. 1,375英
3 SEDE Alcester, UK 182 长期
UK 镑/月
Langenhagstrasse 19,354
25, 9424
4 SECH City of Rheineck 5,027 瑞士法 2051/12/10到期
Rheineck,
Switzerland 郎/年
26801
Northwestern 2016/01/01起生
30万美
5 SEUS Dürr Systems Inc. Highway, 4,246 效，租赁期限为
元/年
Southfield, 长期
Michigan
Pépinière d’
Communauté Entreprises, ZAL
229.91
6 SEFR d'agglomération Saint Amé, rue de 33.24 2022/2/15到期
欧元/月
de Lens Liévin l’Abregain 62806
LIEVIN
Pépinière d’
Communauté Entreprises, ZAL
601.54
7 SEFR d'agglomération Saint Amé, rue de 160.41 2022/2/15到期
欧元/月
de Lens Liévin l’Abregain 62806
LIEVIN
1-1-56
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Carretera
Querétaro –
Tequisquiapan
Country 2000 34,945
349, int. 49, 2020/09/01-
8 SEMX Inmobiliaria, S.A. 508
Industrial Park 比索/月 2021/09/01
de C.V.
Global Park,
76010, Nios
Héroes, Querétaro
325,000
Plot No.A57/58, H 卢比/月
Sadhana Sanjeev 2018/02/14-
9 SEPU block, Pimpri, 1,366 （每年
Shah 2023/03/31
Pune 411 018 上涨
5%）-
SIPCOT Industrial
park, Vengadu
State Industries Village, 10,320,0
Promotion Pillaipakkam PO, 00卢比 2011/03/16
10 SECI Corporation of 5,220
Sriperumbudur （总 -2100/03/15
Tamil Nadu
TK, Chennai, 计）
Limited (SIPCOT)
Tamil Nadu-
602105, India；
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属各级子公司作为出租方租赁的境内
主要房产及土地情况如下表：
序 面积
承租方 出租方 坐落位置 租金 租赁期限
号 （m2）
辽宁省沈阳市
沈阳汇德医疗 42 万元人 2021/01/01-
1 蓝英装备 浑南新区飞云 1,200
器械有限公司 民币/年 2021/12/31
路3号
2、发行人拥有的土地使用权
截至2021年6月30日，公司及其下属各级子公司拥有的境内土地使用权具体
情况如下：
序 所有 取得 建筑面积 土地 权利
产权证编号 坐落位置 截止日期
号 权人 方式 （m2） 用途 限制
东陵国用
蓝英 东陵区浑南 工业
1 （2011）第 出让 76,754.00 2060.09.29 无
装备 东路51-30号 用地
0617号
沈南国用
蓝英 浑南新区飞 工业
2 （2004）第 出让 24,507.30 2054.10.09 抵押
装备 云路3号 用地
090号
截至2021年6月30日，公司及其下属各级子公司拥有的境外不动产具体情况
如下：
1-1-57
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土地面 权限
序 所有 产权证 截止
土地位置 积 土地用途 限制
号 权人 编号 日期
（m2）
Johannesstrae 57, 59 抵押
Karlstrae 78, 80 房屋及空
1 SEDE No.2019 11,134 长期 （注
Mühlenstrae 12, Filderstadt, 地
Germany 1）
Hans Georg Weiss Strae,
2 SEDE No.402A 27,660 厂房 长期 注2
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany,
3 SECZ No.470 66 操作区 长期
Czech Republic（No.151/2）
Padochov, 664 91 Oslavany,
4 SECZ No.470 243 操作区 长期
Czech Republic(No.154)
Padochov, 664 91 Oslavany,
5 SECZ No.470 80 操作区 长期
Czech Republic(No.155/2)
Padochov, 664 91 Oslavany,
6 SECZ No.470 19,192 操作区 长期 抵押
Czech Republic(No.477/1)
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑 （注
7 SECZ No.470 2,512 长期 3）
Czech Republic(No.477/3) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
8 SECZ No.470 155 长期
Czech Republic(No.477/5) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
9 SECZ No.470 1,073 长期
Czech Republic(No.477/6) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany,
10 SECZ No.470 69 其他道路 长期
Czech Republic(no.477/7)
注1：根据德国律师出具的法律意见书，该项不动产所有权存在不动产抵押担保，抵押
权人为Deutsche Bank AG，担保金额500万欧元，担保登记日期为2020年6月8日，担保期限
至全部债务清偿完毕之日。
注2：受限制的人役权（STAWAG Solar GmbH有权使用光伏设施，并有权登记该项权
利，以及在发生债权债务转让时继续使用光伏设施权利）。
注3：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不
动产存在不动产抵押担保，被担保人为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额
540,000欧元，担保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排
1、总体业务发展目标
公司以产业政策为导向，以行业发展趋势为依据，以自身状况为立足点，
围绕整体发展战略制定了未来三年发展的具体发展目标，公司将不断优化产品
和生产工艺，提高生产效率，稳定产品品质，增强调节能力，降低生产成本，
提升核心竞争力，保证公司未来三年发展目标的实现，最终实现公司经营规模
和业绩加快增长。
（1）工业清洗系统及表面处理业务
1-1-58
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
公司将继续保持工业清洗系统及表面处理业务拥有三大核心业务板块：通
用多件清洗业务、专用单件清洗业务和精密清洗业务。同时，公司将以汽车
（包括各类新能源汽车）行业、电子行业、医疗行业及通用工业行业为战略核
心支柱，构建三横（三大核心业务板块）四纵（四大核心支柱行业）的战略核
心业务矩阵，积极拓展原有业务并同时开拓新业务。
（2）智能装备制造业务
公司智能装备制造业务包括橡胶智能装备、数字化工厂和电气自动化业务
及集成三个板块。
公司继续保持以橡胶轮胎行业自动化物流业务为核心，充分发挥数字化工
厂业务与公司橡胶智能装备业务的协同效应，不断加大核心技术开发，不断优
化生产工艺，降低生产成本，有效提高产品生产效率，争取在全钢轮胎成型机
技术方面，实现系列化、标准化、模块化的设计；其次，争取在半钢轮胎成型
机技术方面获得市场突破，致力于成为中国全钢子午线轮胎市场第一的企业。
在数字化工厂业务领域方面，公司将以橡胶轮胎行业自动化物流业务为依
托，借助工业 4.0 的发展平台，积极拓展在其它行业领域的数字化工厂业务。
同时，随着由制造到智造的转变，由产品向服务的转型，在轮胎制造细分领
域，公司将实现为轮胎客户提供定制化解决方案，实行定制化设计、制造与服
务，形成稳定的系统开发能力，完整的轮胎行业物流解决方案。
在电气自动化及集成业务领域方面，公司将持续对产品进行革新，提升资
源配置能力，持续降本增效，实现毛利率的提升；其次，客户资源覆盖电力、
钢铁、水利、发电、建材、造纸、矿山、轨道交通、市政建设等众多行业，客
户资源广泛，公司将在继续维护原有客户资源的基础上，保持与市政和国家电
网等领域长期稳定的合作关系，建立稳定的客户群体。
2、具体实施计划
公司为实现上述业务发展目标制定了具体实施计划如下：
（1）管理计划
1-1-59
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公司在快速发展中不断提升管理水平，已建立起完善的法人治理结构，设
置了与公司业务相匹配的组织架构，建立了较为完善的内部管理制度。为了推
动公司进一步快速增长，公司将从以下三个方面入手，进一步提升公司的管理
水平：
一是采用集团垂直管理和子公司区域运营结合的方式，持续改进公司管
理。
二是公司将继续完善并全面推行的“全员预算”、“现金流/利润”制度，
有效实施内部财务管理和绩效考核机制，积极改善公司经营性现金流量，在市
场整体下行压力下，有效改善公司现金流状况，降低财务成本，提高公司盈利
水平。同时，一方面公司通过完善公司内部管理制度体系，加强公司对控股及
参股公司的决策与管理，控制投资方向和投资规模，不断拓展经营领域，确保
控股及参股公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资
者利益；另一方面通过国内外企业的沟通协作，优势互补，有效提升公司综合
管理水平。
三是全面加强各项制度建设，完善现有法人治理，加快公司转型及集团建
设的步伐。公司对所收购的业务进行了有效整合，积极吸收全球先进管理理论
和实践经验，并结合各地区实际情况予以实施，进一步调整、优化管理体制，
公司将持续完善公司治理结构，建立有效、顺畅的全球化管理架构和管理流
程，进一步规范公司的管理程序。同时，加强内部控制建设，健全内部控制体
系，对全球各公司、各部门、各岗位提出实施更加全面精细化管理的要求，全
方位提升各公司、各部门、各岗位的管理水平。
（2）产品发展及技术计划
未来三年内公司在产品及服务方面的发展及技术计划主要集中在以下三个
方面：一、对现有产品进行升级改善，完善大件清洗设备的产品线，积极转化
研发的新技术和新工艺，有效提高产品生产效率，稳定产品品质，增强产能调
节能力，进一步降低生产成本，提升公司核心竞争力；二、根据市场变化及发
展需求，积极布局新产品、新市场，完善产品概念（管理），强化产品管理，
激励技术和销售负责团队，提升主导产品的核心竞争力；三、公司将在现有技
1-1-60
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
术优势的基础上，进一步巩固和扩大其优势地位，研究开发新技术和新产品，
扩大技术产业下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、
系统、成套装备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，满足不同领域
客户的实际需求，并不断进入新的行业和领域，成为具有全球化布局的智能装
备细分行业领导者。公司将继续在专利技术、专有技术、数控软件、嵌入式软
件、MES 软件开发研究扩大投入，加大研发投入力度。
（3）人力资源计划
人力资源企业生存和发展的第一资源。公司秉承“高素质、高效率、高效
益”的用人理念，为了不断提升员工的综合素质及岗位技能，促进员工职业发
展，公司为员工的发展提供了多元化的通道及成长机会。公司奉行“以人为
本，共同发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性。公司将按
照发展战略，并根据有关规定，在适当时机实施股权激励计划，吸引和稳定高
素质人才。
公司将进一步加大人才的培养力度，通过相关高等学校、研究机构、国外
优秀机构等方面有意识、有计划地大力培养复合型人才，特别是管理、营销人
才，营造一个“聘人、用人、育人、留人”的良好环境。通过外部引进，内部
培养相结合的方式组建一支更强的人才队伍，以适应公司业务快速增长的需
求。公司将不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发
展能力。
（4）市场开拓计划
公司已建立全球营销网络和技术支持服务中心，实现集团内客户资源共
享，以市场为导向，全面扩大公司的产品销售规模。
产品销售方面：公司将采取直销和授权代理机构进行销售的混合销售模
式；工程应用方面：则建立以事业部、大项目组和驻外机构为核心的营销平
台，充分发挥公司的综合优势，以提供行业的全面解决方案为手段，积极进入
公司产品的各个应用领域，为客户提供全方位服务，满足新经济发展的需要。
同时，公司将根据不同客户的不同需求，建立“大客户（大项目）”专属管理
制，为核心客户提供贴心贴身式服务，在最快的时间内以最快的速度解决客户
1-1-61
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的相关需求，模块化、智能化、数字化、信息化为大客户提供需求的解决方
案。
战略市场的争夺和具有巨大潜力的市场的开发，是市场营销的重点。公司
不仅要抓住新兴产品市场的快速渗透和扩展，而且要奋力推进成熟产品在传统
市场与新兴市场上的扩张，形成绝对优势的市场地位。市场战略的要点是获取
竞争优势，控制市场主导权的关键。市场拓展是公司的一种整体运作，公司通
过培养、建设一支“用心、坚韧、诚信、低调沉稳”的高素质、高效率、具有
专业背景的、团队精神的战略营销管理管理人才和国际营销人才，从而实现面
对国内外市场变化的随机性、市场布局的分散性和产品的多样性做出正确、快
速响应，抢夺市场先机，同时结合公司灵活的运作方式、精密的市场策划、充
分发挥公司市场营销综合优势。
（5）投融资计划
未来期间，公司将根据业务发展的需要确定是否进行再融资以及具体的融
资时机和融资方式。
（6）并购计划
未来期间，公司将根据业务发展的需要确定是否进行并购，选择符合公司
战略的合适企业，实施并购，实现公司的跨越式发展。
（7）国际化计划
公司在中国、美国、欧洲、印度等地有四个研发中心，拥有三百多项国际
专利和多个行业的工艺及应用技术诀窍。多年的全球布局，使得公司拥有全球
化视野和领先优势、全球统一的服务及比较优势的应用，能够灵活应对全球贸
易政策的变化。
公司与全球多家知名优质客户有长期稳定的合作关系，产品的全球装机量
7,000 余台，形成了稳定可持续的服务与改造订单基础。公司拥有多个享誉国内
外的品牌，如“蓝英”、“Ecoclean”、“UCM”等，体现了公司在行业领先
的技术实力和高端品牌优势的影响力。
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同时，公司资产重组完成后可以凭借标的资产在海外的世界领军地位和资
深品牌影响力，发挥协同效应，利用客户、行业资源共享的优势，继续在中国
及亚太地区、印度、欧洲、美洲开展业务，保持在工业清洗及表面处理业务和
智能装备制造业务的行业领先地位，为客户提供优质服务，与客户共同发展。
（二）发行人未来发展战略
公司秉承“技术驱动未来”的理念，坚持围绕“技术创业、资本扩张、国
际合作”的企业发展战略，已在智能制造、专用机器人研发、制造及机器人应
用、自动化领域深耕多年，经过近年来的市场开拓、国际并购等举措，公司已
形成全球化产业布局，并以优秀的商业模式推动企业的可持续发展；同时，公
司将以现有主营业务为基础，充分利用国家《中国制造 2025》打造制造强国战
略、加快推进民营经济发展的政策优势，实施全球研发中心的创新互动，加速
将公司打造成为在工业清洗及表面处理业务和智能装备制造等领域细分行业的
技术及市场领导者。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、工业清洗行业发展迅猛
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。在欧美等发达国
家，工业清洗科技紧随社会的发展而获得了广阔的提升空间。根据Markets and
markets出具的研究报告，工业清洗行业全球市场总规模在2019年达到了468亿
美元，并预测到2024年达到582亿美元左右，年复合增长率为4.5%
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧
洲、美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断
向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要
求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出
现，为工业清洗行业提供了新的发展机遇。随着全球工业化进程不断加快，如
今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天
等行业中，相应产业规模也不断扩大。
2、工业清洗行业的未来发展前景广阔
（1）欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球的份额约为29%，其中从工业清洗业务类型看，
清洗装备约到50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约10%。随着工
业4.0在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。
基于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，
使得通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了
通用型多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进
的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善
产品质量将成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升
的排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断
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创新。新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老
龄化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也
会不断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极
高的清洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密
清洗的解决方案的需求均会不断增加。
（2）北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额约为31%，主要面向美国的中高端工业。
美国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和
高速发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之
路》报告预测，2018年，美国商用飞机部门收入预计将增长4.8%。受此带动，
整个飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过
程提供解决方案，也将由此产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成
长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节
中不可或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
（3）亚洲市场
亚洲工业清洗市场在全球的份额约为25%，以中国市场为主导。中国工业
清洗市场规模自2011年至2017年，由430亿人民币增长至725亿人民币，各种清
洗设备生产制造经营企业已达1,000多家，其中，超声波清洗机生产企业已从20
世纪90年代初的几家发展到现在的200多家；清洗剂生产经销企业也有1,000多
家，已经形成一个巨大的产业。2017年，中国工业清洗市场中，工业清洗设备
规模占到43%，清洗服务占到51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及中
国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式
发展。
随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提
高，工业清洗市场还将进一步扩展。
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3、工业清洗行业在国内发展潜力巨大
近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产
效率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服
务将变得更加重要。
中国通讯行业5G时代的大幕已经拉开。在目前的贸易摩擦中，中国很多公
司和产业的芯片进口都受到了限制，因此中国工业界产生了对自主制造芯片以
及相关上下游行业的强烈推动，从而对光学、电子、芯片行业产生利好。这些
行业中，由于其产品生产工艺精密程度极高而耐磨损性差，对于能够满足其清
洗要求的特制精密清洗的解决方案的要求将不断增加。
国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预
计其国产大飞机的市场潜力在1,000亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、
航天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从2013年的25亿人民币增长到
2018年的约50亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决
方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清
洗的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
（二）本次发行的目的
1、加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
2017年3月31日，公司收购完成杜尔集团旗下CSP业务85%股权。本次发行
将为公司进一步开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础；提升蓝英装备的
国际影响力，帮助公司借助标的资产的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市
场的认知度。标的资产在德国、法国、瑞士、捷克、美国、中国、印度等国家
设立了研发、设计、生产、销售、服务等独立法律主体，拥有多年行业经验，
在全球工业清洗系统及表面处理领域处于领先地位。
本次发行将有效促进蓝英装备的国际化进程，加快上市公司在全球范围内
的产业布局，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战
略目标。
2、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
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本次通过向特定对象发行收购SEHQ 15%股权符合公司的战略布局。通过
本次收购，公司将完成对工业清洗业务的100%控制，进一步扩大在工业清洗领
域的业务范围；同时，公司的CSP业务在工业清洗领域的先进技术、品牌及客
户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
CSP业务技术先进，下属Ecoclean、UCM、Mhitraa均为全球知名的工业清
洗品牌。Ecoclean品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为奔驰、
宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等知名汽车
制造厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空等知名企
业的长期合作伙伴，空客、SAFRAN等的解决方案提供商。目前，公司在中
国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服
务中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土
市场。
公司旗下的UCM品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，
产品品质为多家大型国际知名集团所认可。公司为德国蔡司集团用于芯片制造
的镜头以及半导体生产提供精密清洗设备；为荷兰光刻机制造商ASML公司提
供精密清洗解决方案；为以色列航空工业公司提供用于航空工业的精密清洗设
备；为飞利浦提供用于医疗器械行业的精密清洗设备；为劳力士提供用于精密
零部件清洗的设备，以及为施华洛世奇提供用于高端奢侈品首饰清洗的设备。
同时，公司的UCM品牌积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。
公司旗下的Mhitraa是印度知名的工业清洗品牌。公司根据当地规范和客户
需求的广泛经验成为一个优秀的当地供应商，展示了其作为全球高科技供应商
的灵活性。
通过完成对CSP业务15%权益的收购，上市公司将进一步整合CSP业务的先
进技术和知名品牌，并借助德国、瑞士方面业已积累的深厚资源，进一步加强
技术创新、客户维护及市场拓展，实现双轮驱动效应。本次收购有利于提升上
市公司的品牌形象、市场地位和整体实力，进一步发挥并购协同效应，促进上
市公司内生及外延协同发展。
3、持续优化公司资本结构
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本次发行的实施将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市场拓展，
推进公司主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公司持续
发展奠定坚实的基础。公司将借助CSP业务在工业清洗领域的品牌知名度，不
断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发
展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、
蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍
恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金，上述发行对象在本次发
行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
李洁、余远辉、蔡逸松为个人投资者，已签署投资者基本信息表，保证资
金来源的合法性，无需私募基金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司成立于2003年09月30日，为经中国证监会批准
设立的公募基金，兴证全球基金管理有限公司通过兴全恒益债券型证券投资基
金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金、兴全中证800六个月持有期指数增
强型证券投资基金进行认购，上述三支产品均是证监会批准的公募基金产品，
符合股东大会及相关法律法规规定的发行对象要求。
北京衍恒投资管理有限公司通过衍恒云起一号私募证券投资基金及衍恒云
起三号私募证券投资基金认购本次发行的股份，上述两项产品均取得中国证券
投资基金业协会备案证明，符合股东大会及相关法律法规规定的发行对象要
求。
同时，上述发行对象均已作出承诺：认购对象个人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2020 年年度股东大会
授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，最终确定发行对象为兴证全球基金管理有限公
司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证
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券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规
定。本次发行的对象不超过 35 名，符合相关法律法规规定的特定对象，数量符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规
定，发行对象的数量适当。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行的价格或定价方式
2021 年 9 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件/邮寄的方式共
向 69 名特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本
次认购。投资者发送名单包括 2021 年 9 月 27 日收盘后发行人的前 20 名股东
（已剔除关联关系）、证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机
构 5 家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者 14 家。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 9 月
28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2021 年 9 月 30 日 9:00-
12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共收到
了来自 7 家投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金公司外
的其他投资者缴纳的申购定金，除 1 家投资者未按时缴纳定金被认定为无效申
购外，其余 6 家投资者均为有效申购。
因首轮申购报价后，投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限
12,000 万元、对应的申购数量未达到上限 8,100 万股且认购对象数量未超过 35
家，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在本次追加认购的规
定时间内（2021 年 9 月 30 日 13:30-15:00），簿记现场共收到 2 家投资者的追
加认购报价单，在规定时间内提交了《追加认购邀请书》中规定的追加认购报
价单及相关材料。参与追加认购的 2 家投资者均为已参与首轮认购的投资者。
经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的
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有效认购对象已按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的要求提交了申
购报价单、全套申购文件与核查材料，并足额缴纳了保证金。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司 2020 年年度股东大会审议通
过；根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 10 月 8 日召开第四届
董事会第三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》。
（二）本次发行的数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，未超过
发行人第三届董事会第三十六次会议决议及 2020 年年度股东大会规定的上限；
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 27,000 万股，按此计算，本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行具体认购情况如下：
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最终配售股数 最终配售金额
序号 投资者全称
（股） （元）
1 兴证全球基金管理有限公司 757,969.00 8,800,020.09
2 李洁 861,326.00 9,999,994.86
3 余远辉 689,061.00 7,999,998.21
4 蔡逸松 689,061.00 7,999,998.21
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号
5 1,395,348.00 16,199,990.28
私募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号
6 5,943,152.00 68,999,994.72
私募证券投资基金
合计 10,335,917 119,999,996.37
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票的数量以中国证监会同
意注册的数量为准。
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，
并由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量
为准。
（三）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
四、募集资金规模和用途
（一）募集资金规模
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为 11,999.9996 万元
（未扣除发行费用），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
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（二）募集资金用途
本次发行募集资金总额为11,999.9996 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公
1 18,454.82 11,999.9996
司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行
贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置
换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项
目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
有关募集资金投向的具体分析，见本募集说明书“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管
理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金，上述发行对象在本次发行前后与
公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，蓝英自控及中巨国际共同持有公司股
108,668,800 股，占公司总股本40.25%，为公司控股股东及一致行动人；郭洪生
间接持有公司股份100,241,050股，占公司总股本37.13%，为公司实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为10,335,917股，郭洪生间
接持有公司股份100,241,050股，占公司总股本35.76%，仍为公司实际控制人。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行方案取得批准的情况
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公
司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度以简
易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于批准募投项
目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议
案》、《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并提议
召开年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于 2021 年 6 月 21 日召开公司 2020 年度股东大会，审议通过《关于
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议
案。
发行人于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司 2021 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本
次发行有关的议案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法规文件要求，本次以简易程
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序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后
方可实施。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核
规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、
规范性文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并
上市的条件
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2020 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/
股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为兴证全球基金管理有
限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私
募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基
金，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管
理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2021 年 9 月 28 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按
照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
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次发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简
易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及
前次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东
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大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规
定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以
简易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等，保荐
机构认为：本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合
《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为
11,999.9996 万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易
程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年
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度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS
Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资
产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并提议召开年度股东大
会，审议与本次发行有关的议案。
（3）2021 年 6 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会就本次发行的相关事项
作出了决议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》等与本次发行有关的议案 ，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向
特定对象募集资金不超过（含）12,000 万万元，即不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会止。
（4）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 10 月 8 日
召开第四届董事会第三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管
措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 10 月 8 日
召开第四届董事会第三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股
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票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
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（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于收购工业清洗系统及
表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权，服务于实体经济，
符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持
有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和
类金融业务的情形。
（2）本次募集资金将用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，发行人已取得标的企业的控制权。
（3）本次募集资金将用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，标的资产向母公司分红不存在政策或外汇管
理上的障碍。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度
计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定
性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
本次募集资金使用中，不存在拟用于补充流动资金、偿还银行借款等非资
本性支出。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
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（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额 11,999.9996 万元，募集资金投资的项目为收
购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权。
本次募集资金不涉及补充流动资金和偿还债务，符合有关法律法规和规范性文
件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为 27,000 万股。根据本次发行竞价结果 ，
本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股，确定本次发行的对象为兴证全
球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍
恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募
证券投资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远
辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金签订附生效条件的股
份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
股东大会授权的董事会于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第三次会议审
议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《沈阳蓝英工业自动
化装备股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申
报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准
确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行募集资金总额为11,999.9996 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公
1 18,454.82 11,999.9996
司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有
资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投
入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若发行实际募集资金
净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
一、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
2017 年，公司与 CSAG 在德国设立合资公司 SEHQ，其中公司持有 85%股
权，CSAG 持有 15%股权，并通过 SEHQ 及其下属子公司 SECN 和 SEMX 作为
收购主体以支付现金的方式购买了杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处
理 业 务相关的股权资 产及非股权资产，具 体包括 SEDE、SECH 、SEUS 、
SEFR 、 SECI 100% 股 权，以及上海申 克机 械有限公司（ SCCN ）、 Schenck
Mexico S.A. de C.V.（ SCMX）、Dürr de Mexico, S.A. de C.V. （ DSMX）、
Schenck UK Ltd.（SRGB）持有的非股权资产。
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对杜尔集团旗下 85%的
工业清洗系统及表面处理业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公
司合并报表范围。
根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》，上市公司通
过与 CSAG 在德国设立 SEHQ 并使 CSAG 在过渡期内保留对标的业务的少数股
权，主要是为了减少未来一段时间业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文
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化差异等带来的潜在不利影响，从而更加有序、平稳地将标的业务融入上市公
司，并视未来 CSP 业务的发展情况和交易双方的战略、业务等发展情况，最终
确定 15%股权的后续安排。
上市公司与 CSAG 约定，在 85%CSP 业务收购完成交割之日起一年届满
后，CSAG 可行使其在 SEHQ 所持有 15%股份的出售选择权，同时上市公司可
行使其对于 CSAG 在 SEHQ 所持有 15%股份的购买选择权；双方行使各自所持
权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择权和购买选择权彼此相互
独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效
力 。 根 据 约 定 ， CSAG 所 持 15% 股 份 对 应 的 购 买 价 格 为 基 础 购 买 价 格 与
EBITDA 购买价格中的孰高值。
根据约定，双方行使各自所持权利，公司决定收购 CSAG 所持有的 CSP 业
务 15%少数股权，交易对价约为人民币 18,454.82 万元。
本次股权收购完成后，公司将持有 SEHQ 的 100%股权，SEHQ 将成为公司
的全资子公司。
（二）标的资产的股权结构
1、标的资产交割前的股权结构
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注 1：SECI 已发行股份 171,000 股，其中 SECI 现任董事总经理代替 SEHQ 持有 SECI
的 1 股股份，下同。
注 2：SEMX 的法定资本为 10,000.00 墨西哥比索，对应 10,000 股普通记名股，其中，
SEHQ 持有 9,999 股，SEUS 持有 1 股，下同。
2、标的资产交割后的股权结构
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（三）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean
GmbH 15%的少数股权。SEHQ 具体情况如下：
成立时间 2016 年 9 月 21 日 登记号码 HRB 758385
注册资本 10 万欧元 法定代表人 郭洪生
所在国家 德国
住所 Savignystrae 43, 60325 Frankfurt am Main
认缴比例
股东名称 认缴出资额
（%）
股权结构 蓝英装备 8.50 万欧元 85%
CSAG 1.50 万欧元 15%
控股公司，下属一、二级子公司为工业领域提供清洗与表面处理相
主营业务
关产品和服务。
SEHQ 下属子公司共 9 家，其中一级子公司 8 家，具体情况如下：
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序
名称 简称 成立日期 国家 注册地址 注册资本
号
Mühlenstrae 12,
1 Ecoclean GmbH SEDE 1995/12/13 德国 70794 Filderstadt, 520 万欧元
Germany
Ecoclean 30 Rue Arnold
2 Technologies SEFR 2013/12/27 法国 Dolmetsch, 72000 Le 200 万欧元
S.A.S Mans, France
26801 Northwestern
3 Ecoclean, Inc SEUS 1998/06/03 美国 Highway Southfield, -（注）
Michigan 48033
Avenida Antea 1088
SBS Ecoclean
墨西 Piso 5, Colonia Jurica, 1万
4 Mexico, S.A. de SEMX 2016/11/01
C.V. 哥 Santiago de Querétaro, 墨西哥比索
Querétaro.
Plot No. S1, SIPCOT
Industrial Park,
Mhitraa
Vengadu Village,
Engineering
5 SECI 1990/06/15 印度 Pillaipakkam PO, 200 万卢比
Equipment Pvt.
Sriperumbudur Tk,
Ltd.
Chennai, Tamil Nadu-
602105 India.
Langenhagstrasse 25,
15 万
6 UCM AG SECH 1993/10/04 瑞士 9424 Rheineck,
Switzerland 瑞士法郎
埃克科林机械 上海市宝山区宝山城
2,137.90 万
7 （上海）有限 SECN 2016/12/13 中国 市工业园区丰翔路
欧元
公司 1111 号 11 幢 C
Ecoclean A 57/58, H Block,
10,000 万卢
8 Machines Pvt. SEPU 2018/01/03 印度 Pimpri, MIDC, Pune,
Ltd. MH- 411018, India 比
注：根据 DEHENG CHEN, LLC 出具的境外法律意见书，SEHQ 全资子公司 SEUS 授权股
份总数为 60,000 股，无注册资本。
SEHQ 全资子公司 SEDE 下属 1 家全资子公司，具体情况如下：
序
名称 简称 成立日期 国家 注册地址 注册资本
号
Ecoclean Technologies 捷克共 Padochov 228, 664 91 2,995.80 万捷
1 SECZ 1993/10/19
spol. s r.o 和国 Oslavany, Czech Republic 克克朗
（四）标的资产最近一年及一期的财务数据
SEHQ 最近一年及一期的合并资产负债表和合并利润表如下：
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1、合并资产负债表
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,295.26 35,869.14
衍生金融资产 377.23 814.55
应收票据 737.33 300.00
应收账款 17,936.20 25,368.61
预付款项 1,792.23 1,207.41
应收利息 21.18 25.74
其他应收款 24,306.39 21,325.57
存货 26,687.89 24,604.05
合同资产 11,010.24 8,459.72
其他流动资产 2,244.63 613.70
流动资产合计 114,408.57 118,588.49
非流动资产：
固定资产 13,470.58 14,496.15
使用权资产 7,379.01 -
无形资产 27,483.49 28,720.96
商誉 29,458.87 30,757.39
长期待摊费用 1,003.20 1,102.15
递延所得税资产 5,286.99 4,196.88
非流动资产合计 84,082.15 79,273.52
资产总计 198,490.71 197,862.01
流动负债：
短期借款 9,168.96 1,033.64
衍生金融负债 258.56 345.83
应付票据 38.22
应付账款 14,142.54 13,646.72
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应付利息 - -
应付职工薪酬 6,436.01 9,773.35
应交税费 4,330.71 3,335.31
其他应付款 396.93 1,082.87
合同负债 8,388.75 8,727.15
其他流动负债 1,913.49 3,720.51
流动负债合计 45,035.96 41,703.60
非流动负债：
长期应付款 28,349.13 30,894.87
长期借款 8,301.10 8,667.00
租赁负债 7,374.34 -
长期应付职工薪酬 3,801.46 4,304.55
预计负债 1,904.01 2,358.47
递延所得税负债 11,068.46 11,401.36
非流动负债合计 60,798.49 57,626.24
负债合计 105,834.45 99,329.84
股东权益：
股本 75.14 75.14
资本公积 96,725.24 96,725.24
其他综合收益 2,803.94 7,522.77
未分配利润 -6,948.06 -5,790.99
归属于母公司股东权益合计 92,656.26 98,532.16
股东权益合计 92,656.26 98,532.16
负债和股东权益总计 198,490.71 197,862.01
注：2020 年 12 月 31 日数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年
6 月 30 日数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业总收入 44,881.86 108,057.26
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其中：主营业务收入 44,881.86 108,057.26
二、营业总成本 45,740.23 120,858.57
其中：主营业务成本 31,462.46 87,056.06
税金及附加 126.81 375.52
销售费用 6,771.23 14,488.02
管理费用 5,696.31 15,329.41
研发费用 1,889.36 2,899.00
财务费用 -205.95 710.55
汇兑损益 - -436.39
信用减值损失（损失以“－”号填列） 14.61 -654.22
资产减值损失（损失以“－”号填列） -833.49 -574.14
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -87.58
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,677.24 -14,553.64
加：营业外收入 - 89.14
减：营业外支出 - 120.72
四、 利润总额 （亏损总额以 “－”号填
-1,677.24 -14,585.22
列）
减：所得税费用 -520.18 193.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,157.07 -14,778.65
注：2020 年度数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月数
据未经审计。
（五）本次交易的定价依据及确定机制
2017 年，公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团 CSP 业务，100%中标企
业价值为 11,575.00 万欧元。该定价是公司及公司聘请的专业顾问参考杜尔集团
提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与杜尔集团之
间经过多轮报价、谈判最终确定的。
公司与 CSAG 就 2017 年进行的 85%资产收购及本次拟对 SEHQ 进行的剩
余 15%股权收购的价格调整事项存在争议，CSAG 已于 2019 年 4 月向国际仲裁
庭提起仲裁申请，实际争议金额约为 83.81 万欧元及相关利息等。2021 年 8 月
23 日 ，国际仲裁庭对上述案件作出了最终裁决，蓝英装备向 CSAG 支付
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20,463,755.70 欧元（即剩余 15%股权所对应的“总初步购买对价”），并附加
就该项金额自 2019 年 4 月 18 日起以 8.12%（基准利率-0.88%上浮 9%）的年利
率计算所得的利息，公司将以本次裁决结果作为最终的支付价格。根据本次裁
决结果，本次蓝英装备就 SEHQ 剩余 15%股权的收购价格测算如下表所示：
计算过程 结果
裁决结果（万欧元） 2,046.38
1
+利息（2019 年 4 月 18 日至股权收购款项实际支付日 ，年化利
366.02
率为 8.12%）
基础购买价格（万欧元） 2,412.40
*汇率（欧元兑人民币 2021 年 6 月 30 日的收盘价） 7.65
基础购买价格（万人民币） 18,454.82
经测算，本次交易对价约为人民币 18,454.82 万元。本次交易对价约为人民
币 18,454.82 万元，最终交割价格将根据交割时点的实际情况予以调整，并与交
易对方签署协议予以确定。
（六）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
为验证本次交易价格的公平合理，中天和出具了《资产评估报告》（中天
和[2021]评字第 90041 号），评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用收益法和
市场法进行评估。最终采用收益法评估结果，本次公司拟收购股权涉及的
SEHQ 股东全部权益的评估结论为 108,750.80 万元，账面价值 98,532.16 万元，
增值 10,218.64 万元，增值率为 10.37%。按照上述评估结论，折算 15%少数股
权的金额为 16,312.62 万元。本次交易价格高于评估值 2,142.20 万元，主要原因
为 2020 年度，标的公司的业务经营地区包括欧洲、美国、印度等地受疫情影响
较大，导致标的公司 2020 年度亏损-14,778.65 万元，受亏损影响，标的公司本
次评估值较前次评估值 130,889.66 万元下降 16.91%。
本次交易价格乃基于国际仲裁庭裁决结果确定，已综合考虑了包括资产状
况、盈利水平等影响标的资产价值的多种因素。公司董事会认为交易价格在合
理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1
本次SEHQ剩余15%股权的收购款尚未支付，本次测算假设股权款项实际支付日为2021年6月30日。
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（七）《业务购买协议》及其补充协议的内容摘要（注2）
蓝英装备与杜尔集团下属公司 CSAG、SchenckIndustrie-Beteiligungen AG、
Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.于欧洲中部时间
2016 年 8 月 6 日、2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 31 日签订了《业务购买协
议》《业务购买协议之补充协议（一）》及《业务购买协议之补充协议
（二）》。上述《业务购买协议》及其补充协议的主要内容如下：
1、交易结构及交易标的
蓝英装备与 CSAG 在德国共同出资设立合资公司 SEHQ。其中，蓝英装备
出资 8.50 万欧元，持有 SEHQ85%的股份；CSAG 出资 1.50 万欧元，持有
SEHQ15%。杜尔集团所持有的 100%CSP 业务全部转至 SEHQ 及其下设全资子
公司埃克科林机械（上海）有限公司（“SECN”）和 SBS Ecoclean Mexico,
S.A. de C.V.（“SEMX”）。
2、交易对价及支付
本次交易 100%股权资产和非股权资产的购买价格等于：
A、115,750,000.00 欧元；
B、加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；
C、加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效
日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指
59,600,000.00 欧元。本次交易以现金方式进行支付，上述购买价格应当是不含
任何增值税的金额。
3、交割的支付安排
1）杜尔集团提供善意预估数
不迟于 2017 年 3 月 31 日前十个工作日（中国非股权资产需在 2017 年 3 月
31 日前十五个工作日），CSAG 应向蓝英装备和 SEHQ 交付其善意预估的以下
金额以及该等预估金额的支持文件：
2
注：本标题项下的“本次交易”特指蓝英装备2017年现金收购杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处
理业务85%权益的行为
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A、标的业务的购买价格（包括对现金、金融负债和营运资本的预估），
包括分配到中国非股权资产、墨西哥非股权资产、印度股权资产及其他股权资
产的购买价格（合称为“标的业务预估购买价格”）；以欧元和当地货币（即
人民币、墨西哥比索和印度卢比）提供中国非股权资产购买价格、墨西哥非股
权资产购买价格和印度股权资产购买价格。欧元换算成墨西哥比索和印度卢比
的汇率应基于欧洲中央银行在该交付前一工作日发布的欧元外汇参考汇率确
定，并且欧元换算成人民币的汇率应以中国人民银行于 2017 年 3 月 10 日公布
的人民币对欧元中间价为准。
B、应收购买价格（简称为“预估应收购买价格”）（如有），或等于截
至 2017 年 3 月 31 日 Dürr 集团内部负债的金额（如有，该金额应由 CSAG 在
2017 年 3 月 31 日时支付给 SEDE，简称“CSAG 交割付款金额”）；
C、EA 利润（如有）（简称为“预估 EA 利润”）；
D、EA 损失（如有）（简称为“预估 EA 损失”）；
E、标的资产购买额外 IT 资产的费用（简称为“额外 IT 资产预估费用”，
根据《业务购买协议之补充协议》第 1.3.4 条的定义，额外 IT 资产具体包括额
外的 Dürr IT 证书、Ecoclean IT 证书及 Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.持
有的电脑硬件）；
F、标的资产和杜尔集团预付的 IT 软件费用（简称为“预付 IT 软件的预估
费用”，根据《业务购买协议之补充协议》第 1.3.4 条的定义，“预付 IT 软件
的预估费用”具体指由标的资产或杜尔集团预付的、用于 2017 年 3 月 31 日后
标的资产的相关 IT 软件费用）。
2）交割付款金额
A、蓝英装备确保：（a）SEHQ 向 CSAG 支付 85%的标的业务预估购买价
格减去 100%的中国非股权资产购买价格预估金额，再减去 100%的印度股权资
产购买价格预估金额后的金额；85%的预估应收账款购买价格（如有）；以及
85%的额外 IT 资产预估费用和 85%的预付 IT 软件的预估费用。（b）SECN 向
Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.支付 100%中国非股权资产购买价格预估
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金额。（c）SEHQ 向 Schenck RoTec India Ltd.支付印度股权资产购买价格预估
金额。
B、CSAG 向 SEDE 支付 CSAG 交割付款金额（如有）和预估 EA 损失（如
有），并确保 SEDE 应向 CSAG 支付等同于预估 EA 利润的金额（如有）。
在 SEMX 向 SCMX 支付墨西哥拟售资产购买价格预估金额后 5 个工作日
内，CSAG 应向 SEHQ 退还等同于墨西哥拟售资产购买价格预估金额的价款以
及 SEHQ 因此支付的任何税费或其他相关费用（如有）。
3）交割后价格调整机制
交割后，若出现《业务购买协议》所规定的下列情形，则 CSAG、SEHQ
和蓝英装备将基于最终确定的金额调整支付款项。为此目的，CSAG、SCCN、
SCMX 应以现金方式分别偿还 SEHQ、SECN 及 SEMX 超额支付的金额；
SEHQ、SECN 及 SEMX 应向 CSAG、SCCN、SCMX 支付差额；蓝英装备应以
出资的方式提供任何应由 SEHQ 向该等实体支付的任何金额。该等情形具体包
括：1）最终根据生效日财务报表确定的标的业务购买价格的总额高于或低于标
的业务预估购买价格；2）最终确定的杜尔集团内部负债高于或低于 CSAG 在交
割时支付的 CSAG 交割付款金额，或存在杜尔集团内部负债，但 SEHQ 已在交
割时向 CSAG 支付预估应收购买价格；3）最终确定的 Ecoclean 内部负债高于
或 低 于 SEHQ 在交割时向 CSAG 支付的预估应收购买价格，或如果存在
Ecoclean 内部负债，但 CSAG 已在交割时向 SEDE 支付了 CSAG 交割付款金
额；4）最终确定的购买额外 IT 资产的费用或预付 IT 软件费用高于或低于在交
割时由 SEHQ 支付给 CSAG 的购买额外 IT 资产预估费用以及预付 IT 软件的预
估费用。
针对上述标的业务购买价格的调整情形，具体约定如下：
1）中国非股权资产购买价格将在 SECN 与 Schenck Shanghai Machinery
Corp. Ltd.之间以人民币为单位进行调整，汇率采用中国人民银行于 2017 年 3 月
31 日公布的人民币对欧元中间价；
2）印度股权资产购买价格将在 CSAG 与 SEHQ 之间以欧元为单位进行调
整；
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3）墨西哥非股权资产购买价格将在 SEMX 与 SCMX 之间以墨西哥比索为
单位进行调整，汇率采用欧洲央行于 2017 年 3 月 31 日公布的欧元对墨西哥比
索基准汇率。
在 2017 年 3 月 31 日后尽可能短的时间内（应在 2017 年 3 月 31 日后 60 个
交易日内），CSAG 应编制或促使编制截至生效日标的业务的合并资产负债表
（“生效日资产负债表”）以及载有 CSAG 对现金、金融负债、营运资本、标
的业务购买价格、杜尔集团内部负债或 Ecoclean 内部负债、额外 IT 资产费用及
预付 IT 软件费用的计算的证明文件。
4、少数股东权利的退出
根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》，自 2017 年 3
月 31 日起一年届满后，CSAG 可行使其在 SEHQ 所持 15%股份向蓝英装备的出
售选择权，同时蓝英装备可行使其对于 CSAG 在 SEHQ 所持 15%股份的购买选
择权；双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择
权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一
选择权的法律强制执行效力。
根据约定，CSAG 所持 SEHQ 全部股份所对应的购买价格将取基础购买价
格与 EBITDA 购买价格的孰高值：
1）基础购买价格 = (PPB + RPP+CAIA+PISE)× 15% + PR interest
其中 PPB 为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的标的业
务购买价格，RPP 为应收购买价格（如有），CAIA 为最终确定的额外 IT 资产
费用，PISE 为最终确定的预付 IT 软件费用，PR interest 为根据年利率 3%所计
算的利息，起始日为 2017 年 3 月 31 日，到期日为选择权生效日。
2）EBITDA 购买价格=（EBITDA×7.5+现金-金融负债+/-运营资本调整）
×15%
其中，“EBITDA”应根据选择权生效日前 12 个月 SEHQ 合并财务报表确
定，并按照该协议相关条款扣除非日常经营过程中产生的成本和支出。
“现金”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员所持现金及现金等价物
（包括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款
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（不论其存款期限的长短），加上任何蓝英装备集团内部负债。
“金融债务”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员向银行、其他信贷
机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计 利息），加上任何
Ecoclean 集团的内部负债、养老金债务及个人费用；
“营运资本”指截至选择权生效日，标的业务的下列资产和债务的余额：
存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录所列其他资产，减去应付贸
易账款。未免疑义，营运资本应包括 SBS 集团的任何成员与 Ecoclean 集团的任
何成员之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款
和应付账款。
“运营资本调整”具体为在选择权生效日营运资本超过营运资本目标金额
的金额，或在选择权生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资
本目标金额”指 59,600,000 欧元或过去 12 个月平均运营资本（如果选择权生效
日迟于 2018 年 6 月 30 日）。在日常业务经营过程以外任何导致现金减少（包
括资本性支出和迟延索赔）以及金融负债增加的调整均应视为没有发生。
（八）项目立项、环评及备案情况
2021 年 9 月 30 日，辽宁省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知
书》（辽发改外资[2021]385 号），对蓝英装备收购德国杜尔集团工业清洗系统
及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%股权项目予以备案，有效期限
为 2 年。
2017 年 11 月 27 日，辽宁省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资
证[2017]N2100201700090 号），投资总额为 130,069.500532 万元人民币，折合
美金 19,644.696581 万美元；投资主体为蓝英装备（股比：100%）、卡尔申克
股份有限公司（即 Carl Schenck AG）（股比：0%）；有效期 2 年。
根据辽宁省商务厅外贸促进五处出具的《关于企业境外投资证书有效期的
说明》，“公司目前已开展实际投资行为，根据《境外投资管理办法》（商务
部令 2014 年第 3 号）规定，企业境外投资证书持续有效。（注：证书中关于 2
年内有效期的条款，仅针对备案后两年内未开展实际投资行为的情况。）”
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二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行后，公司将持有 CSP 业务 100%权益，这有利于将 CSP 业务更好
地整合至上市公司，提高公司的营运能力，从而更有效地扩大业务规模、扩大
市场占有率。
综上，本次发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影
响，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的
持续发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
1、加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
本次发行完成后，公司将进一步开拓国内外市场，扩大国内外客户群体。
公司借助 Ecoclean 和 UCM 的品牌效应，将进一步提升中国企业在全球工业清
洗细分行业内的认知度，巩固公司在全球该细分行业内的领军地位。本次发行
将有效促进公司的战略发展进程，提升公司在全球范围内产业布局的深度和广
度，进一步增强公司的全球竞争力，实现公司在各个主要地区和市场均衡协同
发展的战略目标。
2、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次发行募集资金投资项目符合公司的战略布局，公司在工业清洗领域的
业务范围将进一步扩大，且标的资产的先进技术、品牌及客户资源可以与上市
公司形成良好的战略和业务协同。
公司 CSP 业务的 Ecoclean 和 UCM 品牌为全球知名的工业清洗装备品牌。
本次募集资金投资项目实施后，公司将借助品牌优势进一步开拓国内外市场，
挖掘潜在客户价值。本次发行有利于上市公司进一步发挥协同效应，从而提升
上市公司的综合实力。
3、持续优化公司资本结构
本次发行将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市场拓展推进公司
主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公司持续发展奠定
坚实的基础。公司将借助标的资产在工业清洗系统领域的品牌知名度，不断进
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行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前
景。本次募集资金到位、募投项目实施后，公司的总资产及净资产规模将相应
提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗
风险能力。随着CSP业务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源、技术等
方面形成协调效应及规模效应，公司竞争力将得到进一步增强。
三、可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施，能
够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，有利于公司长期可持续发
展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的
利益。
四、发行人历次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开
发行公司股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82号）核准，公司获
准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），每股发行
价格为人民币24.80元，股款以人民币缴足，计人民币372,000,000.00元，扣除承
销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币30,126,929.51元后，
募集资金净额共计人民币341,873,070.49元。
上述首次公开发行股票募集资金于2012年3月2日到位，业经中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月2日出具的中瑞岳华验字[2012]第0032
号验资报告验证。
截至2021年6月30日，募集资金已全部使用完毕。
公司自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转债等方式募集资金的情况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于收购工业清洗系统及
表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权，有利于上市公司进
一步发挥协同效应，从而提升上市公司的综合实力，从而进一步提升核心竞争
力。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，本次发
行完成后，公司的总股本为 280,335,917 股，蓝英自控及中巨国际合计持有公司
38.76%的股份，仍为公司控股股东及一致行动人；郭洪生间接持有公司股份
100,241,050 股，占公司总股本 35.76%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行结束后，蓝英自控仍然为发行人控股股东，郭洪生仍为公
司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸
松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投
资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
截止本募集说明书签署日，上市公司与发行对象不存在同业竞争或潜在同
业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸
松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投
资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
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截至本募集说明书签署日，上市公司与发行对象暂不存在关联交易的情
况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）新型冠状病毒肺炎对公司生产经营及业绩的影响风险
新冠疫情对公司的经营情况造成了一定的不利影响。境内业务方面，由于
疫情导致全国延迟复工，公司日常生产经营受到了一定程度的影响。随着国内
疫情防控措施的有效开展，疫情对公司的不利影响正在逐渐消除。境外业务方
面，受供应链、物流及客户复工程度影响，公司车间装配、订单交付等工作均
受到一定影响；同时，欧洲部分城市的“封城”政策对客户现场服务也造成了
一定的影响。
随着海外疫情的扩散，公司境外业务的生产经营存在被疫情影响的风险，
疫情对公司境外业务不利影响的幅度取决于海外疫情能否得到有效控制。如果
疫情不能得到控制或持续时间长，将对公司造成严重不利影响，甚至会造成亏
损。目前，公司正在积极采取应对措施以降低本次疫情对公司造成的不利影
响。
（二）发行人最近一期存在业绩下滑情形的风险
随着海外疫情的扩散影响，公司2021年度1-6月份，实现营业收入51,417.50
万元，同比下降24.28%；公司主营业务中的工业清洗系统及表面处理业务营业
收入下降31.70%；2021年1-6月份实现净利润-3,360.54万元，同比下降 57.17%。
主要原因系受2020年新冠疫情的全球性影响，2021年初的在手订单数量显著低
于2020年初，导致2021年上半年的收入确认显著低于2020年上半年。若新冠疫
情持续影响发行人在手订单情况，发行人的业绩则存在进一步下滑的风险。
（三）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险
智能装备制造行业与工业清洗行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的
周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为
电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化
设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，
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经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面
临市场需求下滑的风险。
2、市场变化风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业
清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市
场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，
或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和
业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份
额下降的风险。
（四）经营风险
1、技术创新风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，技术升级换代较
快，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新
的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续
的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向
与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持
领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经
营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
2、盈利能力波动的风险
2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处
理业务。公司对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治
理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的CSP业务。最近三
年及一期，公司营业收入分别为172,745.70万元、143,019.51万元、115,619.61万
元及51,417.50万元，净利润分别为2,271.24万元、1,849.46万元、-20,601.86万元
及-3,360.54万元，盈利能力下降且波动幅度较大。
公司的CSP业务在德国、中国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥
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等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、会计准则、
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。未来，如果公司进一步
增加投资，而销量在某些国家和地区未能及时同步提高，公司盈利能力可能会
短期下降，公司可能存在盈利能力波动的风险。
3、行业成长性风险
公司所处的工业清洗行业及智能装备制造行业景气度主要取决于下游行业
状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化等因素所影响。报告期内，公
司专用单件清洗设备产品部分客户为汽车制造企业，包括吉利、宝马、大众等
知名整车厂企业集团。据LMC Automotive数据显示，2019年，全球整体轻型车
销量达9,027万辆，同比下降4.77%；中国汽车销量达2,577万辆，同比下降
8.23%。由于新冠肺炎影响，2020年度全球汽车产量降幅达到了20%以上。
纯化石燃料汽车销量下降可能在一定程度上抑制大型整车厂新增纯化石燃
料汽车产能的动机，如果公司不能及时进入处于高增长投资期的电动汽车（纯
电、混动）清洗行业，则上述情况可能使公司业务发展存在一定风险。
4、跨国经营的风险
公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法
国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收
入和利润的主要来源。
公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已
经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲
突等突发性事件，将对公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。
此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的
难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营
管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将
可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
5、业务整合的风险
公司原有业务为智能装备制造业务，2017年3月31日，通过收购德国杜尔集
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团85%CSP业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、组
织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公
司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业
务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现
速度和效率带来影响。
（五）财务风险
1、存货发生跌价损失的风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司存货账面价值分别为
51,177.91万元、51,464.19万元、37,177.24万元及39,672.11万元，占当期流动资
产的比例分别为35.47%、36.95%、28.37%、33.50%，存货余额较大且占流动资
产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），因
此，存货基本不存在重大减值风险。未来，如果公司改变策略，大幅加大无订
单的库存机生产（Produce to Stock），且市场需求发生重大不利变化，导致客
户未来中期采购计划大幅缩减，将导致公司存货的可变现净值降低，在这种情
况下，有可能会导致公司存在存货发生跌价损失的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。如果
公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公
司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
3、汇率变动风险
CSP业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地
区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因
此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还
有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购杜尔集团旗下CSP业务为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，
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且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
截至2021年6月30日，发行人商誉金额29,458.87万元。报告期内，公司CSP业务
不存在商誉减值风险。但如果未来CSP业务经营出现严重下滑，导致触发减值
迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能
否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响，并影响公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格
产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投
资决策。
（八）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
本 次 募 集 资 金 将 用 于 收 购 工 业 清 洗 系 统 及 表 面 处 理 业 务 子 公 司 SBS
Ecoclean GmbH 15%的少数股权，有利于上市公司进一步发挥协同效应，从而
提升上市公司的综合实力和核心竞争力。虽然本次收购系依据发行人与交易对
手前期签订的《业务购买协议》及其补充协议的约定，本次收购取得了相关投
资批复且国际仲裁庭对本次收购事项及收购价格的基础作出了裁决，但在收购
实施过程中，发行人与交易对手在最终收购价格确定、协议签署、股权交割安
排、境内外监管政策变化等方面仍存在一定的不确定性，募投项目在收购实施
过程中仍存在一定的实施风险。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附
生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，
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仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失
败的风险。
二、其他重要事项
（一）诉讼与仲裁
根据《上市规则》，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼和仲裁（上市公司发生的
重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则）。
同时，根据公司资产规模、业务收入和利润情况，发行人单笔标的达500万
元以上的诉讼、仲裁案件如下：
1、Carl Schenck AG提出的仲裁申请
SEHQ的德国股东Carl Schenck AG就重大资产收购的具体价款提出仲裁申
请。
（1）仲裁申请基本信息
根 据 德 国 律 师 就 SEDE 出 具 的 法 律 意 见 书 及 SEHQ 的 德 国 股 东
CarlSchenckAG的《仲裁申请书》，2019年4月18日，德国Hengeler Mueller律师
事务所代表Carl Schenck AG向国际仲裁庭（International Court of Arbitration, 33-
43 Avenue du president Wilson, 75116 Paris, France）发送了《仲裁申请书》，
《仲裁申请书》下的申请人为SEHQ的德国股东Carl Schenck AG，被申请人包
括蓝英装备（被申请人1）及SBS Ecoclean GmbH（即SEHQ，被申请人2）。
Carl Schenck AG就蓝英装备2016年对Ecoclean进行的85%资产收购的最终收购价
款及本次蓝英装备拟对SEHQ进行的剩余15%股权收购的价款等事项提出争议。
根据《仲裁申请书》、蓝英装备与Carl Schenck AG就重大资产重组签订的《业
务购买协议》及蓝英装备与SEHQ、Carl Schenck AG签订的包含关于剩余15%股
权收购事项相关规定的《股东协议》，该仲裁所适用的的法律为德国法，仲裁
地点位于瑞士日内瓦，仲裁过程中所用语言为英语（以下简称“该仲裁”）。
根据SEDE法律意见书及SEHQ的德国股东Carl Schenck AG的《仲裁申请
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书》，Carl Schenck AG提出的申请主要包括如下几点：
a. SEHQ向Carl Schenck AG支付蓝英装备收购Ecoclean 85%资产的“收购价
款调整金额”905,232.49欧元、2017年4月1日至2018年12月12日期间的利息（利
率为年利率3%）、2018年12月13日起算的利息（9%年利率）。
2017年3月17日，Carl Schenck AG向蓝英装备及SEHQ发出通知，宣布收购
Ecoclean100%资产的价款预计为129,289,000.00欧元。依据该通知，SEHQ 就其
对 Carl Schenck AG 的 85% 资 产 收 购 共 计 支 付 了 109,895,650.00 欧 元 （ 即
129,289,000.00*85%）。
其后，2018年2月21日，Carl Schenck AG向蓝英装备及SEHQ再次发送了通
知，宣布收购Ecoclean100%资产的最终价款为129,449,000.00欧元，并宣布根据
《业务购买协议》第3.3.2条款，Carl Schenck AG有权申请收购价格调整，调整
金额为905,232.49欧元，即要求SEHQ向Carl Schenck AG另行支付905,232.49欧
元。
公司未接受Carl Schenck AG计算的上述最终收购价款。由此，Carl Schenck
AG及蓝英装备根据《业务购买协议》进行了“专家程序”，专家做出决定，认
可了Carl Schenck AG计算的最终收购价款，并要求SEHQ向Carl Schenck AG支
付价款调整金额（905,232.49欧元）。截至《仲裁申请书》出具日（即2019年4
月18日），SEHQ未支付上述调整金额。
b. 蓝英装备向Carl Schenck AG支付上述“专家程序”所产生的费用，共计
125,142.96欧元（含增值税）。在专家的请求下，Carl Schenck AG向专家支付了
125,142.96欧元（含增值税），专家根据《业务购买协议》第4.4.4条款要求蓝英
装备支付“专家程序”所产生的全部费用。从而，Carl Schenck AG要求蓝英装
备向其支付上述“专家程序”的费用（125,142.96欧元）。2019年1月31日，
Carl Schenck AG就上述价款向蓝英装备发送了邮件通知及相应发票。蓝英装备
未向Carl Schenck AG支付该价款。其后，2019年3月1日，Carl Schenck AG再次
向蓝英装备发送了邮件通知及正式发票。截至《仲裁申请书》出具日（2019年4
月18日），蓝英装备未向Carl Schenck AG支付上述款项。
c. 蓝 英 装 备 向 Carl Schenck AG 支 付 剩 余 15% 股 权 的 基 础 购 买 价 款
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20,862,199.65欧元以及以2018年11月30日为基准日计算得出的EBITDA购买价款
与基础购买价款间的差额（如有，并支付该差额的相应利息，年利率为3%，自
选择权生效日后的一日起算）、以及SEHQ向Carl Schenck AG支付自本仲裁进
入待定状态之日起的利息（年利率9%）。
2018年3月17日，Carl Schenck AG向蓝英装备发出通知，宣布其将向蓝英装
备卖出其所持有的SEHQ15%股权，且选择权生效日为2018年11月30日（蓝英装
备与Carl Schenck AG签订的《股东协议》约定双方届时将以“出售权生效日/购
买权生效日”（各称为“选择权生效日”）为基准日，根据《股东协议》中的
特定公式计算15%股权收购的EBITDA收购价款）。
d. SEHQ向Carl Schenck AG支付、且蓝英装备确保SEHQ向Carl Schenck AG
支付880,189.56欧元及利息（年利率3%，自2017年4月1日起算）。该880,189.56
欧元为SEDE在交割日2017年3月31日的预期利润与SEDE在“短期会计年度”
（见下文所述）期间实际利润间的差额。
2007年2月，Carl Schenck AG与SEDE签订了《利润及损失转让协议》，该
协议约定，若SEDE盈利，则其应将其利润转移至Carl Schenck AG；若SEDE亏
损，则Carl Schenck AG应将SEDE的亏损金额补偿给SEDE。
根据《业务购买协议》第8.2.2条款规定，SEDE实施了“短期会计年度”，
截止日期为交割日，即2017年3月31日，同时，《利润及损失转让协议》于该
“短期会计年度”的截止日（即2017年3月31日）终止。
《业务购买协议》第8.2.2条款规定，SEHQ必须准备并完成SEDE“短期会
计年度”的年度财务报告（“GAAP财务报告”）、将该财务报告进行审计并
交予SEDE股东会议进行审批。其后，Carl Schenck AG自主准备了GAAP财务报
告并将其交予审计师进行审计。根据《业务购买协议》第8.2.4(a) (iii)条，在
GAAP财务报告获得批准后，Carl Schenck AG将向SEDE转让SEDE在交割日
（2017年3月31日，亦为“短期会计年度”的截止日）的预期利润及SEDE在
“短期会计年度”期间实际利润额之间的差额，该差额为880,189.56欧元。根
据《业务购买协议》第8.2.4(d)条，在Carl Schenck AG向SEDE支付上述利润额
差价后，SEHQ应将相同金额补偿给Carl Schenck AG（即880,189.56欧元及相应
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利息）。
e. SEDE召开股东会，SEHQ批准上述GAAP财务报告，并由SEHQ向Carl
Schenck AG赔偿因未批准该财务报告而对其造成的任何损害。
（2）公司对该仲裁的相关说明
a. 针对前述第（1）a 项仲裁请求，公司认为：
公司未接受上述经“专家程序”认定的最终收购价款。公司将积极参与本
次仲裁，并将接受仲裁结果认定的价格为最终收购价格。
b. 针对前述第（1）b 项仲裁请求：
根据公司的说明，公司不认可上述“专家程序”的结果，因此准备积极参
加仲裁，根据仲裁结果最终确定是否承担此费用。
c. 针对前述第（1）c项仲裁请求：
根据公司的说明，公司未接受上述经“专家程序”认定的最终收购价款。
经初步测算，本次交易EBITDA购买价格低于基础购买价格，因此公司无需支
付本项下的“EBITDA购买价款与基础购买价款间的差额及相应利息”，仅需
支付剩余15%股权的基础购买价款20,862,199.65欧元。公司将积极参与本次仲
裁，并将接受仲裁结果认定的价格为最终收购价格。在最终收购价格确认后，
公司将争取及时完成与Carl Schenck AG的15%股权的交割。
d. 针对前述第（1）d 项仲裁请求：
根据相关协议条款，Carl Schenck AG需要先行支付给SEDE 880,189.56欧元
（该部分金额为SEDE多分红给Carl Schenck AG的金额。Carl Schenck AG向
SEDE支付该880,189.56欧元，即为Carl Schenck AG向SEDE退回SEDE多分红给
Carl Schenck AG 的 2017 年 3 月 31 日 （含 ）之 前 的 利润 ） ，在 SEDE 收 到 Carl
Schenck AG支付的款项后，再由SEHQ支付给Carl Schenck AG 880,189.56欧元
（由于分红数额减少，导致85%CSP业务交割日的现金数量增加，因此SEHQ应
追加支付此部分现金）。基于上述内容，对公司而言，该项的实际影响金额为
0。公司认为，此项仲裁内容仅为Carl Schenck AG方面要求双方完成相关程序，
不涉及实际金额争议。
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e. 针对前述第（1）e 项仲裁请求，此仲裁要求并不涉及争议金额，公司将
依据仲裁结果采取下一步措施。
综上，上述仲裁申请的申请金额共计22,772,764.66欧元（不含15%股权收购
的EBITDA价款与基础收购价款20,862,199.65欧元间的差额、利息等）。
f. 蓝英装备对剩余15%股权收购交易的预估对价
根据《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票
募集资金运用的可行性研究报告》，蓝英装备收购 Carl Schenck AG持有的
SEHQ15%股权的预估对价为21,799,300欧元。
g. 实质争议金额
综上所述，申请人的申请总额 22,772,764.66欧元（不含15%股权收购的
EBITDA价款与基础收购价款20,862,199.65欧元间的差额、利息等），根据如上
阐述，其中会产生实质影响的未决金额（即第1、2、3项）为21,892,575.10欧元
（ 不 含 利 息 等 ） ， 扣 除 上 述 公 司 收 购 SEHQ 剩 余 15% 股 权 的 预 估 对 价
（21,799,300欧元），剩余争议金额（即实质争议金额）约为93,275.1欧元。无
论仲裁结果如何，公司都将服从仲裁结果并完成本次剩余15%股权的收购交
易。
h. 综上所述，关于双方完成SEHQ剩余15%股权的交易是确定的，交易双方
均有义务和意愿完成本次交易，并且交易双方均在积极推进本次交易。交易双
方仅就交易价格有争议，且该实质争议金额较交易预估价格相比不重大。因
此，公司认为该仲裁事项不会对本次交易构成障碍。
（3）案件后续进展与仲裁裁决
其后，埃克科林及发行人的墨西哥控股子公司SEMX被追加为了上述仲裁
案件的共同被申请人；Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd.（上海申克
机械有限公司）及Schenck Mexico S.A. de C.V被追加为了共同申请人。根据Carl
Schenck AG方2020年1月7日出具的仲裁申请陈述，Carl Schenck AG认可Schenck
Shanghai Machinery Corporation Ltd.应向埃克科林返还约5,053,391.70元人民币、
Schenck Mexico S.A. de C.V应向SEMX返还约1,068,205墨西哥比索，作为重大资
产收购下的价格调整金额，但Carl Schenck AG方主张，该等金额支付的前提是
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被申请人同时向其支付依据《业务购买协议》约定所应向其支付的欠付金额。
2021年8月23日，仲裁庭对上述案件作出了最终裁决，裁决内容如下：
a. SEHQ向Carl Schenck AG支付905,232.49欧元，并附加就该项金额自2017
年4月1日起至2018年12月12日止以3%年利率计算所得的利息、以及自2018年12
月13日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。
b. 蓝英装备向Carl Schenck AG支付20,463,755.70欧元（即剩余15%股权所对
应的“总初步购买对价”），并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率
上浮9%的年利率计算所得的利息，该项支付义务与Carl Schenck AG将其持有的
SEHQ剩余15%股权向蓝英装备或蓝英装备届时告知Carl Schenck AG的其他指定
受让方的转让同时进行。
c. SEHQ在本终裁裁决作出之日起60个工作日内准备、安排Ernst&Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计、并向Carl Schenck AG递送如下文
件：SEHQ及SEHQ直接及间接控股子公司及其他相关实体（包括SEDE、UCM
AG、SEFR、SEUS、SECI及SECZ）的截至2018年3月31日的合并财务报表，以
及《股东协议》附件VI.3.3中所列举的期权生效日财务报表及期权证书。
d. SEHQ通过、且蓝英装备促使SEHQ通过批准报告期末为2017年3月31日
的SEDE年度财务报表的SEDE股东会决议。
e. SEHQ向Carl Schenck AG递送、且蓝英装备促使SEHQ向Carl Schenck AG
递送载有上述第4项所述的股东会批准决定的股东会决议副本。
f. 在上述第5项所述的股东会决议送达后，SEHQ立即向Carl Schenck AG支
付、且蓝英装备促使SEHQ立即向Carl Schenck AG支付880,189.56欧元，并附加
就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利息，该等支付义务与下
述第7项所述的Carl Schenck AG的支付义务同时进行。
g. Carl Schenck AG在上述第5项所述的股东会决议送达后立即向SEDE支付
880,189.56欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的
利息，该等支付义务与上述第6项所述的SEHQ的支付义务同时进行。
h. 驳回申请人提出的第2(c)项救济申请，原因为尚未到能够决定是否准许该
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项救济申请的时期/阶段；并基于证实力不充足的原因驳回申请人提出的第4项
救济申请。
i. 同意申请人撤回其提出的第5项救济申请。
j. 驳回被申请人第2项至第4项、及第7项救济申请。
k. Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd. 向 埃 克 科 林 支 付 人 民 币
5,053,391.70元，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年
利率计算所得的利息。
l. Schenck Mexico S.A. de C.V.向发行人的墨西哥控股子公司SEMX支付
1,068,205.00墨西哥比索，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上
浮9%的年利率计算所得的利息。
m. 被申请人向申请人支付申请人基于本仲裁案件所产生的法律费用及其他
相关费用1,213,077.60欧元，并向申请人支付申请人参与本仲裁案件所产生的仲
裁程序费用310,000美金，被申请人中的各方对上述债务承担连带责任。自被申
请人收到本案终裁结果之日起，被申请人承担就上述金额按基准利率上浮5%的
比例计算所得的利息。
n. 驳回本案各方对本案已提出的或将提出的任何及所有其他请求或救济申
请。
（4）SEDE法律意见书对该仲裁的法律意见
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书：
a. 该仲裁案件不阻碍Carl Schenck AG、蓝英装备及SEHQ在《业务购买协
议》及《股东协议》下的权利与义务；在上述Carl Schenck AG对本案的仲裁申
请中，Carl Schenck AG申请蓝英装备向其支付剩余15%股权的购买价款，并未
要求终止或取消该项交易，Carl Schenck AG的仲裁申请亦不含有终止或取消该
项交易的暗示；反之，Carl Schenck AG请求该项交易得以履行。
b. 根据上述第b项仲裁裁决，当剩余15%股权的“总初步购买对价”（即
20,463,755.70欧元及就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率
计算所得的利息）支付完毕时，Carl Schenck AG有义务随之将该等剩余15%股
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权从其名下转让过户至蓝英装备或蓝英装备届时告知Carl Schenck AG的其他指
定受让方。该项裁决对于蓝英装备及Carl Schenck AG均具有法律约束力，当双
方中的任何一方不履行该项裁决时，另一方有权申请强制执行。
c. 根据《股东协议》第六节第3.2条规定，剩余15%股权转让交易的实施须
以经过公证的股权购买及转让协议（“《股权购买及转让协议》”）的形式进
行，该《股权购买及转让协议》的内容以《股东协议》附件VI.3.2为准。
d.《股权购买及转让协议》约定，“总初步购买对价”须于该协议签署之
日支付。在支付完毕的情况下，剩余15%股权的转让将在《股权购买及转让协
议》公证之日起正式产生权属转移的法律与经济效力。此外，《股东协议》第
六节第3.3条至第3.5条及附件VI.3.3中亦规定了《股权购买及转让协议》签署日
所支付的“总初步购买对价”的价格调整机制。
e. 在《股权购买及转让协议》下，Carl Schenck AG应依照德国民法典第311
节第1段的规定以独立保证的方式作出陈述及保证：其为SEHQ剩余15%股权的
唯一合法持有人及受益人、其所持有的该等股权的权属不存在产权负担。依赖
该等陈述及保证，结合本仲裁案件的终裁裁决以及《股东协议》就该交易事项
规定的清晰的交易机制，剩余15%股权的转让与交割在德国法律下不存在法律
障碍。
（5）综上所述述，上述仲裁案件对公司的本次发行不会构成实质性法律障
碍：
a. 剩余15%股权的转让为蓝英装备及Carl Schenck AG的强制性义务，Carl
Schenck AG应当向蓝英装备转让、蓝英装备应当从Carl Schenck AG受让Carl
Schenck AG所持有的SEHQ剩余15%股权，本次仲裁案件不阻碍该等义务的履
行、不影响《股东协议》中相应约定的法律效力；
b. 仲裁庭作出的关于Ecoclean 85%资产“收购价款调整金额”及相应利息
的的裁决，系对交易价款的调整，并非对蓝英装备收购Ecoclean资产的相关协
议及交割作出的变更。对此，蓝英装备已积极参与仲裁，并接受仲裁结果认定
的价格为最终收购价格。本次仲裁案件对蓝英装备此前已进行的Ecoclean资产
收购交易不会产生重大不利影响；
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c. 仲裁庭作出的关于剩余15%股权的“总初步购买对价”的裁决，亦不是
对蓝英装备收购剩余15%股权相关协议的异议或修改或补充；公司已积极参与
仲裁，并接受仲裁结果认定的价格为最终收购价格，其后，伴随《股权购买及
转让协议》的签署、相应价款及利息的支付、《股权购买及转让协议》的公正
及德国股东Carl Schenck AG依照德国民法典作出相应陈述及保证等程序后，剩
余15%股权的收购交易将进行完毕。
2、公司存在的其他正在进行中的重大诉讼事项如下：
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)审理结果及影响
基本情况 （万元） 预计负债 进展 决执行情况
诉讼请求：1、请求判令被告承揽设备整改
费用1,272.8万元及利息损失（以126万元为
基数，自2020年9月24日至2021年3月19
日，利息损失94,864元；以636.4万元为基
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数，自2021年1月27日至2021年3月20日至
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起诉公司合
公布的贷款市场报价利率的四倍计算，暂
同纠纷
记为328,569元）。2、请求判令被告向原
告支付违约金537.5万元；3、判决被告承
担财产保全保险费15,200元；4、本案的诉
讼费、保全费由被告承担。
（二）行政处罚
自2018年1月1日起至2021年6月30日止，发行人及其子公司未受到行政处
罚。截至2021年6月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
行政处罚案件。
（三）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施、整改效果
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
2018年7月16日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第68号），公司
2017年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与定期报告中经审计的净利润差
异较大，且修正时间严重滞后。
公司收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、财
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务部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织公司现任董事、监
事、高级管理人员、财务人员就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关
法律、法规的学习，加强与审计等外部机构的沟通，提高对敏感信息的处理能
力，进一步提高信息披露质量，避免类似问题再次发生。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有
关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择
利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
（1）公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司
当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的 10%；具体分红比例由公司
董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议
决定。公司发放现金分红的具体条件如下：
1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常
经营和可持续发展；
2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况
下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采
取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通
过后，提交股东大会审议。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以
及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期
报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整利润分配政策的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立
意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
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（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 15 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》的议案，发行人拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 27,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 540 万
元。本次权益分配已实施完成，股权登记日为 2019 年 7 月 11 日，除权除息日
为 2019 年 7 月 12 日。
2、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 19 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配预案》的议案，发行人拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 27,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 540
万元。本次权益分配已实施完成，股权登记日为 2020 年 7 月 9 日，除权除息日
为 2020 年 7 月 10 日。
3、2020 年度利润分配方案
2021 年 6 月 21 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配预案》的议案。由于发行人 2020 年度净利润为负，故发行人 2020 年度不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
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单位：万元
现金分红比率
合并报表扣除非
合并报表归属于 （现金分红/合
经常性损益后归
分红年度 现金分红 母公司所有者净 并报表归属于母
属于母公司所有
利润 公司所有者净利
者净利润
润）
2018 540.00 1,616.12 538.88 33.41%
2019 540.00 1,539.62 -568.80 35.07%
2020 -18,385.06 -16,603.69 -
最近三年实现的平均可分配利润 1,051.91
最近三年累计现金分红 1,080.00
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 102.76%
注：由于 2020 年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负， 2020 年度
未进行利润分配。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经
营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满
足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年股东回报规划
（2021 年—2023 年）》，股东分红回报规划主要内容如下：
为了健全和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件的规定及要求，同时结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
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实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考
虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营
对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金
分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）股东回报规划调整的周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东特别是公众投资
者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，
制定该时段的股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规
划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明
原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提
交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司
可为股东提供网络投票方式。
（四）公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利。公
司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于
当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接
受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司董
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事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。公司在经营情况良好，具有成长性的前提
下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股
利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（五）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（二）公司董事会拟订具体的
利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定的利润分配政策。（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论
证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先
书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分
配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议
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前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事
会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。如公司
董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的应在
定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方
式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（二）
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独
立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整
向股东大会做出书面说明。（三）审议调整利润分配政策议案的股东大会除安
排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络
投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。（四）调整利润分配政策
的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
郭洪涛 黄江南 刘向明 王敏
朱克实
全体监事签字：
刘畅 于广勇 肖春明
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
杜羽 张小平 余之森
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
1-1-123
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：沈阳蓝英工业自动化装备
股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合
适用简易程序的要求。
全体董事签字：
郭洪涛 黄江南 刘向明 王敏
朱克实
全体监事签字：
刘畅 于广勇 肖春明
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
杜羽 张小平 余之森
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
1-1-124
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
控股股东、实际控制人声明
本公司、本人承诺沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则
履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：沈阳蓝英自动控制有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
郭洪生
实际控制人（签字）：
郭洪生
1-1-125
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
控股股东、实际控制人承诺
本公司、本人承诺沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司本次发行上市，
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东：沈阳蓝英自动控制有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
郭洪生
实际控制人（签字）：
郭洪生
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蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
保荐机构及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨阳
保荐代表人：
李波 刘奥
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-127
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说
明书内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-128
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说
明书内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-129
蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集说明
书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律
师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】 【】
【】
年 月 日
1-1-130
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】 【】
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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评估机构声明
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发行人董事会声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。
（二）关于本次发行将摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
公司召开的第三届董事会第三十六次会议、2020 年股东大会审议通过了
《关于 2021 年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺的议案》，具体内容如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办
法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监
管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募
集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
（2）推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机
器人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领
导者。2017年4月公司完成对CSP业务的并购，至此公司全球化战略布局已形
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成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。
目前，公司在智能制造、工业清洗及表面处理领域已形成较强的竞争力，
依托业已形成的综合优势，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核
心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次发行和募投项目的实
施，能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，改
善现有财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，切实维护投资者合法权益。
（5）公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、公司全体董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
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为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
3、公司的控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对象发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
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蓝英装备 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
董事会
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