北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义 .................................................................................................................................................................3
引言 .................................................................................................................................................................8
正文 ............................................................................................................................................................. 100
一、本次发行的批准和授权 .....................................................................................................................100
二、本次发行的主体资格 ...........................................................................................................................15
三、本次发行的实质条件 ...........................................................................................................................16
四、发行人的设立 .......................................................................................................................................21
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................................22
六、发行人的主要股东及实际控制人 .....................................................................................................226
七、发行人的股本及演变 ...........................................................................................................................27
八、发行人的业务 .......................................................................................................................................28
九、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................................................32
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................................56
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................61
十三、发行人章程制定与报告期内的修改 ............................................................................................... 67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................................69
十六、发行人的税务及财政补贴 ...............................................................................................................69
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ................................................................ 72
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................75
十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................................76
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................77
二十一、其他事项 .......................................................................................................................................85
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价................................................................................86
二十三、结论 ...............................................................................................................................................86
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以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 释义
本次发行、本次向特 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
指
定对象发行 2021 年创业板以简易程序向特定对象发行股票
发行人、公司、
指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
蓝英装备、SBS
保荐人、主承销商、
指 中德证券有限责任公司
中德证券
本所 指 北京德恒律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简
《法律意见》 指
易程序向特定对象发行股票的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简
《律师工作报告》 指
易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
瑞华会计师出具的“瑞华审字[2019]95030005 号”“瑞华审字
《审计报告》 指 [2020]95030004 号”《审计报告》，以及中兴华出具的“中兴华审字（2021）
第 030383 号”《审计报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
蓝英有限 指 沈阳蓝英工业自动化装备有限公司
蓝英自控 指 沈阳蓝英自动控制有限公司
沈阳黑石 指 沈阳黑石投资有限公司
中巨国际 指 中巨国际有限公司
DVS 亚洲 指 DVS 亚洲有限公司
埃克科林、SECN 指 埃克科林机械（上海）有限公司（发行人的上海控股子公司）
德福埃斯精密机械 指 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司
SEHQ 指 SBS Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司）
SEDE 指 Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司、SEHQ 的全资子公司）
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SECH 指 UCM AG（发行人的瑞士控股子公司）
SEFR 指 Ecoclean Technologies S.A.S（发行人的法国控股子公司）
Ecoclean Technologies spol. s r.o.
SECZ 指
（发行人的捷克控股子公司、SEDE 的全资子公司）
SEUS 指 Ecoclean Inc.（发行人的美国控股子公司）
SEMX 指 SBS ECOCLEAN MXICO, S.A. DE C.V. （发行人的墨西哥控股子公司）
SECI 指 Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd. （发行人的印度控股子公司）
SEPU 指 Ecoclean Machines Private Ltd. （发行人的印度控股子公司）
Noerr LLP 律师事务所执业律师
德国律师 指
（位于 Brsenstrae 1, 60313 Frankfurt am Main, Germany）
LENZ & STAEHELIN 律师事务所执业律师
瑞士律师 指
（位于 Route de Chêne 30, CH-1211 Geneva 6, Switzerland）
北京德恒律师事务所巴黎分所 Deheng SHI & CHEN ASSOCIES 执业律师
法国律师 指
（位于 148 Avenue de Wagram 75017 Paris, 75017, France）
Cerha Hempel Kali & Partners 律师事务所执业律师
捷克律师 指
(位于 Tn 639/1, 110 00 Prague 1, Czech Republic)
北京德恒律师事务所纽约分所 DEHENG CHEN, LLC 执业律师
美国律师 指
（位于 233 Broadway, Suite 2200, New York, NY 10279）
Cuesta Campos 律师事务所执业律师
墨西哥律师 指 （位于 Av. Universidad 604, Torre Plata, pisos 1-3, Zapopan, Jalisco, 45116.
México）
K&T Forlex 律师事务所执业律师
印度律师 指 （位于 17, Kamala Regency, Dnyaneshwar Paduka Chowk, FC Road, Pune-
411004, India）
公司股东大会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会
公司董事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
公司监事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会
创立大会 指 发行人于 2010 年 6 月 16 日召开的创立大会，暨第一次股东大会
《公司章程》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）
《创业板再融资办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 12 日）
法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》 指
（2020 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核规则》 指
（2020 年 6 月 12 日）
《证券发行与承销 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
指
实施细则》 （2020 年 6 月 12 日）
《发行上市审核问 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
指
答》 （2020 年 6 月 12 日）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
《编报规则》 指
意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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德恒 01F20200658-2 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公
司法》《证券法》《创业板再融资办法》《上市规则》《审核规则》《证券发行
与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法
规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤
勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师编制和落实了查验计划，亲自收集了
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他
文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规
范性文件的要求和发行人的委托，本所承办律师就发行人本次发行的主体资格、
本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所承
办律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本《法律意见》出具日已经发
生并存在的事实发表法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法
律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查
时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意
见》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行
人及其他有关单位出具的证明文件。
本所承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见》所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用
的简称一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在
对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：
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引言
（一）北京德恒律师事务所及本次签字律师介绍
本所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，1993 年 1 月经中华人民共
和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995 年更名为德恒律师
事务所。本所的业务范围涉及国内外股票、债券的发行、上市，基金发起设立、
投资运作，国内外公司企业创设、改制、分立分拆、重组并购、产权交易、破产
重整、债务清偿，风险投资、私募融资、跨境投融资，国际招投标，房地产开发
经营、重大建设项目、国际工程，矿产能源、劳动保障，专利代理、知识产权保
护，国内外商事仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》（执业许可证号：31110000400000448M，统一社会信用代码：
31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12
层，负责人为王丽。
本《法律意见》的签字律师是李广新律师和祁辉律师。
1.李广新律师
本所执业律师，执业证号：11101199610727834，专业从事公司企业改制并
上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及兼并、境内
企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。办公室电话：
010-52682888；传真：010-52682999。
2.祁辉律师
本所执业律师，执业证号：11101201811062100，主要从事资本市场证券法
律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公
司的日常法律服务、私募股权投资等业务。办公室电话：010-52682888；传真：
010-52682999。
（二）工作过程
本所承办律师于 2021 年 2 月开始与发行人就本次向特定对象发行股票的法
律服务事宜进行沟通。本所承办律师参与了与本次发行相关的法律尽职调查工
作。本所作为发行人正式聘请的专项法律顾问，为完成本次发行工作，指派 2
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位律师及 1 名律师助理组成项目工作组，具体经办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所承办律师参加了由保荐机构主持的中介机构协
调会，并就发行人本次发行主要问题进行了讨论，审查、起草了本次发行过程中
的各项文件，就发行人本次发行过程中可能出现的问题向发行人提供了咨询。
在制作本次发行材料过程中，本所承办律师专程在发行人所在地进行现场工
作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所承办律师认为
出具本《法律意见》所必需的资料和文件；对发行人进行了实地考察、查验；根
据具体情况，对发行人的资产进行查验；审查有关合同、协议；审查了发行人报
告期内的股东大会决议、董事会和监事会决议以及审计报告等其他重要文件。本
所承办律师还与发行人的高级管理人员、发行人聘请的保荐机构（主承销商）等
共同讨论了发行人申报材料制作工作中的相关问题。
在整个法律服务过程中，本所承办律师着重查验、审核了包括但不限于以下
有关问题：发行人的设立及股本变化情况；本次发行的主体资格、批准及授权、
实质条件；发行人的控股股东、实际控制人；发行人的主要资产状况、重大合同、
关联交易及同业竞争；发行人的法人治理结构、独立性及规范运作；发行人的经
营状况；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职；发行人的环保、安全生产、
税务；诉讼、仲裁、行政处罚情况；发行人募集资金的运用等。
本所承办律师已完成了对与本《法律意见》有关的文件资料的审查判断，依
据本《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和
规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
本所承办律师查验了与发行人第三届董事会第三十六次会议有关的会议文
件，包括会议通知、会议议案及决议等资料。
2021年5月28日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年以简易程序向特定对象
发行股票预案的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运
用的可行性研究报告的议案》《2021年以简易程序向特定对象发行股票论证分析
报告的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需
编制前次募集资金使用情况的报告的说明的议案》《未来三年（2021年-2023年）
股东回报规划的议案》《关于批准募投项目之购买SBS Ecoclean GmbH 15%少数
股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理
性的讨论与分析的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，对公司符合以简易程序向特
定对象发行股票条件、发行方式、发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、
发行价格、定价基准日、定价原则、募集资金用途等事项作出了决议。2021年5
月29日，发行人将上述董事会决议及本次以简易程序向特定对象发行股票预案在
巨潮资讯网公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《创业板再融资办法》
第十六条、《证券发行与承销实施细则》第三十五条、第三十七条第（一）款的
相关规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《创业板再融资办法》第
四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》
以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）股东大会的批准和授权
2021年6月21日，发行人召开2020年度股东大会，会议逐项审议通过了与本
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次发行有关的议案： 关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年以简
易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发
行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《2021年以简易程序向特定对象
发行股票论证分析报告的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次以简易程序向特定
对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告的说明的议案》《未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划的议案》 关于批准募投项目之购买SBS Ecoclean
GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式
及定价结果合理性的讨论与分析的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括根据《创
业板再融资办法》第十八条、《证券发行与承销实施细则》第三十五条以及《深
圳证券交易所关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》规
定的需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程
序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
（三）董事会在获得股东大会授权后对本次发行具体方案等事项的批准
2021 年 10 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、
完整性的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向
特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》《沈阳蓝
英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票论证分
析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所承办律师核查，发行人董事会在股东大会授权范围内对本次发行的具
体方案、与本次发行有关的协议和申请文件等进行了审议和修订，审议范围及审
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议程序合法、有效。
（四）本次向特定对象发行股票的方案
根据发行人2020年度股东大会审议通过的《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票方案的议案》及第四届董事会第三次会议审议通过的《沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》，发行人股东大会已批准本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.发行对象及认购方式
根据本次发行的竞价结果，本次发行的拟发行对象为兴证全球基金管理有限
公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募
证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金，
发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
的首日（即 2021 年 9 月 28 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。
其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
5.发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 10,335,917 股，未超过发行
人 2020 年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
27,000.00 万股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
6.限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7.本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的
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新老股东按各自持股比例共享。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9.关于本次发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2020年度股东大会审议通过之日起，至公司2021
年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
10.本次募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为11,999.9996万元，不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公司
1 18,454.82 11,999.9996
SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需
要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对
先期投入予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次以简易程序向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金
总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（五）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》及《创业板再融资办法》的相关规定，发行人本次发行尚须
由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所承办律师认为，前述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人
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本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行事项尚需取得深交所的审
核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
蓝英装备的前身是蓝英有限，2004年9月29日，沈阳市工商行政管理局高科
技产业开发区分局向蓝英有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：
210100402001320）。
2010年6月21日，蓝英有限整体变更为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公
司，并完成了公司名称的变更。
2010年6月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞
岳华验字[2010]第145号），对蓝英装备各发起人的出资进行了验证，确认各发
起人的出资已全部到位。
2010年6月16日，蓝英装备召开了创立大会，审议通过了《设立沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议
了《公司法》第91条规定的创立大会应审议的事项。
发行人于2010年6月21日正式完成了股改事项的工商变更登记程序，取得了
辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100402001320）。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2012 年 1 月 9 日，经中国证监会作出的《关于核准沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82
号）核准，发行人于 2012 年 3 月 8 日在深交所创业板上市，证券简称为“蓝英装
备”，证券代码为“300293”。发行人首次公开发行社会公众股 1,500 万股，发行后
总股本变更为 6,000 万元，每股面值 1.00 元。
（三）发行人为有效存续的股份有限公司
根据辽宁省市场监督管理局最新核发的《营业执照》：蓝英装备的法定代表
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人 为 ： 郭 洪 涛 ； 注 册 资 本 为 ： 27,000 万 元 人 民 币 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912100007643721890；公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；住
所位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号；经营范围：电气自动化控制系
统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自
动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压
无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统
设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合
监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、
电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中
华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年修订）第四十二条及《公司章程》
所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。根据在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，发行人目前的登记状态为“存续”。
截至本《法律意见》出具日，发行人已依法进行了企业年度报告公示，且
2021 年半年度报告已于 2021 年月 8 月 20 日在深交所官网、巨潮资讯网进行了
公示。
经核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票依法在深圳证券交易所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司以简易程序向特定对象发行股票。本所承办律
师根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与
承销实施细则》《深圳证券交易所关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序
相关工作的通知》（深证上[2020]541号）等相关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的实质条件逐项核
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查如下：
（一）根据发行人2020年度股东大会及第四届董事会第三次会议审议通过的
本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次发行的股票每股面值
人民币1.00元，经股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并
严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确
定本次发行价格为11.61元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为兴证全球基金管理
有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号
私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基
金，符合股东大会决议规定的条件，符合《创业板再融资办法》第五十五条和《证
券发行与承销实施细则》第二十八条中关于发行对象不超过三十五名的规定。
（四）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股
票的发行期首日（即2021年9月28日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《创业板再融
资办法》第五十六条、第五十七条第（一）款之规定。
（五）根据发行人2020年度股东大会及第四届董事会第三次会议审议通过的
本次发行方案，发行对象通过本次发行所认购的股票自本次发行的股票上市之日
起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《创业板
再融资办法》第五十九条之规定。
（六）根据《审计报告》、发行人2020年度股东大会及第四届董事会第三次
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会议审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为
11,999.9996万元，不超过人民币3亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之
二十，符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条规定的适用简易程序
的条件；扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公司
1 18,454.82 11,999.9996
SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需
要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对
先期投入予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次以简易程序向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金
总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
本次募集资金项目不存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规规定的情形，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《创业板再融资办法》第十二条第一款第（一）项、
第（二）项之规定。此外，根据《审计报告》、发行人的确认并经本所承办律师
核查，发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，不涉及《发行上市审
核问答》问题20的有关规定。
（七）根据发行人2020年度股东大会及第四届董事会第三次会议审议通过的
本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不会导致发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
示公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板再融资
办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（八）经本所承办律师核查，发行人已建立《募集资金管理制度》，对募集
资金实行专户存储管理，募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户；本
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次募集资金用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH
的剩余15%少数股权，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施
不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未
列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相
关规定。
（九）截至本《法律意见》出具日，蓝英自控及中巨国际共同持有发行人股
份108,668,800股，占发行人总股本40.24%；郭洪生先生通过蓝英自控及中巨国际
间接持有发行人股份100,241,050股，占发行人总股本37.13%，为发行人的实际控
制人。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次拟发行股份数量为10,335,917股，
本次发行完成后，发行人的总股本为280,335,917股，蓝英自控及中巨国际合计持
有发行人38.76%的股份，仍为发行人的控股股东及一致行动人；郭洪生先生间接
持有发行人35.76%股份，仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行股票的实施
不会导致发行人控制权发生变化，发行人本次发行不涉及《创业板再融资办法》
第九十一条所述之导致发行人控制权发生变化的情形。
（十）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开第四届董事会第
三次会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象；
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.61元/股，确定本次发行的对
象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有
限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起
三号私募证券投资基金，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第（一）
款之规定。
（十一）根据发行人的承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件及
所提供的材料，发行人不存在《审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序
的下列情形：
1.上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
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2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券
交易所纪律处分；
3.本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（十二）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件及所
提供的材料，发行人不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创
业板再融资办法》《审核规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
本所承办律师审阅了蓝英装备设立的文件，包括但不限于发起人协议、整体
变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、创立大会会议记录
和决议、工商档案、公司章程、营业执照等资料。
（一）发行人设立时的股本结构
蓝英装备系依《公司法》由蓝英有限于 2010 年 6 月 21 日改制设立的股份有
限公司。
发行人设立时股本结构如下：
序号 名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝英自控 2,565 57
2 中巨国际 1,800 40
3 沈阳黑石 135 3
合计 — 4,500 100.00
（二）发行人设立过程
根据中瑞岳华会计师事务所审计后出具的中瑞岳华审字[2010]第[00220]号
《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，蓝英有限净资产为人民币 87,088,976.23
元。公司发起人以截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产折为股份公司股份
45,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余 42,088,976.23 元计入资本公积，
由股份公司各发起人按出资比例共享。股份公司股本为 45,000,000 元，原蓝英
有限的三名股东以其拥有蓝英有限的净资产按照原持股比例认购股份公司的全
部股份。
中瑞岳华会计师事务所于 2010 年 6 月 10 日出具了《验资报告》（中瑞岳华
验字[2010]第 145 号），对全体发起人的出资予以了验证。
本所承办律师认为，发行人设立过程中已经履行了必要的资产评估及验资程
序，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的 3 名法人发起人在发行人设立时均依法有效存续，具有相关法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并对发行人进行出资的资格。发行人的发起
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人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发起
人已投入发行人的资产的产权关系清晰，资产的投入不存在法律障碍。
（三）发行人的创立大会
发行人于 2010 年 6 月 16 日召开创立大会，审议通过了《设立沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章
程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议了
《公司法》第 90 条规定的创立大会应审议的事项。其决议的表决符合《公司法》
的相关规定。
本所承办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
本所承办律师认为，发行人的设立方式符合设立当时法律、行政法规和规范
性文件的规定，并获得了必要的批准，亦符合设立时《公司章程》的规定。发行
人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、验资程序。发行
人的设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人《公司章程》《营业执照》及发行人说明，并经本所承办律师
查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相
关的重大合同，发行人所处行业为机械装备制造行业，属于技术密集型企业，公
司主营业务为智能装备制造，包括智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等
产品系列。发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地
开展相关经营活动。
2.发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发
行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面
向市场的自主经营能力。本所承办律师认为，发行人具有完整业务体系及独立经
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营能力。
3.根据实际控制人郭洪生先生出具的《避免同业竞争承诺函》，郭洪生先生
实际控制的企业目前没有、且将来也不会生产、开发任何与蓝英装备及其下属子
公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，目前没有、且将来也不会直接或间
接经营任何与蓝英装备及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，目前没有、且将来也不会参与投资任何与蓝英装备及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人实际经营的业务与其在
《公司章程》以及工商登记机关备案的经营范围相符，发行人的业务开展为自主
实施，独立于控股股东及其他关联方。
5.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有面向市场自主经营
的能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情
况，也不存在与控股股东及其控制的其他单位发生显失公平的关联交易行为。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。据此，本所承办律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据中瑞岳华会计师事务所于2010年6月10日出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2010]第145号），发行人设立时发起人认缴的出资已经全部缴足。
2.发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设
施，具有独立的采购和销售系统，完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发
行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备等资产，该等资产产权清晰，
取得途径合法，不存在权属争议。发行人的控股子公司亦拥有及合法使用其生产
经营所需的土地、房产、设备等资产，该等资产的权属合法、有效，不存在权属
争议。
3.发行人与控股股东及其控制的其他企业的产权关系明确，资产界定清晰，
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发行人对所拥有的资产享有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营或
其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情况。
本所承办律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人提供的有关材料并经本所承办律师核查，发行人已与其员工依
法签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。发行人员
工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均为独立管理，不存在被控股股
东或实际控制人干预和控制的情况。发行人的员工及办公地点与控股股东亦不存
在混用情形。
2.发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效
力的劳动协议。根据发行人的高级管理人员的说明并经本所承办律师核查，发行
人的高级管理人员目前未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》及其他
规范性文件的要求产生，不存在控股股东或实际控制人超越发行人董事会和股东
大会作出人事任免决定的情形。
本所承办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人的生产经营场所与控股股东及其控制的其他关联方分开，不存在混
合经营的情况。
2.经本所承办律师核查，发行人目前公司治理结构完整。发行人现行的《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》对发行
人股东大会、董事会、监事会各自的权利、义务作了明确的规定。
3.发行人现行组织结构
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经本所承办律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织机构健全，
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。经营管理机构由总经理负责，
下设各职能部门。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干
预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东或实际控
制人干预发行人机构设置的情形。
本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.经本所承办律师核查，财务部为发行人职能部门之一。配备有专业的财务
人员，财务人员均与发行人签订了劳动合同。
2.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度，发行人的财务运作不依赖于控股股东及其控制的其他
企业，不受控股股东及其控制的其他企业控制。
3.根据发行人提供的文件并经本所承办律师核查，发行人已于2017年5月26
日独立在中国建设银行沈阳浑南新区产业园分理处开立基本账户，帐号为
21001394601052502434，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用账户的情
形，发行人财务制度符合股份有限公司会计制度的要求。
4.根据发行人持有的三证合一后的《营业执照》（统一社会信用代码为
912100007643721890）并经本所承办律师核查，发行人依法办理税务登记，依法
独立进行纳税申报和缴纳税款。根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说
明并基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人已建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所承办律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独
立，具有面向市场独立自主经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
截至2021年6月30日，发行人股东持有发行人股权的情况如下图所示：
郭洪生 郭洪涛 王永学等
100 90 10 68.89 31.11
% % % % %
中巨国际有限公司 沈阳蓝英自动控制有限公司 沈阳黑石投资有限公司 其他中小股东
9.03 31.21 1.28 58.48
% % % %
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（一）发行人的控股股东
发行人的控股股东为蓝英自控。截至2021年6月30日，蓝英自控持有发行人
股份84,277,500股，持股比例为31.21%，为发行人的控股股东。
蓝英自控持有沈阳市浑南区市场监督管理局于2018年4月21日最新核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为91210112780099557L；注册资本为500万元
人民币；法定代表人为郭洪生；成立日期：2006年1月20日；公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股）；营业期限为长期；注册地址位于沈阳市浑南新区
世纪路22号B座806室；经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、
办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人的实际控制人
截至2021年6月30日，郭洪生先生通过蓝英自控及中巨国际间接持有发行人
100,241,050股股份，实际控制发行人的表决权比例为37.13%，为发行人的实际控
制人。
郭洪生先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年10月。郭洪
生先生曾被国家科技部高新技术产业开发中心、全国工商联合会、中国技术创业
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协会聘为“中国火炬创业导师”；荣获辽宁省杰出民营企业家称号、沈阳市工业年
突出贡献奖。1982年7月至1985年7月，就职于中国第一重型机械集团，任助理工
程师职务；1985年7月至1993年8月，就职于沈阳第一机床厂，任工程师职务；1986
年9月至1989年7月，于东北大学工业电气自动化专业在职学习，获工学学士学位；
1993年至1996年，就职于沈阳四通新技术开发公司，任副总经理职务；1994年至
1996年，于复旦大学管理学院在职学习；1996年至2005年先后在沈阳蓝英自动化
有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司担任董事长（或执行董事）；2004年至2010
年6月在蓝英有限任董事长、总经理，兼任蓝英自控执行董事；2010年6月至2017
年5月任公司董事长、总经理；截至目前，为蓝英自控董事长，中巨国际董事、
德福埃斯精密机械董事长。
（三）发行人的其他主要股东
除控股股东外，截至2021年6月30日，中巨国际持有发行人股份24,391,300
股，持股比例为9.03%，为发行人的其他主要股东。
（四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况
根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于蓝英装备的《证
券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000161258）、截至2021年6月30日
的证券持有人明细表（业务单号：110009710599）、发行人发布于信息披露网站
的与股份质押相关的公告等资料，截至2021年6月30日，发行人的股东蓝英自控、
中巨国际、沈阳黑石所持有的发行人股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
本所承办律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时
有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所承办律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商
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变更或过户登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务与经营范围
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务包括：工业清
洗系统及表面处理业务（通用多件清洗业务、专用单件清洗业务、精密清洗业务）、
数字化工厂业务（在物料搬运中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立
体库控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使
工厂智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合）、橡胶智能装备业务和
电气自动化及集成业务（提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务，胎胚
成型四组滚压控制、成型专机鼓间距离精确定位控制、成型机专机角度精确定位
等技术应用）。
根据发行人的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询国
家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“电气自动化控制系统及专业
机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统
及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿
装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开
发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统
设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工
程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据《审计报告》、发行人的确认及发行人的重大业务合同，发行人的主要
生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。发行人的经营范围不涉及
《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2020年版）》所限制或禁止投资的项目。发行人的业务不属于国家发展
和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类或淘
汰类产业，符合国家产业政策。
发行人上述业务的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
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规定，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，发行人实际从事的业务符合
营业执照登记的经营范围。
（二）发行人境内控股子公司埃克科林的主营业务及经营范围
根据埃克科林的说明并经本所承办律师核查，埃克科林主要生产及销售工业
清洗设备及去毛刺设备，按照所采用的清洗介质分类，分为水基清洗设备、全真
空溶剂型清洗设备；按照设备类型分类，分为腔体式清洗设备、通过式清洗设备、
机器人式清洗设备等。埃克科林涉及的行业类型包括汽车动力总成及零部件、航
空航天、通用工业等。
根据埃克科林的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询
国家企业信用信息公示系统，埃克科林的经营范围为：“一般项目：清洗机及表
面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服
务；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提
供相关售后及维修服务及专业技术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除
外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经本所承办律师核查，埃克科林上述业务的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。埃克科林的经营范围不涉及《鼓励外商投资产业
目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》
所限制或禁止投资的项目。根据埃克科林的确认及其重大业务合同，埃克科林的
实际经营业务与上述经营范围一致。埃克科林的业务不属于国家发展和改革委员
会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
（三）本所承办律师对于发行人及其境内控股子公司目前持有的与其生产经
营相关的许可与资质进行了查验。根据查验结果，本所承办律师认为，发行人及
其境内控股子公司目前持有生产经营所需的许可与资质。
（四）发行人的主营业务突出
经本所承办律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
经查验发行人 2018 年至 2020 年年度报告并根据发行人的陈述，发行人 2018
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年、2019 年、2020 年的主营业务收入分别占当期营业收入的 99.21%、98.54%、
99.63%。本所承办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、发行人说明并经本所承办律师核查，发行
人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备处于适用
状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的
需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等司法强制措施的情形。本所承办律师经核查认为，发行人持续经营不存在实质
性法律障碍。
（六）发行人境外控股子公司的业务
1.SEHQ（SBS Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEHQ出具的法律意见书，SEHQ的经营范围为：“开发、制
造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供
相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营
目的”。截至2021年6月30日，SEHQ已取得了其在德国生产经营所需的许可、审
批及授权。
2.SEDE（Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书，SEDE的经营范围为：“主要以
‘Ecoclean’商标从事工业清洗系统的生产与销售”。截至2021年6月30日，SEDE
已取得其在德国从事生产经营活动所需的许可、审批及授权。
3.SECH（UCM AG）
根据瑞士律师就SECH出具的法律意见书，SECH的经营范围为：机械研发
与生产，主要为清洗设备，以及SECH全部产品的贸易活动（根据SECH商业目
的）。截至2021年6月30日，SECH已取得了其在瑞士生产经营所需的许可、审批
及资质。
4.SEFR（Ecoclean Technologies S.A.S）
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根据法国律师就SEFR出具的法律意见书，SEFR的经营范围为：研发、生产
和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设
备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污
染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营
目的有关的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买
选择权）。截至2021年6月30日，SEFR已取得了其在法国生产经营所需的许可、
审批及资质。
5.SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
根据捷克律师就SECZ出具的法律意见书，SECZ的主营业务为：工业机械与
仪器的生产；机械技术咨询；服务与贸易中介。就上述业务范围，SECZ已分别
于1993年10月19日、1993年11月15日、2002年2月3日取得了当地主管部门颁发的
贸易许可证书，该等证书长期有效。截至2021年6月30日，SECZ已取得了其在捷
克生产经营所需的许可与资质。
6.SEUS（Ecoclean Inc.）
根据美国律师就SEUS出具的法律意见书，SEUS的主营业务为：技术清洁应
用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广。截至
2021年6月30日，SEUS已取得了其在美国生产经营所需的许可、审批及授权。
7.SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
根据墨西哥律师就SEMX出具的法律意见书，SEMX的主营业务为：“销售、
维修及推销用于技术清洗应用及表面处理与加工的工业设备与机械，以及附属服
务。”截至2021年6月30日，SEMX已取得了其在墨西哥生产经营所需的资质、
许可与审批。
8.SECI（Mhitraa Engineering Equipment Pvt. Ltd.）
根据印度律师就SECI出具的法律意见书，SECI的主营业务为：（i）设计、
装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及
特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该
等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、
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推销、出口、进口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设
备、耐用及组合类产品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、
营销、及经营各类型处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或
租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供
设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或
部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修
维护服务。截至2021年6月30日，SECI已取得了其在印度生产经营所需的许可与
资质。
9.SEPU（Ecoclean Machines Private Co.Ltd.）
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 的主营业务为：（i）对拥
有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；（ii）设计、装
配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特
殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器、自动化
组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件，提供表面处理、
工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、服务、
租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iv）
制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助
设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技术或改良现有设备或技
术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生
产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。截至 2021 年 6 月 30
日，SEPU 已取得了其在印度生产经营所需的许可与资质。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 发行人的关联方
本所承办律师根据《公司法》《上市规则》等相关规定，对发行人目前的关
联方情况进行了核查。根据核查结果，发行人目前的主要关联方包括：
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（1） 控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及实际控制人
序号 关联方 关联关系
1 郭洪生 郭洪生先生为发行人的实际控制人（穿透至最终的自然人）。
持有发行人 31.21%股权，为发行人的控股股东；发行人的实
2 蓝英自控 际控制人郭洪生先生持有蓝英自控 90%股权，为蓝英自控的
控股股东，且为蓝英自控的董事长。
3 中巨国际 中巨国际持有发行人 9.03%股权，为发行人的主要股东。
根据来自中国证券登记结算有限责任公司的证券持有人明细表，截至 2021
年 6 月 30 日，中巨国际有限公司（Chinco International Limited）持有蓝英装备
9.03%股权。中巨国际注册于香港，其登记证号码为：34584373-000-05-21-0。根
据中巨国际《组织章程大纲》，中巨国际的注册资本为 2,000,000 港币，共 2,000,000
股，每股价值 1 港币。郭洪生先生为中巨国际唯一股东，持有中巨国际 100%股
权。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，
发行人的实际控制人郭洪生先生拥有如下实际控制的企业：
序号 公司名称 关联关系
1 中巨国际 郭洪生先生持有中巨国际 100%股权。
Gtec Investment Management
2 中巨国际持有该公司 100%股权。
S.R.L
Uteco Investment Management Gtec Investment Management S.R.L 持有该公司
3
S.R.L. 100%股权。
Uteco Investment Management S.R.L.持有该公司
4 UTECO CONTEC S.R.L.（注）
91.94%股权。
注：报告期内，UTECO CONTEC S.R.L.曾是蓝英自控的控股企业，蓝英自控持股比例为 91.94%。
UTECO CONTEC S.R.L.注册资本共计 141.40 万欧元，其中，蓝英自控持有
91.94%股权，对应出资额 130 万欧元。UTECO CONTEC S.R.L.的主营业务为：
工业自动化系统解决方案、物流自动化自动化系统解决方案的开发与应用。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理
人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，
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发行人共有 5 名董事，包括董事长郭洪涛先生、董事黄江南先生、独立董事王敏
女士、独立董事刘向明先生、独立董事韩霞女士；共有 3 名监事，包括监事会主
席刘畅女士、职工监事肖春明先生、监事于广勇先生；此外有董事会秘书兼副总
经理杜羽先生、财务总监余之森先生、副总经理张小平先生。
根据上述人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查问卷》并经本所承办
律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下所示：
序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
郭洪涛先生为沈阳黑石
项目投资与投资管理；投资咨询；企业
的法定代表人及董事长，
管理咨询；商务信息咨询；汽车销售。
1 郭洪涛 沈阳黑石 且为沈阳黑石的控股股
（依法须经批准的项目，经相关部门批
东，持有沈阳黑石
准后方可开展经营活动。）
68.89%股权。
财务管理咨询，纳税管理咨询，企业管
理咨询，投资咨询，项目投资及投资的
辽宁恺傲国
王敏女士于该公司中担 项目管理，企事业单位内部控制制度设
2 王敏 际管理咨询
任总经理一职。 计及运行评价，商务信息咨询，外文资
有限公司
料翻译。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
和君咨询有 黄江南先生为和君咨询
3 黄江南 商务咨询。
限公司 有限公司的董事长。
电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的
开发、设计、制造、销售及服务；信息
系统设计、销售、施工、服务及技术咨
询；电子设备与器件、通信产品（不含
地面卫星接收设备）的销售、服务及技
术咨询；实业投资；电力工程、建筑工
光一科技股 刘向明先生为该公司的
4 刘向明 程承包；输变电工程、电气工程、机电
份有限公司 独立董事。
设备安装的施工及承包；承装、承修、
承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋
租赁、物业管理；配电自动化终端设备
和检测装置设备租赁；用电技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
有线电视网络设备、数字化用户信息网
江苏亿通高 络终端产品、通信设备、智能化监控设
刘向明先生为该公司的
5 刘向明 科技股份有 备、网络系统集成设备的生产、销售、
独立董事。
限公司 服务；电子系统工程、通信系统工程、
安全技术防范系统工程及消防和建筑智
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序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
能化系统工程的设计、安装、调试；信
息系统设备的设计、销售、服务；电子
产品、电子元器件的研发、销售、服务；
物联网及应用技术领域的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机硬件、软件
的研发、技术转让、技术咨询服务；计
算机系统集成；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、服饰设计、生产、销售；时装面
料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿
皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、
开发与销售；技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；企业管理服务及咨
询；信息技术服务；会计、税务服务；
文化活动组织策划；物业管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国
锦泓时装集
刘向明先生为该公司的 家限定企业经营或禁止进出口的商品和
6 刘向明 团股份有限
独立董事。 技术除外）。(依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动)许
可项目：第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：互联网销售（除销
售需要许可的商品）；单用途商业预付
卡代理销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）发行人的其他关联方
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
发行人独立董事王敏女
士的妹夫持有该公司 会议及展览服务;企业形象策划;礼仪庆典服务;
沈阳爱瑞奇 51%股权，为该公司的 体育活动策划;文化艺术交流活动策划;市场信
1 会议服务有 控股股东，并且为该公 息咨询;展览展示服务;展具租赁;机械设备租
限公司 司的执行董事兼经理。 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
王敏女士的妹妹持有该 后方可开展经营活动。）
公司 49%股权。
沈阳威明方 发行人监事肖春明先生 许可经营项目：无。 一般经营项目：带压堵
2 达工程技术 的弟弟肖海明先生在该 漏现场维修、修理；带压开孔封堵；防腐保温；
有限公司 公司中担任执行董事兼 高压清洗设备及管道的安装和维护；带压开孔
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序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
总经理。 堵漏设备及管道维护和化工技术的开发、转
让、咨询服务；机械设备、仪器仪表、五金交
电、堵漏密封剂销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
王永学先生过去 12 个
3 王永学 月内曾为发行人的监事 -
会主席。
朱克实先生过去 12 个
4 朱克实 月内曾为发行人的独立 -
董事。
税务咨询；会计咨询；税务代理；市场调查；
朱克实先生持有北京通
北京通冠优 经济贸易咨询；会议服务。(企业依法自主选择
冠优达财税咨询有限责
达财税咨询 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
5 任公司 100%股权，并且
有限责任公 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
在该公司中担任经理一
司 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
职。
目的经营活动。)
税务咨询；税务代理；经济贸易咨询。（企业
北京中税金 朱克实先生为该公司的
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
陆税务师事 控股股东，持有该公司
6 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
务所有限公 99%股权，并在该公司
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
司 中担任经理一职。
止和限制类项目的经营活动。）
黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产
品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生
产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛
铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的
生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配
电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用
零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶
鞍钢股份有 朱克实先生担任该公司 金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专
7
限公司 的独立董事。 营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓
储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、
小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，
化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬
运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制
造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进
口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构
杭州锅炉集 件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站
朱克实先生担任该公司
8 团股份有限 辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金
的独立董事。
公司 属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造
技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、
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序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；
机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商
品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关
的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。
一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销
售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；婚庆礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；有
恒信玺利实
朱克实先生担任该公司 色金属压延加工；办公用品销售；灯具销售；
9 业股份有限
的独立董事。 钟表销售；日用陶瓷制品制造；办公设备耗材
公司
销售；文具用品批发；文具用品零售；文化用
品设备出租；日用百货销售；钟表与计时仪器
销售；日用产品修理；厨具卫具及日用杂品批
发；箱包销售；箱包修理服务；化妆品批发；
化妆品零售；皮革制品销售；珠宝首饰回收修
理服务；专业设计服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；金银制品销售；电子专用
设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售
（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、限制的经营活动）
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，报告
期内，发行人与其关联方发生的关联交易包括：关联借款、关联担保等。本所承
办律师核查后认为，在关联交易过程中，发行人已采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护，交易定价主要参照市场同类交易价格，并按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序并建立了专门
的关联交易制度，该等规定合法有效。发行人正在履行中的关联交易均已履行必
要审批程序。发行人与关联方报告期内的关联交易合理，未对发行人财务状况和
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经营成果产生不良影响。
3.发行人独立董事对发行人关联交易的意见
经本所承办律师核查，发行人实施上述偶发性关联交易过程中，独立董事按
照相关规范性文件以及《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定发表了同
意实施关联交易的独立意见。
4.关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范发行人与关联方间存在的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的原则，根
据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》
等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施及其他公允决策程
序、关联交易的披露及独立董事的作用等事宜进行了严格规定，有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所承办律师认为，发行人的章程、有
关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合
法、有效。
5.关于规范和减少关联交易的措施
发行人实际控制人郭洪生先生已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，
内容如下：
“作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”）的实
际控制人，本人承诺：
本人将尽量避免和减少与蓝英装备（包括其控制的企业）之间的关联交易；
在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在权利所及范围内，本人及本
人所控制的其他企业在与蓝英装备或蓝英装备控制的企业进行关联交易时将遵
循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交
易损害蓝英装备及其其他股东的利益；
本人将不会要求和接受蓝英装备给予的与其在任何一项市场公平交易中给
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予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
除非本人不再为蓝英装备之实际控制人，本承诺函始终有效。若本人或本人
所控制的其他企业因违反上述承诺而给蓝英装备及其股东造成损失，一切损失将
由本人承担。”
本所承办律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，发行人已对关
联方、关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。在关联交易过程中，
发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，交易定价主要参照市场同
类交易价格，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关
联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易制度，该等规定合法有效。发行
人正在履行中的关联交易均已履行必要审批程序。发行人与关联方报告期内的关
联交易均合理，未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）发行人的同业竞争
1.经核查，本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存
在同业竞争。发行人本次发行募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业
竞争情形。
2.为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人的实际控制人郭洪生
先生已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“在本承诺函签署之日，本
承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与蓝英装备及其下属子公司生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与蓝英装备及下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与蓝英装
备及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任
何与蓝英装备及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与蓝英装备及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与蓝英装备及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本承诺人及
本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公
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司将不与蓝英装备及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与蓝英装备及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到蓝
英装备经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与蓝英装备存在关联关系期间，本
承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本承诺人将向
蓝英装备赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
发行人的实际控制人郭洪生先生出具的上述关于减少关联交易及避免同业
竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，
如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存在同业竞
争。发行人本次发行募集资金投资项目的建设不会导致发行人与控股股东产生同
业竞争情形。发行人的实际控制人郭洪生先生按照其已作出的《关于避免同业竞
争承诺函》履行相关义务可以有效避免发行人与控股股东之间的同业竞争情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重
要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免
同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
根据公司提供的材料、境外律师的法律意见书并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产情况如下：
（一）对外投资 SBS（蓝英装备）
Carl Schenck AG（德国）
50% 85%
15%
德福埃斯精密 SBS Ecoclean GmbH (SEHQ)
机械（沈阳） （德国）
100% 100% 100% 100% 100% 100%
SECI Ecoclean SEUS
SECH
（印度） SEFR GmbH (SEDE) （美国） 99.99%
99.98% （瑞士）
（法国） （德国）
0.01% 埃克科林
（上海）
100%
SEPU
（印度） SEMX
SECZ （墨西哥）
（捷克）
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1.境外股权投资
（1）SEHQ（SBS Ecoclean GmbH——发行人境外实体的法兰克福总部）
根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，蓝英
装备持有德国 SBS Ecoclean GmbH 公司 85%股权。SEHQ 的另一股东为德国公
司 Carl Schenck AG，持有 SEHQ15%股权。
SEHQ 为成立于 2016 年 10 月 12 日的有限责任公司，经营期限为长期；法
定代表人为：郭洪生；注册资本为 10 万欧元；注册地址位于 Savignystrae 43，
60325 Frankfurt, Germany。SEHQ 的经营范围为：开发、制造、出售以及营销与
技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助服务，包括
管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营目的。Ecoclean 母公
司有权设立子企业，购买、管理及销售股份和权利，并有权直接或间接地在德国
境内外持有业务，尤其是清洁技术应用、表面处理工艺及相关领域业务。根据德
国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，SEHQ 在德国法律下合法注册成立并有效存
续，其经营真实、有效。SEHQ 的股份共计分为 10 万股，每股的票面金额为 1
欧元。截至 2021 年 6 月 30 日，该等股份已全部实缴，且不存在质押等权利受限
情形。
SEHQ 拥有如下全资下属子公司：德国 Ecoclean GmbH（即 SEDE）、瑞士
UCM AG（即 SECH）、法国 Ecoclean Technologies S.A.S（即 SEFR）、捷克 Ecoclean
Technologies spol. s r.o.（即 SECZ）、美国 Ecoclean Inc.（即 SEUS）、埃克科林
机械（上海）有限公司。此外，SEHQ 持有墨西哥 SBS ECOCLEAN MXICO, S.A.
DE C.V.（即 SEMX）公司的 99.99%股权，美国 Ecoclean Inc.持有该墨西哥子公
司的 0.01%股权。印度子公司 Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd.（即 SECI）
的股份共计 232,240 股，SEHQ 持有 232,239 股，自然人 Mr. Badrinarayan C.持有
1 股。印度 Ecoclean Machines Private Co. Ltd.的股份共计 9,002,000 股，SEHQ 持
有 9,000,000 股，自然人 Ariyur Narasimhan Ramachandran 及 Agarwal Satyaprakash
Mangesh 各持有 1,000 股。
（2）SEDE（Ecoclean GmbH）
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SEDE 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEDE 的
85%股权。根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，SEDE 为成立于 1995 年
12 月 13 日的有限责任公司，其工商注册号为：HRB 224029；注册资本为 520
万欧元；注册地址位于 Mühlenstrae 12, 70794 Filderstadt, Germany；经营范围为：
主要以“Ecoclean”商标从事工业清洗系统的生产与销售。根据该法律意见书，
SEDE 在德国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效。SEDE 共有
2 股股份，其中 1 股的票面金额为 4,914,000 欧元，另 1 股的票面金额为 286,000
欧元，合计 520 万欧元，均由 SEHQ 持有。截至 2021 年 6 月 30 日，该等股份
已全部实缴，且不存在质押等权利受限情形。
（3）SECH（UCM AG）
SECH 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SECH 的
85%股权。根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，SECH 为一家成立于 1993
年 10 月 4 日的股份有限公司，其工商登记号为：CH-320.3.036.194-8；注册资本
为 15 万 瑞 士 法 郎 ； 注 册 地 址 位 于 ： Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck,
Switzerland；营业期限为：长期；经营范围为：机械研发与生产（主要为清洗仪
器）及各类产品贸易。根据该法律意见书，SECH 在瑞士法律下合法注册成立并
有效存续，其经营真实、有效。截至 2021 年 6 月 30 日，SEHQ 持有的 SECH 股
权已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
（4）SEFR（Ecoclean Technologies S.A.S）
SEFR 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEFR 的
85%股权。根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，SEFR 为一家成立于 2013
年 12 月 27 日的简化股份制公司，其工商注册号为：“799 367 925 RCS Le Mans”；
注册资本为 200 万欧元；注册地址位于：30 Rue Arnold Dolmetsch, 72000 Le Mans,
France；经营期限至 2112 年 12 月 26 日；经营范围为：研发、生产和销售清洗
机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清
洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设
备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营目的有关
的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买选择权）。
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根据该法律意见书，SEFR 在法国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、
有效。SEFR 的股份共计 2,000 股，每股价值为 1,000 欧元，截至 2021 年 6 月 30
日，SEHQ 持有的 SEFR 股权已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
（5）SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
SECZ 为 SEDE 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 及 SEDE 间接持有
SECZ 的 85%股权。根据捷克律师就 SECZ 出具的法律意见书，SECZ 为一家成
立于 1993 年 10 月 19 日的有限责任公司，其工商注册号为：49445880；注册资
本为 2,995.80 万捷克克朗；注册地址位于：Padochov 228, 664 91 Oslavany, Czech
Republic；经营期限为：长期；其工商登记的经营范围为：《贸易许可法》附件
1 至附件 3 中所述生产、贸易及服务以外的该类商业活动；其贸易许可证下所述
之业务范围为：特定行业机械与仪器的生产、机械工业类技术咨询服务、服务代
理与贸易代理。截至 2021 年 6 月 30 日，SECZ 的注册资本已全部实缴，SEHQ
合法持有 SECZ 全部股权，不存在股权质押等权利受限情形。
（6）SEUS（Ecoclean Inc.）
SEUS 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEUS 的
85%股权。根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，SEUS 为一家成立于 1998
年 6 月 3 日的股份有限公司，其工商注册号为：800544812；注册地址位于：26801
Northwestern Highway，Southfield, Michigan 48033；营业期限为：长期；经营范
围为：在密歇根州商业公司法下注册成立的公司可以从事的任何活动。根据该法
律意见书，SEUS 在密歇根州法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有
效，不存在依据相关法律、SEUS 公司章程、SEUS 公司章程修正案、规章制度
等规定应被终止的情形。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，SEHQ 合法持有 SEUS
股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
（7）SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
SEHQ 持有 SEMX 99.99%股权、持有 SEUS100%股权，SEUS 持有 SEMX
0.01%股权，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEMX85%股权。根据墨西哥律师就
SEMX 出具的法律意见书，SEMX 为一家成立于 2016 年 11 月 1 日的可变资本股
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份公司，工商注册号为：201600109642；注册资本为 6,553,000.00 比索；注册地
址位 于： Avenida Antea 1088 Piso 5, Colonia Jurica, Santiago de Querétaro,
Querétaro；营业期限为：长期；经营范围为：销售、服务及推销用于技术清洁应
用及表面加工处理的工业机械与设备，以及附属服务。SEMX 的注册股本总额为
6,553,000 墨西哥比索。根据该法律意见书，SEMX 在墨西哥法律下合法注册成
立并有效存续，其经营真实、有效。截至 2021 年 6 月 30 日，SEHQ 持有的
SEMX99.99%股权及 SEUS 持有的 SEMX0.01%股权均已全部实缴，该等股权不
存在质押、冻结等权利受限情形。
（8）SECI（Mhitraa Engineering Equipment Pvt. Ltd.）
SECI 为 SEHQ 的印度控股子公司。根据印度律师就 SECI 出具的法律意见
书，SECI 为一家成立于 1990 年 6 月 15 日的印度境内民营企业，其工商注册号
为：U28112TN1990PTC019307；注册资本为 232.24 万卢比；注册地址位于：Plot
No. S1, SIPCOT Industrial Park, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur
TK, Chennai, Tamil Nadu, India；经营范围为：（i）设计、装配、购买、组装、
推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组
件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该等装置及系统下的手
工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、进口、
服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产
品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型
处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便
利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供设备、技术或改良现
有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高
生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。根据该法
律意见书，SECI 在印度法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效。
截至 2021 年 6 月 30 日，SECI 的授权股本共计 250,000 股，每股面值为 10
卢比，合计 2,500,000 卢比。其中，已认购 232,240 股，对应金额为 2,322,400 卢
比。在已被认购的 232,240 股中，SEHQ 持有 232,239 股，自然人 Mr. Badrinarayan
C.持有 1 股。SEHQ 认购的 SECI 股份已全部实缴，该等股份不存在质押、冻结
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等权利受限情形。
（9）SEPU（Ecoclean Machines Private Co.Ltd.）
SEPU 为 SEHQ 的印度控股子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEPU 的
85%股权。根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 为一家成立于 2018
年 1 月 3 日的印度境内民营企业，其工商注册号为：U29309PN2018PTC174142；
注册地址位于：A 57/58, H Block, Pimpri, MIDC, Pune, MH- 411018, India；经营范
围为：（i）对拥有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；
（ii）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁
各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底
清洁器、自动化组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件，
提供表面处理、工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推
销、出口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用
及组合类产品；（iv）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及
经营各类型处理及辅助设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营
销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技
术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包
项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。
根据该法律意见书，SEPU 在印度法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、
有效。
SEHQ 在印度认购 Ecoclean Private Machines Co.Ltd.（即 SEPU）的股本
9,000,000 股，通过 SEPU 收购 Schenck RoTec India Ltd.的非股权类资产。2018
年 3 月 31 日，Ecoclean Machines Private Ltd.与 Schenck RoTec India Ltd.签订了相
应的《资产收购协议》。
截至 2021 年 6 月 30 日，SEPU 的授权股本共计 10,000,000 股，已认购股本
共计 9,002,000 股，每股面值为 10 卢比。在已认购的股本中，SEHQ 持有 9,000,000
股，自然人 Ariyur Narasimhan Ramachandran 及 Agarwal Satyaprakash Mangesh 各
持有 1,000 股。SEHQ 认购的 SEPU 股份已全部实缴，该等股份不存在股权质押、
冻结等权利受限情形。
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2.境内股权投资
（1）埃克科林（SECN）
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，SEHQ
持有埃克科林 100%股权，蓝英装备持有 SEHQ85%股权，蓝英装备通过 SEHQ
间接持有埃克科林 85%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。经本
所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，埃克科林持有上海市市场监督管理
局于 2020 年 3 月 5 日最新核发的《营业执照》，其统一社会信用代码为：
91310000MA1GL7GF19；注册资本为：2137.9 万欧元；法定代表人为：郭洪涛；
成立日期为：2016 年 12 月 13 日；营业期限至 2046 年 12 月 12 日；公司类型为：
有限责任公司（外国法人独资）；住所位于：上海市宝山区山连路 79 号 6、7
幢；经营范围为：一般项目：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、生产、
设计，并提供相关技术咨询及专业技术服务；工业清洗产品及表面处理产品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务及专业技术服务；
计算机软件销售；仓储服务（危险品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（2）德福埃斯精密机械（合营企业）
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人拥有合营企业 1 家，为德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司。根据发行人与
DVS Asia Co., Ltd.于 2010 年 12 月 16 日签署的合资章程，蓝英装备认缴注册资
本 300 万元人民币，占该公司注册资本的 50%。截至 2021 年 6 月 30 日，该等股
权不存在质押、冻结等权利受限情形。 根据辽宁中衡会计师事务所有限责任公
司于 2011 年 10 月 26 日出具的《验资报告》（辽中衡验字[2011]第 0037 号），
截至 2011 年 10 月 26 日，威马精密机械（沈阳）有限公司（德福埃斯精密机械
原名）的注册资本 600 万元人民币已全部完成实缴。
经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，德福埃斯精密机械持有沈
阳市浑南区市场监督管理局于 2016 年 11 月 2 日最新核发的《营业执照》，其统
一社会信用代码为 91210112564690537Y；注册资本为 600 万元人民币；法定代
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表人为郭洪生；成立日期为 2011 年 1 月 28 日；营业期限至 2041 年 1 月 27 日；
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；住所位于沈阳市浑南新区飞云路
3-2 号；经营范围：数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技
术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经本所承办律师及各境外律师核查，发行人于上述子公司中持有的股权权属
清晰，不存在股权质押等权利受限情形，发行人对上述子公司的股权合法、有效。
（二）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人无分支机构。
（三）土地使用权和房屋所有权情况
1.土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证》《房地产权证》、境外律师出具的法律意
见书并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有境内国有土地使用权及
境外不动产权的情况如下所示：
序 类型/ 权利
权利人 证书号 坐落 面积（㎡） 截止日期
号 用途 限制
东陵国用
（2011） 沈阳市东陵区浑南东路 出让/
1. 发行人 76,754.00 2060.09.29 无
第 0617 51-30 号 工业
号
沈南国用
沈阳市浑南新区飞云路 3 出让/
2. 发行人 （2004） 24,507.30 2054.10.09 抵押
号 工业
第 090 号
Johannesstrae57,59;
房屋 抵押
Karlstrae78,80;
3. SEDE No.2019 及空 11,134.00 长期 （注
Mühlenstrae12,Filderstadt,
地 1）
Germany
Hans Georg Weiss Strae,
4. SEDE No.402A 厂房 27,660.00 长期 注2
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
5. SECZ No.470 66.00 长期 抵押
Czech RepublicNo.151/2） 区
（注
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
6. SECZ No.470 243.00 长期 3）
Czech Republic(No.154) 区
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序 类型/ 权利
权利人 证书号 坐落 面积（㎡） 截止日期
号 用途 限制
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
7. SECZ No.470 80.00 长期
Czech Republic(No.155/2) 区
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
8. SECZ No.470 19,192.00 长期
Czech Republic(No.477/1) 区
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
9. SECZ No.470 2,512.00 长期
Czech Republic(No.477/3) 与庭
院
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
10. SECZ No.470 155.00 长期
Czech Republic(No.477/5) 与庭
院
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
11. SECZ No.470 1,073.00 长期
Czech Republic(No.477/6) 与庭
院
Padochov, 664 91 Oslavany, 其他
12. SECZ No.470 696.00 长期
Czech Republic(no.477/7) 道路
注1：根据德国律师出具的法律意见书，该项不动产所有权存在不动产抵押担保，抵押权人
为Deutsche Bank AG，担保金额500万欧元，担保登记日期为2020年6月8日，担保期限至全部债
务清偿完毕之日。
注2：受限制的人役权（STAWAG Solar GmbH有权使用光伏设施，并有权登记该项权利，
以及在发生债权债务转让时继续使用光伏设施权利）。
注3：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存
在不动产抵押担保，被担保人为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担
保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人依法享有上述
土地使用权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
2.房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证》、各境外律师分别出具的法律意见书并经
本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有房产的情况如下：
建筑面积 权利
序号 权利人 证书号/识别号 坐落 规划用途 终止日期
（㎡） 限制
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
1 发行人 工业厂房 1,850.55 2054.10.09
N060200302 号 云路 3—1 号
抵押
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
2 发行人 办公 3,613.17 2054.10.09
N060200833 号 云路 3—2 号
4-1-49
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建筑面积 权利
序号 权利人 证书号/识别号 坐落 规划用途 终止日期
（㎡） 限制
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
3 发行人 生产车间 2,845.24 2054.10.09
N060200300 号 云路 3—3 号
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞
4 发行人 生产车间 12,270.11 2054.10.09
动产权第 0155136 号 云路 3—6 号
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞 工业用地
5 发行人 8,880.84 2054.10.09
动产权第 0195253 号 云路 3—7 号 /厂房
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞 工业用地
6 发行人 1,064.70 2054.10.09
动产权第 0155138 号 云路 3—8 号 /厂房
沈阳市浑南区浑
辽（2018）沈阳市不 工业用地
7 发行人 南中路 43 甲-4 22,393.31 2060.09.29
动产权第 0223571 号 /厂房
号
Padochov, 664
8 SECZ No.470 91 Oslavany, 产业楼 2,512.00 长期
Czech Republic
Padochov, 664 抵押
9 SECZ No.470 91 Oslavany, 其他建筑 155.00 长期 （注
Czech Republic 1）
Padochov, 664
10 SECZ No.470 91 Oslavany, 生产楼 1,073.00 长期
Czech Republic
Langenhagstr.
生产、储
11 SECH / 25,9424Rheinec 2,050.00 长期 无
藏、办公
k, Switzerland
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial
厂房、办
Park,Vengaduilla
公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 ge, Pillaipakkam 2,054.36 长期 无
车棚、停
PO,
车棚
Sriperumbudur
TK,Chennai,Tam
il Nadu, India
注1：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存
在不动产抵押担保，被担保人为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担
保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人对拥有的上述
房产依法享有所有权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
3.租赁不动产
（1）埃克科林
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根据埃克科林提供的材料及其确认，截至 2021 年 6 月 30 日，埃克科林存在
一份正在履行的《厂房租赁合同》。埃克科林于 2018 年 8 月 2 日与上海精泰实
业（集团）有限公司签订了该《厂房租赁合同》，由上海精泰实业（集团）有限
公司将位于上海市宝山区山连路 79 号的房产出租给埃克科林使用，租赁用途为：
“生产制造、办公、仓储”，房屋面积为 9,378.98 平方米，租赁期限为 2019 年 2
月 1 日至 2029 年 1 月 31 日。该《厂房租赁合同》下的租金为 470,707.56 元/月
（涨幅 7.3%，每两年增长一次）。
2019 年 6 月 20 日，双方签订了关于上述《厂房租赁合同》的补充协议，新
增如下租赁场地：《厂房租赁合同》项下租赁厂房中附属的：（1）西厂房前的
一块场地，面积 840.96 平方米；（2）六层办公楼前的一块场地，面积 736.76
平方米；（3）门卫室所占用的场地，面积 12 平方米；该等场地面积共计 1589.72
平方米，在租赁期内由埃克科林独立使用；租金每日每平方米 0.58 元；租赁场
地的交付日为 2019 年 3 月 15 日，租赁期限自 2019 年 3 月 16 日起至 2029 年 1
月 31 日止，租金自 2019 年 3 月 16 日起算。
出租方拥有关于上述租赁不动产的房地产权证，证号为：沪房地宝字（2012）
第 004223 号，权利人为上海精泰实业（集团）有限公司。根据该房地产权证，
上海精泰实业（集团）有限公司拥有位于宝山区祁连镇 7 街坊 127/6 丘的 20,668
平方米国有建设用地使用权，使用期限为 2004 年 10 月 15 日至 2054 年 10 月 14
日，土地用途为工业用地，取得方式为：出让。该处土地上共有 7 幢房屋，房屋
用途均为厂房，房屋面积合计 14,652.99 平方米。本所承办律师认为，埃克科林
的上述厂房租赁合同合法、有效。
（2）SEHQ
根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEHQ
存 在 1 份 正 在 履 行 的 不 动 产 租 赁 协 议 ， 出 租 方 为 Robert Zapp
Grundstücksverwaltungs GmbH & Co KG，地点位于 Frankfurt am Main, Germany；
租赁面积为 699 m；租金为 18,866.62 欧元/月；租赁用途为办公；租期为 5 年，
至 2022 年 4 月 30 日。SEHQ 拥有在该租赁协议终止前 12 个月发出通知，续租
5 年的选择权。如该租赁协议下的任何一方未在租赁截止日前 12 个月发出终止
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该租赁协议的通知，则该租赁协议将续期一年。根据德国律师的法律意见书，该
租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
（3）SEDE
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEDE
存在 2 份正在履行的不动产租赁协议。其中一份的出租方为 Spedition Dietz
GmbH，租赁标的位于 Dettingen/Teck, Germany；租赁面积为 5,284m2；租金约为
35,748.08 欧元/月；租赁用途为商业，包括生产场所、办公室、存储间；租赁期
限至 2022 年 4 月 30 日。如该租赁协议下的任何一方未在租赁截止日前 6 个月发
出终止该租赁协议的通知，则该租赁协议到期后将自动续期一年。根据德国律师
的法律意见书，该租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国
法律。
另一份租赁协议下，出租方为 Buildrandom Ltd. UK, 租赁房屋位于 Alcester,
UK，房屋面积 182 平方米，租赁用途为展厅，租金为 1375 英镑/月。
（4）SECH
根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SECH
存在一份正在履行的土地租赁合同。出租方为：City of Rheineck；租赁土地位于：
Langenhagstr.25, 9424 Rheineck, Switzerland；租赁面积为 5,027 平方米；租期为
50 年，至 2051 年 12 月 10 日。该土地租赁协议已在当地相关主管部门进行登记，
该土地租赁权的获得合法有效。此外，前文所述之 SECH 自有房产建于该租赁土
地之上。
（5）SEUS
根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEUS
存在一份正在履行的房屋租赁合同（签订于 2016 年 1 月 1 日）。该租赁房屋位
于：26801 Northwestern Highway, Southfield, Michigan；出租方为：Dürr Systems,
Inc.；租赁期限为长期；租赁房屋包括两层，一层为 15,314 平方英尺办公区，另
一层为 30,385 平方英尺厂房区；租金为$300,000/年（可调整）。根据美国律师
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的法律意见书，该租赁合同及该租赁合同的附随协议在密歇根州法律下合法有
效。
（6）SEMX
根据墨西哥律师就 SEMX 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEMX
存在一份正在履行的房屋租赁合同。该租赁合同下的出租方为 Country 2000
Inmobiliaria, S.A. de C.V.，租赁标的为位于 Carretera Querétaro – Tequisquiapan 349,
int. 49, Industrial Park Global Park, 76010, Nios Héroes, Querétaro, México 的仓
库，租赁面积为 508 平方米，租赁用途为商业；租期为自 2020 年 9 月 1 日起至
2021 年 9 月 1 日止。其后，双方于 2021 年 9 月 1 日签订了续租协议，租期延长
至 2022 年 8 月 31 日止；月租金为 36,395.22 比索（不含增值税）。根据墨西哥
律师的法律意见书，该租赁合同在墨西哥相关法律下合法有效。
（7）SEFR
根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEFR
存在三份正在履行的合法有效的房屋租赁协议。
在 SEFR 主要办公区的租赁协议下，出租方为：PRESTIGRAV；租赁房屋位
于：30 rue Arnold Dolmetsch, 72000 LE MANS (France)；租赁面积为：2,055.19 m2
（其中，办公室 221.54m2，车间 1,535m2，仓库 298.65m2）；租赁期限为自 2014
年 12 月 9 日起 9 年，至 2023 年 12 月 8 日；租金为：13.5 万欧元/年（不含税）。
2017 年 1 月 31 日，SEFR 与出租方 Communautéd'agglomération de Lens Liévin
签订了房屋租赁协议，租赁房屋位于：Pépinière d’Entreprises, ZAL Saint Amé, rue
de l’Abregain 62806 LIEVIN；租赁面积为 33.24 平方米；租赁用途为：办公；租
赁期限为 2017 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日；租金为 229.91 欧元/月（不含
税）。
2017 年 1 月 31 日，SEFR 与出租方 Communauté d'agglomération de Lens Li
évin 签订了一份仓库租赁协议，所租赁仓库位于 Pépinière d’Entreprises, ZAL
Saint Amé, rue de l’Abregain 62806 LIEVIN；仓库面积为 160.41 平方米；租赁期
限为 2017 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日；租金为 601.54 欧元/月（不含税）。
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（8）SEPU
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SEPU
存在一份正在履行的合法有效的经营场所许可合同。该许可合同签订于 2018 年
2 月 14 日，有效期限至 2023 年 3 月 31 日。该许可合同下的许可方为：Sadhana
Sanjeev Shah 女士，被许可方为 SEPU；许可使用的房屋（及设备）位于：Plot
No.A57/58, H block, Pimpri, Pune 411 018；测量面积约为 14,700 平方英尺，包括
2,000 平方英尺办公区及一架起重机；许可费用为 325,000 卢比/月（每年上涨
5%）。
（9）SECI
根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SECI
存在一份正在履行的合法有效的土地租赁协议。出租方为：State Industries
Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT)；租赁土地位于 SIPCOT
Industrial park, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai,
Tamil Nadu- 602105, India；土地面积：1.29 英亩（约 5,220.44 平方米）；租赁期
限为自 2011 年 3 月 16 日起 99 年；租金共计 10,320,000.00 卢比。
（10）蓝英装备（出租不动产）
2021 年 1 月 1 日，蓝英装备与沈阳汇德医疗器械有限公司签订了《房屋租
赁合同》，约定由蓝英装备将其位于沈阳市浑南新区飞云路 3 号 C 座内的房屋
出租给沈阳汇德医疗器械有限公司使用，使用面积共计 1200 平方米；租赁期限
为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止；租金为每平方米 350
元/年，合计 42 万元/年。本所承办律师认为，该房屋租赁合同合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1.商标
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人拥有5项合法
有效的境内注册商标权，发行人的德国控股子公司SEDE拥有63项境外注册商标
权。该等商标权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
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2.专利
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，截至本《法律意见》
出具之日，发行人及其控股子公司拥有专利权的情况见《律师工作报告》“附件
三《自有专利清单》”。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
该等专利权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
3.计算机软件著作权
经本所承办律师核查，发行人拥有合法有效的软件著作权 30 项，埃克科林
2 项，详细信息见《律师工作报告》“附件四《自有计算机软件著作权清单》”。
该等著作权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
4.域名
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人及其控股子公
司拥有主要域名的情况见《律师工作报告》“附件五《自有域名清单》”。发行
人的德国控股子公司 SEDE 共计拥有域名 36 项，均为“注册”状态，不存在权
属纠纷、争议。
5.设计
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，发行人的德国子公司 SEDE 共计
拥有 59 项合法有效的设计类知识产权（“design”），详细信息见《律师工作
报告》“附件六《设计类知识产权清单》”。该等产权均不存在质押等权利受限
情形，亦不存在权属纠纷、争议。
（五）在建工程
根据发行人发布于信息披露网站的《2021 年半年度报告》（未经审计）及
发行人提供的 2021 年 1-6 月财务报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人不存在在建工程项目。
根据各境外律师的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的境外控股
子公司亦没有在建工程进行。
（六）结论
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根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
及其境内控股子公司埃克科林对其主要财产拥有合法的所有权及使用权，该等财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及埃克科林已就相关应办理产权登记的资
产办理了登记手续并取得合法的权属证书。除本《法律意见》披露的土地、房产
抵押情形外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在其他抵、质押等
权利受限情形。根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人各境外控股子公司的主要财产权属清晰，不存在
产权争议或纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款情况
根据公司提供的材料及境外律师出具的法律意见书，截至2021年6月30日，
蓝英装备及其控股子公司存在如下正在履行的借款合同：
借款合同名
序号 借款人 债权人 借款金额 借款期限 年利率
称
《流动资金 光大银行 2,100 万元 2019.12.11 至
1 蓝英装备 5.13%
贷款合同》 沈阳分行 人民币 2022.12.10
《流动资金 光大银行 3,300 万元 2019.12.2 至
2 蓝英装备 5.13%
贷款合同》 沈阳分行 人民币 2022.12.1
《流动资金 光大银行 15,000 万 2019.7.29 至
3 蓝英装备 5.13%
贷款合同》 沈阳分行 元人民币 2022.7.28
《流动资金 光大银行 3,000 万元 2019.9.11 至
4 蓝英装备 5.13%
贷款合同》 沈阳分行 人民币 2022.9.10
《流动资金 光大银行 1,300 万元 2020.6.29 至
5 蓝英装备 5.23%
贷款合同》 沈阳分行 人民币 2022.6.28
《流动资金 浦发银行 1,500 万元 2021.4.26 至
6 蓝英装备 5.22%
借款合同》 沈阳分行 人民币 2022.4.25
兴业银行
《流动资金 2,200 万元 2021.3.9 至
7 蓝英装备 沈阳皇姑 5.22%
借款合同》 人民币 2022.3.8
支行
至 2022.1.24
《授信额度 广发银行 3,000 万元
8 蓝英装备 （授信额度有效 -
合同》 沈阳分行 人民币
期）
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企业银行 2020.5.29 至
《额度展期 （中国）有 2,000 万元 2021.5.28
9 蓝英装备 -
协议》 限公司沈 人民币 （授信额度有效
阳分行 期）
不超过
2019.5.30 至
10 《借款合同》 蓝英装备 中巨国际 3,000 万欧 6%
2022.5.29
元
不超过
2021.4.27 至
11 《借款合同》 蓝英装备 中巨国际 5,000 万欧 6%
2024.4.26
元
2020.7.13 至
招商银行 1,000 万元
12 《授信协议》 埃克科林 2021.7.12 -
上海分行 人民币
（授信期间）
自出借方首次将借
《外债借款 不超过 500
13 埃克科林 SEHQ 款交付至借款方账 6%
合同》 万欧元
户之日起 1 年。
自出借方将借款交
《外债借款 不超过 500
14 埃克科林 SEHQ 付至借款方账户之 6%
合同》 万欧元
日起 1 年。
不超过 自出借方将借款交
《外债借款
15 埃克科林 SEHQ 38,209,000 付至借款方账户之 6%
合同》
元 日起 1 年。
Deutsche 10,000,000 2020.5.19 至
16 《借款协议》 SEDE 2%
Bank AG 欧元 2022.6.30
Baden-Wü 不超过
《框架借款
17 SEHQ rttembergis 5,000,000 2020.7.21 至长期 1%
协议》
che Bank 欧元
Baden-Wü 不超过
《框架借款 依届时借款
18 SEHQ rttembergis 10,000,000 2020.7.21 至长期
协议》 性质而定
che Bank 欧元
eskoslov 7日
不超过
《透支额度 enská EURIBOR +
19 SECZ 540,000 欧 2020.6.3 至长期
借款协议》 obchodní 1.5 % 固定
元
banka, a.s. 年利率
CIC 不超过
2020.5.20 至 0.7%（当前）
20 《借款协议》 SEFR OUEST 800,000 欧
2026.5.20 （注）
银行 元
CIC 不超过
21 《授信协议》 SEFR OUEST 750,000 欧 至 2022.04.24 0.5%
银行 元
不超过 MIBOR+1%
2017.3.14 至
22 《借款协议》 SECI SEDE 1300 万印 或最高时时
2022.3.13
度卢比 利率
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不超过 MIBOR+1%
2017.2.17 至
23 《借款协议》 SECI SEDE 5700 万印 或最高时时
2022.2.16
度卢比 利率
不超过 MIBOR+1%
2018.3.21 至
24 《借款协议》 SECI SEHQ 4300 万印 或最高时时
2024.3.20
度卢比 利率
1,500,000
25 《借款协议》 SECH SEDE - 0.8%
瑞士法郎
300,000 瑞
26 《借款协议》 SECH SEDE - 0.8%
士法郎
700,000 瑞
27 《借款协议》 SECH SEDE - 0.8%
士法郎
Credit
《COVID-19 Suisse 500,000 瑞 2020.04.03 至
28 SECH 0%
授信协议》 (Schweiz) 士法郎 2025.04.03
AG
Credit
《COVID-19 Suisse 1,000,000 2020.07.28 至
29 SECH 0.5%
贷款协议》 (Schweiz) 瑞士法郎 2025.07.28
AG
注：该笔借款系基于法国政府公共健康危机支持政策所获得。法国政府为SEFR就该协议项
下的借款提供保证担保，担保金额为实际借款金额的90%。
除上述借款合同外，蓝英装备于2019年4月23日与蓝英自控签订了《股东借
款执行协议暨统借统还协议》，双方同意蓝英装备可向蓝英自控借用不超过8.5
亿元人民币借款；借款期限为自出借方将借款交付至借款方账户之日起3年；借
款年利率为：中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率；借款方有
权提前一次性偿还借款或提前分期偿还借款。根据公司提供的资料并经公司确
认，截至2021年8月31日，蓝英装备向蓝英自控的借款余额为4,459.95万元（包含
利息）。
（二）担保情况
1.土地抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，蓝英
装备存在如下土地使用权抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有
效。
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不动产抵押 担保主债 抵押土地 土地面
序 抵押合同 抵押权 抵押 主债权期 抵押土 登记日
登记证明编 权金额 之土地证 积
号 编号 人 方式 限 地坐落 期
号 （万元） 号 （m2）
沈光银分 辽（2019）沈 最高
光大银 2019.7.25 沈南国用 浑南新
营高抵字 阳市不动产 额抵 2019.7.
1 行沈阳 16,879.04 至 （2004） 区飞云 24,507.3
2019-006 证明第 押担 26
分行 2022.7.24 第 090 号 路3号
号 0256968 号 保
根据德国律师就发行人德国子公司出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30
日，SEDE 自有的位于 Johannesstrae 57, 59, Karlstrae 78, 80, Mühlenstrae 12,
Karlstrae, Filderstadt, Germany 的面积为 11,134 平方米的不动产1存在抵押情形，
抵押权人为 Deutsche Bank AG；抵押该不动产系为前述上限为 5,000,000 欧元的
借款合同提供担保。该项抵押于 2020 年 6 月 8 日登记，并合法、有效设立。
根据捷克律师就发行人捷克子公司出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30
日，SECZ 的自有不动产存在抵押情形。SECZ 于 2020 年 6 月 4 日与抵押权人
eskoslovenská obchodní banka, a.s. 签 订 了 不 动 产 抵 押 协 议 （ 协 议 编 号 ：
No.2020017014），约定由 SECZ 以其如下自有不动产为 eskoslovenská obchodní
banka, a.s.就双方于 2020 年 6 月 3 日签订的前述上限为 360,000 欧元的透支额度
借款协议提供担保：（1）151/2 号土地；（2）154 号土地；（3）155/2 号土地；
（4）477/1 号土地；（5）477/3 号土地及该片土地上的房屋；（6）477/5 号土地
及该片土地上的房屋；（7）477/6 号土地及该片土地上的房屋；（8）477/7 号土
地。该等抵押于 2020 年 11 月 30 日登记，并合法、有效设立；抵押期限至 2040
年 11 月 30 日。
2.房产抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，蓝英
装备存在如下房产抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有效。
不动产
担保主债 抵押房产
序 抵押合 抵押登 抵押 担保 主债权期 抵押房产 房屋建筑 登记日
权金额 之房权证 2
号 同编号 记证明 权人 方式 限 坐落 面积（m ） 期
（万元） 号
编号
1
产权登记号：No.2019
4-1-59
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沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 1,850.55
1 N0602003
路 3-1 号
02 号
沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 3,613.17
2 N0602008
路 3-2 号
33 号
沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 2,845.24
3 N0602003
路 3-3 号
00 号
辽（2018）
辽
沈阳市不 沈阳市浑
1- 沈光银 （2019）
光大 最高 动产权第 南区飞云 12,270.11
4 分营高 沈阳市 2019.7.25
银行 额抵 0155136 路 3-6 号 2019.7.2
抵字 不动产 16,879.04 至
沈阳 押担 号 6
2019-006 证明第 2022.7.24
分行 保 辽（2018）
号 0256968
沈阳市不 沈阳市浑
1- 号
动产权第 南区飞云 8,880.84
5
0195253 路 3-7 号
号
辽（2018）
沈阳市不 沈阳市浑
1-
动产权第 南区飞云 1,064.7
6
0155138 路 3-8 号
号
辽（2018）
沈阳市浑
沈阳市不
1- 南区浑南
动产权第 22,393.31
7 中路 43 甲
0223571
-4 号
号
（三）业务合同
本所承办律师核查了截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及埃克科林正在履行及
将要履行的重大业务合同。本《法律意见》所述之“重大业务合同”指：截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及埃克科林正在履行或将要履行的合同金额在 1000 万元人
民币以上，或虽未达到该标准但对生产、经营、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。
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经查验发行人及埃克科林的重大业务合同，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其境内控股子公司埃克科林正在履行或将要履行的重大采购、销售等合同合
法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
（四）经本所承办律师核查及发行人、埃克科林确认，本所承办律师认为，
发行人及埃克科林的上述重大合同的内容和形式合法有效。发行人及埃克科林是
上述合同的主体，截至2021年6月30日，不存在需变更合同主体的情形，该等重
大合同不存在法律纠纷，履行该等合同不存在法律障碍。
（五）侵权之债
根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所承
办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，截至2021年6
月30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书及各境外控
股子公司的确认，截至2021年6月30日，发行人的各境外控股子公司SEHQ、
SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至2021年6月30日，
发行人的大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合
法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
本所承办律师核查后认为，发行人设立后的历次增资扩股符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的
工商变更登记，其增资扩股行为合法、合规、真实、有效。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
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根据发行人确认并经本所承办律师核查，发行人 2016 年以现金方式收购了
杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务 85%权益，具体情况如下：
2016 年 8 月 6 日（欧洲中部时间），发行人与杜尔集团的 5 家下属各级全
资子公司 CSAG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、
Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，发行人与 CSAG 在德国设立合资公司（即 SEHQ），
其中发行人持有 85%的股权，CSAG 持有 15%的股权，并通过 SEHQ 及其下属
子公司作为收购主体以支付现金的方式购买杜尔集团旗下全部工业清洗系统及
表面处理业务相关的股权资产和非股权资产。
2016 年 12 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于购买德国杜尔集团（Dürr AG）
85%清洗及表面处理业务并签署<业务购买协议>的议案》等相关议案。
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司 2015 年度经审计的净资产金额
的 50%，且超过 5,000 万元人民币。依据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
1.交易内容
（1）标的资产
本次交易发行人以现金购买了杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处
理业务，本次交易标的资产为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务相
关股权资产及非股权资产，具体包括：
A. 股权资产
本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处
理业务的 5 家子公司股权，具体情况如下：
序号 公司名称 交易对方持有股权比例
1 Dürr Ecoclean GmbH 100%
2 UCM AG 100%
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3 Dürr Ecoclean, Inc 100%
4 Dürr Cleaning France S.A.S 100%
5 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited 100%
B. 非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处
理业务相关非股权资产，主要分布于上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A.
de C.V.、Dürr de Mexico, S.A. de C.V.以及 Schenck UK Ltd.。
序号 非股权资产所属公司名称 承接方式
在 2017 年 3 月 31 日或之前将 SRGB 与标的业务相关
的资产、负债和合同转让至 SEDE 体内，SEHQ 通过
1 Schenck UK Ltd.
收购 SEDE100%股权的方式间接收购 SRGB 与标的业
务相关非股权资产、负债和合同
上市公司通过 SEHQ 在中国新设主体以承接 SCCN 与
2 上海申克机械有限公司
标的业务相关的资产、负债、人员及合同
上市公司通过 SEHQ 在墨西哥新设主体以承接 SCMX
3 Schenck Mexico S.A. de C.V.
与标的业务相关资产、负债、人员及合同
上市公司通过 SEHQ 在墨西哥新设主体以承接 DSMX
4 Dürr de Mexico, S.A. de C.V.
与标的业务相关资产、负债、人员及合同
（2）交易对方
本次交易对方为杜尔集团下属五家各级子公司，具体包括 CSAG、Schenck
Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec
India Ltd.。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
根据发行人与交易对方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理
业务 100%的企业价值为 115,750,000 欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日
等同于现金的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；②加上在生效日营运
资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标
金额的金额，其中营运资本目标金额为 59,600,000 欧元。上述交易对价为扣除了
增值税后的金额。
本次交易发行人通过清洗业务母公司 SEHQ 间接收购持有 85%标的业务，
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对应的企业价值为 98,387,500 欧元，本次重大资产购买的最终交割价格将根据
《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
公司本次通过参与竞标的方式收购杜尔集团 85%工业清洗系统及表面处理
业务，标的业务 100%的中标企业价值为 115,750,000 欧元，本次交易 85%标的
业务对应的中标企业价值为 98,387,500 欧元。本次交易的定价是公司及公司聘请
的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及
财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。有关机构对本次
交易标的资产采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了估值报告。根
据相关估值报告，本次交易标的资产交易作价具有一定的合理性和公允性。
2.交易进程
2016 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
购买德国杜尔集团（Dürr AG）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协
议>的议案》以及《关于与德国 Carl Schenck AG 公司共同出资设立德国合资公司
的议案》。
2016 年 8 月 8 日，公司发布公告因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016
年 8 月 8 日开市起停牌。
2016 年 8 月 31 日，辽宁省对外贸易经济合作厅向公司下发了编号为“辽境
外投资[2016]N00131 号”的《企业境外投资证书》。
2016 年 9 月 13 日，公司取得了辽宁省发展和改革委员会下发的编号为“辽
发改外资[2016]1072 号”的《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有
限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目
备案的通知》，对本次交易涉及项目进行了备案。
发行人亦取得了中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行出具的《业务登记
凭证》，业务类型为中方股东对外义务出资，经办外汇局为国家外汇管理局辽宁
省分局，主体名称为蓝英装备，境外主体名称为蓝英工业清洗系统及表面处理装
备有限公司 SBS Ecoclean GmbH，经办银行为中国农业银行股份有限公司沈阳大
东支行。
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2016 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。公司
全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的
总体安排。
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，同意
公司本次重大资产购买的总体安排。
2016 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于签署<业务购买协议之补充协议>的议案》，就本次重大资产购买的具体交割
安排以及《业务购买协议》之附属协议实施等相关事宜签署《业务购买协议之补
充协议》，公司全体独立董事就该项议案发表独立意见，同意公司与交易对方签
署《业务购买协议之补充协议》。
2017 年 3 月 17 日，公司收到交易对方发送的通知，根据《业务购买协议》
的约定，确认 100%CSP 业务预估价款为 13,241.80 万欧元。
2017 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<业务购买协议之补充协议（二）的议案》，就本次重大资产购买的具体付
款安排以及《业务购买协议》之附属协议等相关内容的调整事宜签署《业务购买
协议之补充协议（二）》，公司全体独立董事就该项议案发表独立意见，同意公
司与交易对方签署《业务购买协议之补充协议（二）》。
2017 年 3 月 31 日 21 时（欧洲中部时间），公司与交易对方签署了《交割
确认书》，经双方确认本次重大资产购买交割完成大资产重组。
2017 年 4 月 5 日，公司取得了辽宁省商务厅下发的编号为“辽境外投资
[2017]N00021 号”的《企业境外投资证书》。
本所承办律师认为，上述重大资产重组事项的程序、内容符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
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经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拟收购工业清
洗系统及表面处理业务子公司 SEHQ 剩余 15%的少数股权，具体情况如下：
发行人于2021年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议、于2021年6月21
日召开2020年度股东大会会议、于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，
审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 关于2021
年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程
序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》等与
本次收购SEHQ剩余15%股权事项相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
根据审议通过的重大资产购买方案，发行人本次重大资产购买的标的资产为
交易对方 Carl Schenck AG 持有的 SEHQ 15%股权；标的资产的交易价格系参考
由北京中天和资产评估有限公司进行评估并出具的编号为“中天和[2021]评字第
90041 号”的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司拟收购股权涉及的 SBS
Ecoclean GmbH 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，SEHQ 在评估基准
日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为人民币 108,750.80 万元，折算
SEHQ15%少数股权的对应金额为 16,312.62 万元。
2017 年 11 月 27 日，公司取得了辽宁省商务厅下发的编号为“辽境外投资
[2017]N00091 号”的《企业境外投资证书》，投资总额：130,069.500532 万元人
民币，折合美金 19,644.696581 万美元；投资主体为蓝英装备（股比：100%）、
卡尔申克股份有限公司（即 Carl Schenck AG）（股比：0%）。该证书有效期 2
年，未在该两年内从事前述境外投资，该证书自动失效。2019 年 12 月 2 日，发
行人取得辽宁省商务厅出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，根据该
《说明》，《企业境外投资证书》中所述之 2 年有效期，仅针对备案后 2 年内未
开展实际投资行为的情况；该《说明》认定发行人已开展实际投资行为，《企业
境外投资证书》持续有效。
2021 年 9 月 30 日，公司取得了辽宁省发展和改革委员下发的编号为“辽发
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改外资[2021]385 号”的《境外投资项目备案通知书》，对蓝英装备收购德国杜
尔集团工业清洗系统及表面处理业务剩余 15%股权项目予以备案，备案通知书有
效期 2 年。
发行人亦取得了中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行出具的《业务登记
凭证》，业务类型为中方股东转股-外转中，经办外汇局为国家外汇管理局辽宁
省分局，主体名称为蓝英装备，境外主体名称为蓝英工业清洗系统及表面处理装
备有限公司 SBS Ecoclean GmbH，经办银行为中国农业银行股份有限公司沈阳大
东支行。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，除上述情况外，发行人目前没有
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的上述收购重大资产行为符合国
家法律、法规和规范性文件的有关规定，取得了必要的法律手续，合法、有效；
报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、出售重大资产的情形；除
上述收购剩余 15%股份外，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程制定与报告期内的修改
（一）发行人《公司章程》内容的合法性
本所承办律师对发行人现行有效的《公司章程》审查后认为，该《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他现行有关法律、法
规及规范性文件规定，不存在不符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性
文件规定的内容。
（二）发行人《公司章程》的制定和报告期内对《公司章程》的修改
本所承办律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改履
行了必要的法定程序，亦办理了工商备案手续，符合我国法律、法规和规范性文
件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、监
事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。
1. 股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责，董事会目前由5名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会内部设立
战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，由董事担任委员。董事会设董事会秘书
1名，对董事会负责。
3. 发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名，
职工代表监事1名，设监事会主席1名。非职工代表监事由发行人股东大会选举产
生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，监事任期3年，可连选连任。
4. 发行人设有总经理为首的经营管理机构，设立总经理1名，副总经理2名，
财务总监1名。
5. 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有技术部、质量管
理部、营销部、生产制造部、财务部、采购部、综合部、人力资源部、市场部、
证券部等职能业务部门。综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经核查，该等议事规则符合发行人上述议事规则的内容，符合《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知
情权。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议
经核查发行人报告期内公告的股东大会、董事会、监事会会议决议等材料，
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本所承办律师认为，该等会议的决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
发行人的股东大会、董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所承办律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，其任职符合《公司章程》、《公
司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况
本所承办律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员发
生过的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部程序。
（三）发行人的独立董事
本所承办律师核查后认为，发行人现任独立董事已具备上市公司独立董事资
格，其任职资格和职权范围符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）合法纳税资格
发行人、埃克科林目前均持有三证合一后的《营业执照》，不再另外持有税
务登记证。经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具日，发
行人的统一社会信用代码为 912100007643721890；埃克科林的统一社会信用代
码为 91310000MA1GL7GF19。本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司
埃克科林具有合法纳税主体资格。
（二）执行的税种及税率
本所承办律师核查后认为，发行人及埃克科林报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
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（三）税收优惠
2019年7月22日，蓝英装备取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅及国
家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201921000046；证书有效期为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》的相关规定，中国境内企业的应纳企业所得税额为25%，但高新技术企业享
有税收优惠，按15%税率缴纳企业所得税。根据上述规定，公司在其《高新技术
企业证书》有效期内按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据埃克科林的确认，2018年1月1日至2021年6月30日，埃克科林未享受税
收优惠。
（四）发行人获得的财政补贴
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021
年 6 月 30 日止，发行人获得的财政补贴/奖励包括以下：
补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
《沈阳市科技局关于下
蓝英工业清洗技术海外
达 2018 年沈阳市科技计 沈阳市科学技
1 研发机构建设 150 2018.2.24
划项目（第一批）的通知》 术局
（18-005-602）
（沈科发[2018]16 号）
《关于做好 2020 年辽宁
省支持企业“走出去”项
目专项资金申报工作的
通知》（沈阳市商务局）、
2020 年度外经贸发展专
2 55.4 《关于印发 2020 年度外 沈阳市商务局 2021.1.18
项资金（第一批）项目
经贸发展专项资金（第一
批）项目实施方案的通
知》（辽商财函[2020]117
号）
《市工业和信息化局关
于拨付 2020 年度服务型
制造示范奖励资金的通
2020 年度沈阳市服务型 沈阳市工业和
3 30 知》（沈工信发[2021]51 2021.4.23
制造示范奖励项目 信息化局
号）、《沈阳市财政局关
于下达 2020 年度服务型
制造示范奖励资金的通
4-1-70
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补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
知》（沈财指工[2021]15
号）
《关于下达浑南区 2019
促进规模以上工业企业 年度规模以上工业企业 浑南区财政事
4 20 2021.5.31
快速发展政策奖补项目 奖补资金的通知》（浑南 务服务中心
区工信局）
根据埃克科林的确认，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，埃克科
林未享受财政补贴。
（五）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人及境内控股子公司
本所承办律师查验了发行人及埃克科林所在地税收主管机关就发行人及埃
克科林纳税情况出具的证明。
根据国家税务总局沈阳市浑南区税务局出具的证明、发行人提供的完税凭证
及发行人确认，截至报告期末，发行人不存在欠税情形；发行人在报告期内不存
在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。
根据埃克科林取得的国家税务总局上海市宝山区税务局出具的《涉税事项调
查证明材料》：埃克科林于 2017 年 2 月开业，2017 年 2 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日期间，埃克科林按时进行纳税申报，依法纳税，无欠税，无因偷税、漏税
及其他违反税务法律法规的行为而受到税务主管部门处罚的记录。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林在报告期内不存在
因违反税收征管相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人
及埃克科林目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发
行人享受的税收优惠政策具有合法依据，取得的财政补贴合法有效。
2.发行人的境外控股子公司
根据捷克律师就 SECZ 出具的法律意见书，2018 年 5 月 10 日，因 SECZ 延
迟递交不动产纳税申报单，当地税务主管部门对 SECZ 进行了共计 CZK 2,331（折
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合人民币约 700.23 元）的税务处罚。除上述情形外，报告期内 SECZ 不存在其
他税务处罚。
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI 及 SEPU 不存在因
未履行当地税务方面法律法规而受到重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）安全生产情况
1.发行人及境内控股子公司
根据沈阳市浑南区应急管理局出具的《安全证明》及发行人提供的材料，发
行人自2018年1月1日起至2021年6月30日止，未发生过生产安全亡人事故，未因
违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚。
根据埃克科林取得的上海宝山城市工业园区管理委员会安全生产管理办公
室出具的安全生产合规证明，自2018年1月1日起至2021年6月30日止，埃克科林
能够依照国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行
生产和经营，不存在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到行
政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林能够依照国家及地
方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行生产和经营，不存
在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的环境保护
1.发行人及境内控股子公司
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2020年8月21日，发行人取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世
标认证证书》（注册号：03820E05956R1M），证书有效期至2023年7月27日。
该证书表明，发行人的环境管理体系符合“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”
标准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号的工
业自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式
变电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C
资质允许范围内）和销售；位于辽宁省沈阳市东陵区浑南东路51-30号的全自动
子午线轮胎成型机的设计、生产和销售所涉及的相关环境管理活动。”
根据沈阳市浑南生态环境分局出具的证明，自2018年1月1日起至2021年6月
30日止，发行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪
声达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污染事故发生，该局未发现发
行人存在环境违法行为，未对发行人下达环境行政处罚决定。
根据埃克科林提供的资料、埃克科林确认并经本所承办律师查询全国企业信
用信息公示系统、上海市生态环境局官方网站等，2018年1月1日至2021年6月30
日期间，埃克科林未存在因违反环境保护方面法律法规等规定而受到行政处罚的
情形。
本所承办律师认为，发行人能够依照有关环境保护方面的法律、法规、规章
和规范性文件的规定进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，
不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地环保方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量
1.发行人及境内控股子公司
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发行人于2020年8月21日取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世
标认证证书》（注册号：03820Q05955R1M），证书有效期至2023年7月27日。
该证书表明，发行人的质量管理体系符合“GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015”标
准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号的工业
自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式变
电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C资
质允许范围内）和销售；位于辽宁省沈阳市东陵区浑南东路51-30号的全自动子
午线轮胎成型机的设计、生产和销售。”
2017年11月23日，埃克科林获得了TV SV管理服务有限公司认证部签发的
《证书》（证书注册号：12 100 41874/10 TMS），证书有效期为自2017年12月11
日起至2020年12月10日止。该证书表明，埃克科林在以下范围内建立和实施了质
量管理体系：“清洗及表面处理系统的研发以及工业零件清洗及表面处理设备，
工程设计，制造，销售以及安装和售后服务”；该体系满足“ISO 9001:2015”
标准。截至本《法律意见》出具日，该证书已续期完毕，续期后的到期日为2023
年12月10日。
经公司与埃克科林确认及本所承办律师核查，发行人及埃克科林生产的主要
产品未发生过产品召回或因产品质量导致重大索赔事件的情况。
根据辽宁省市场监督管理局2出具的《证明》、发行人确认并经本所承办律
师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自2018年1月1日起至2021年6月30日
止，没有因违反市场监管方面法律法规被行政处罚和列入失信企业名单的记录。
根据埃克科林确认、上海市市场监督管理局出具的证明并经本所承办律师查
询全国企业信用信息公示系统，2018年1月1日至2021年6月30日期间，埃克科林
未存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规等规定而受到行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林能够遵守国家及地
方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违
2
经本所承办律师登录辽宁省市场监督管理局官方网站 www.lngs.gov.cn，辽宁省市场监督管理局的政务范围
包括：工商政务、质监政务、食药监管政务。
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法产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
产品质量不合格而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
发行人2020年度股东大会及第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
2021年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于2021年以简易程序向
特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及其修订案等，确定
发行人本次发行所募集资金用途如下：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
收购工业清洗系统及表面处理业务子公司
1 18,454.82 11,999.9996
SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权3
合计 18,454.82 11,999.9996
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需
要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对
先期投入予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次以简易程序向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金
总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
发行人将根据其《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存
储的专项账户。
3
根据发行人 2016 年重大资产重组交易的相关《业务购买协议》、《股东协议》等交易文件的约定，发行
人先收购境外持股平台 SEHQ85%股权，后收购 Carl Schenck AG 持有的 SEHQ 剩余 15%股权，该剩余 15%
股权的收购交易为发行人及 Carl Schenck AG 的强制性义务，双方均须履行。
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（二）本次募集资金投资项目的备案
就发行人拟购买的Carl Schenck AG持有的德国SBS Ecoclean GmbH公司15%
股权，发行人已于2017年11月27日取得辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证
书》，备案文号为：辽境外投资[2017]N00091号；投资总额：130,069.500532万
元人民币，折合美金19,644.696581万美元；投资主体为：蓝英装备（股比：100%）、
卡尔申克股份有限公司（即Carl Schenck AG）（股比：0%）。该证书有效期2
年，未在该两年内从事前述境外投资，该证书自动失效。2019年12月2日，发行
人取得辽宁省商务厅出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，根据该《说
明》，《企业境外投资证书》中所述之2年有效期，仅针对备案后2年内未开展实
际投资行为的情况；该《说明》认定发行人已开展实际投资行为，《企业境外投
资证书》持续有效。
2021年9月30日，辽宁省发展和改革委员会向蓝英装备下发了《境外投资项
目备案通知书》（辽发改外资[2021]385号），对蓝英装备收购德国杜尔集团工
业清洗系统及表面处理业务剩余15%股权项目予以备案，备案通知书有效期2年。
截至本《法律意见》出具之日，上述募集资金拟投资项目已经发行人第三届董事
会第三十六次会议及2020年度股东大会审议通过。发行人就募集资金拟投资项目
已履行其必要的内部程序并取得相关法律手续。
（三）发行人本次募集资金投资项目由发行人负责实施，不涉及与他人进行
合作的情况，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已建立《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（四）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批
准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司
董事会的说明及有关信息披露文件相符。最近五年内，公司不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
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本所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼与仲裁
1.Carl Schenck AG仲裁案件
（1）仲裁申请基本信息
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书及SEHQ的德国股东Carl Schenck
AG的《仲裁申请书》，2019年4月18日，德国Hengeler Mueller律师事务所代表
Carl Schenck AG向国际仲裁庭（International Court of Arbitration, 33-43 Avenue du
president Wilson, 75116 Paris, France）发送了《仲裁申请书》，《仲裁申请书》
下的申请人为SEHQ的德国股东Carl Schenck AG，被申请人包括蓝英装备（被申
请人1）及SBS Ecoclean GmbH（即SEHQ，被申请人2）。Carl Schenck AG就蓝
英装备2016年对Ecoclean进行的85%资产收购的最终收购价款及本次蓝英装备拟
对SEHQ进行的剩余15%股权收购的价款等事项提出争议。根据《仲裁申请书》、
蓝英装备与Carl Schenck AG就重大资产重组签订的《业务购买协议》及蓝英装备
与SEHQ、Carl Schenck AG签订的包含关于剩余15%股权收购事项相关规定的《股
东协议》，该仲裁所适用的的法律为德国法，仲裁地点位于瑞士日内瓦，仲裁过
程中所用语言为英语（以下简称“该仲裁”）。
根据SEDE法律意见书及SEHQ的德国股东Carl Schenck AG的《仲裁申请
书》，Carl Schenck AG提出的申请主要包括如下几点：
a. SEHQ向Carl Schenck AG支付蓝英装备收购Ecoclean 85%资产的“收购价
款调整金额”905,232.49欧元、2017年4月1日至2018年12月12日期间的利息（利
率为年利率3%）、2018年12月13日起算的利息（9%年利率）。
b. 蓝英装备向Carl Schenck AG支付“专家程序”所产生的费用，共计
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125,142.96欧元（含增值税）。
c. 蓝 英 装 备 向 Carl Schenck AG 支 付 剩 余 15% 股 权 的 基 础 购 买 价 款
20,862,199.65欧元以及以2018年11月30日为基准日计算得出的EBITDA购买价款
与基础购买价款间的差额（如有，并支付该差额的相应利息，年利率为3%，自
选择权生效日后的一日起算）、以及SEHQ向Carl Schenck AG支付自本仲裁进入
待定状态之日起的利息（年利率9%）。
d. SEHQ向Carl Schenck AG支付、且蓝英装备确保SEHQ向Carl Schenck AG
支付880,189.56欧元及利息（年利率3%，自2017年4月1日起算）。该880,189.56
欧元为SEDE在交割日2017年3月31日的预期利润与SEDE在“短期会计年度”（见
下文所述）期间实际利润间的差额。
e. SEDE召开股东会，SEHQ批准上述GAAP财务报告，并由SEHQ向Carl
Schenck AG赔偿因未批准该财务报告而对其造成的任何损害。
（2）案件后续进展与仲裁裁决
其后，埃克科林及发行人的墨西哥控股子公司SEMX被追加为了上述仲裁案
件的共同被申请人；Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd.（上海申克机械
有限公司）及Schenck Mexico S.A. de C.V被追加为了共同申请人。根据Carl
Schenck AG方2020年1月7日出具的仲裁申请陈述，Carl Schenck AG认可Schenck
Shanghai Machinery Corporation Ltd.应向埃克科林返还约5,053,391.70元人民币、
Schenck Mexico S.A. de C.V应向SEMX返还约1,068,205墨西哥比索，作为重大资
产收购下的价格调整金额，但Carl Schenck AG方主张，该等金额支付的前提是被
申请人同时向其支付依据《业务购买协议》约定所应向其支付的欠付金额。
2021年8月23日，仲裁庭对上述案件作出了最终裁决，裁决内容如下：
a. SEHQ向Carl Schenck AG支付905,232.49欧元，并附加就该项金额自2017
年4月1日起至2018年12月12日止以3%年利率计算所得的利息、以及自2018年12
月13日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。
b. 蓝英装备向Carl Schenck AG支付20,463,755.70欧元，并附加就该项金额自
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2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息 (即15%股权的
“总初步购买对价”)，该项支付义务与Carl Schenck AG将其持有的SEHQ剩余
15%股权向蓝英装备或蓝英装备届时告知Carl Schenck AG的其他指定受让方的
转让同时进行。
c. SEHQ在本终裁裁决作出之日起60个工作日内准备、安排Ernst&Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计、并向Carl Schenck AG递送如下文件：
SEHQ及SEHQ直接及间接控股子公司及其他相关实体（包括SEDE、UCM AG、
SEFR、SEUS、SECI及SECZ）的截至2018年3月31日的合并财务报表，以及《股
东协议》附件VI.3.3中所列举的期权生效日财务报表及期权证书。
d. SEHQ通过、且蓝英装备促使SEHQ通过批准报告期末为2017年3月31日的
SEDE年度财务报表的SEDE股东会决议。
e. SEHQ向Carl Schenck AG递送、且蓝英装备促使SEHQ向Carl Schenck AG
递送载有上述第4项所述的股东会批准决定的股东会决议副本。
f. 在上述第5项所述的股东会决议送达后，SEHQ立即向Carl Schenck AG支
付、且蓝英装备促使SEHQ立即向Carl Schenck AG支付880,189.56欧元，并附加
就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利息，该等支付义务与下
述第7项所述的Carl Schenck AG的支付义务同时进行。
g. Carl Schenck AG在上述第5项所述的股东会决议送达后立即向SEDE支付
880,189.56欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利
息，该等支付义务与上述第6项所述的SEHQ的支付义务同时进行。
h. 驳回申请人提出的第2(c)项救济申请，原因为尚未到能够决定是否准许该
项救济申请的时期/阶段；并基于证实力不充足的原因驳回申请人提出的第4项救
济申请。
i. 同意申请人撤回其提出的第5项救济申请。
j. 驳回被申请人第2项至第4项、及第7项救济申请。
k. Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd. 向埃克科林支付人民币
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5,053,391.70元，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利
率计算所得的利息。
l. Schenck Mexico S.A. de C.V.向发行人的墨西哥控股子公司SEMX支付
1,068,205.00墨西哥比索，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮
9%的年利率计算所得的利息。
m. 被申请人向申请人支付申请人基于本仲裁案件所产生的法律费用及其他
相关费用1,213,077.60欧元，并向申请人支付申请人参与本仲裁案件所产生的仲
裁程序费用310,000美金，被申请人中的各方对上述债务承担连带责任。自被申
请人收到本案终裁结果之日起，被申请人承担就上述金额按基准利率上浮5%的
比例计算所得的利息。
n. 驳回本案各方对本案已提出的或将提出的任何及所有其他请求或救济申
请。
（3）SEDE法律意见书对该仲裁的法律意见
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书：
a. 该仲裁案件不阻碍Carl Schenck AG、蓝英装备及SEHQ在《业务购买协议》
及《股东协议》下的权利与义务；在上述Carl Schenck AG对本案的仲裁申请中，
Carl Schenck AG申请蓝英装备向其支付剩余15%股权的购买价款，并未要求终止
或取消该项交易，Carl Schenck AG的仲裁申请亦不含有终止或取消该项交易的暗
示；反之，Carl Schenck AG请求该项交易得以履行。
b. 根据上述第b项仲裁裁决，当剩余15%股权的“总初步购买对价”（即
20,463,755.70欧元及就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率
计算所得的利息）支付完毕时，Carl Schenck AG有义务随之将该等剩余15%股权
从其名下转让过户至蓝英装备或蓝英装备届时告知Carl Schenck AG的其他指定
受让方。该项裁决对于蓝英装备及Carl Schenck AG均具有法律约束力，当双方中
的任何一方不履行该项裁决时，另一方有权申请强制执行。
c. 根据《股东协议》第六节第3.2条规定，剩余15%股权转让交易的实施须
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以经过公证的股权购买及转让协议（“《股权购买及转让协议》”）的形式进行，
该《股权购买及转让协议》的内容以《股东协议》附件VI.3.2为准。
d.《股权购买及转让协议》约定，“总初步购买对价”须于该协议签署之日
支付。在支付完毕的情况下，剩余15%股权的转让将在《股权购买及转让协议》
公证之日起正式产生权属转移的法律与经济效力。此外，《股东协议》第六节第
3.3条至第3.5条及附件VI.3.3中亦规定了《股权购买及转让协议》签署日所支付的
“总初步购买对价”的价格调整机制。
e. 在《股权购买及转让协议》下，Carl Schenck AG应依照德国民法典第311
节第1段的规定以独立保证的方式作出陈述及保证：其为SEHQ剩余15%股权的唯
一合法持有人及受益人、其所持有的该等股权的权属不存在产权负担。依赖该等
陈述及保证，结合本仲裁案件的终裁裁决以及《股东协议》就该交易事项规定的
清晰的交易机制，剩余15%股权的转让与交割在德国法律下不存在法律障碍。
（5）综合上述，本所律师认为：
a. 剩余15%股权的转让为蓝英装备及Carl Schenck AG的强制性义务，Carl
Schenck AG应当向蓝英装备转让、蓝英装备应当从Carl Schenck AG受让Carl
Schenck AG所持有的SEHQ剩余15%股权，本次仲裁案件不阻碍该等义务的履行、
不影响《股东协议》中相应约定的法律效力；
b. 仲裁庭作出的关于Ecoclean 85%资产“收购价款调整金额”及相应利息的
的裁决，系对交易价款的调整，并非对蓝英装备收购Ecoclean资产的相关协议及
交割作出的变更。对此，蓝英装备已积极参与仲裁，并接受仲裁结果认定的价格
为最终收购价格。本次仲裁案件对蓝英装备此前已进行的Ecoclean资产收购交易
不会产生重大不利影响；
c. 仲裁庭作出的关于剩余15%股权的“总初步购买对价”的裁决，亦不是对
蓝英装备收购剩余15%股权相关协议的异议或修改或补充；公司已积极参与仲
裁，并接受仲裁结果认定的价格为最终收购价格，其后，伴随《股权购买及转让
协议》的签署、相应价款及利息的支付、《股权购买及转让协议》的公正及德国
股东Carl Schenck AG依照德国民法典作出相应陈述及保证等程序后，剩余15%股
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权的收购交易将进行完毕。
综上，本所律师认为，上述仲裁案件对发行人的本次发行不会构成实质性法
律障碍。
2. 发行人与青岛软控机电工程有限公司间的重大未决诉讼案件
根据公司提供的材料及公司披露的《2021年半年度报告》，截至2021年6月
30日，公司收到了青岛软控机电有限公司关于其与公司合同纠纷的起诉状，诉讼
请求如下：（1）请求判令被告承揽设备整改费用1,272.8万元及利息损失（以126
万元为基数，自2020年9月24日至2021年3月19日，利息损失94,864元；以636.4
万元为基数，自2021年1月27日至实际付清之日，按全国银行同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率的四倍计算，暂记为328,569元）。（2）请求判令被告向原
告支付违约金537.5万元；（3）判决被告承担财产保全保险费15,200元；（4）本
案的诉讼费、保全费由被告承担。截至本《法律意见》出具日，该案件尚未开庭
审理。
3. 除上述诉讼、仲裁案件外，发行人及境内外控股子公司的诉讼仲裁情况
（1）发行人及境内控股子公司埃克科林
根据发行人提供的材料、公司报告期内公告的年报、季度报，经发行人及埃
克科林确认，并经本所承办律师检索核查全国法院被执行人信息查询网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等渠道，截至2021年6月30日，发行人与埃克科林
不存在其他尚未了结或可预见的《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大
诉讼或仲裁案件。
（2）发行人境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，自2018年1
月1日起至2021年6月30日止，发行人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、
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SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU未涉及重大诉讼或重大仲裁案件。
截至2021年6月30日，发行人的各境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼或仲裁案件。
4. 发行人的控股股东、其他主要股东、实际控制人（追溯至最终的自然人）
根据发行人的控股股东蓝英自控、主要股东中巨国际、及发行人的实际控制
人郭洪生先生的确认，并经本所承办律师检索核查全国法院被执行人信息查询网
站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等渠道，截至2021年6月30日，蓝英自控、中巨国
际、郭洪生先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
5. 发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理郭洪涛先生的确认并经本
所 承 办 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等渠道进行检索核查，截至2021年6月30日，郭洪
涛先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
1. 发行人及其境内控股子公司
根据发行人提供的材料、相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，
自2018年1月1日起至2021年6月30日止，发行人及埃克科林未受到行政处罚。截
至2021年6月30日，发行人与埃克科林不存在尚未了结的或可预见的重大行政处
罚案件。
2. 发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东
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根据发行人提供的材料、发行人实际控制人及主要股东的确认并经本所承办
律师核查，截至2021年6月30日，发行人的实际控制人郭洪生先生、控股股东蓝
英自控及主要股东中巨国际不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
3. 发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理郭洪涛先生的确认并经本
所承办律师核查，截至2021年6月30日，郭洪涛先生不存在尚未了结或可预见的
重大行政处罚案件。
4. 发行人的境外控股子公司
4.1 根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，自2018
年1月1日起至2021年6月30日止，发行人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、
SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU在工商登记、不动产、劳
动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到重大行政处罚。
截至2021年6月30日，该等境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚案件。
4.2 捷克子公司 SECZ 待完成的工商变更登记事项
根据捷克律师出具的法律意见书，捷克共和国于近期颁布了新生效的判例法
与成文法，其中与发行人的捷克子公司 SECZ 相关的内容涉及企业注册设立时工
商登记的经营范围需达到更高级别的“具体性”、“明确性”标准以及企业需登
记其“受益人”。
SECZ 当前工商登记的经营范围内容为“《贸易许可法》附件 1 至附件 3 中
所述生产、贸易及服务以外的该类商业活动”，该等描述在新法律生效后尚未达
到新法律所要求的“具体性”“明确性”标准。
截至本《法律意见》出具日，捷克子公司 SECZ 就其经营范围的工商变更登
记手续已在办理中，SECZ 已在着手准备落实上述事项所需的各项法律手续，并
有捷克律师协助其办理，以确保变更登记后的经营范围符合新法律下的“具体
性”、“准确性”标准；截至本《法律意见》出具之日，SECZ 尚未收到法院向
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其发送的关于经营范围的整改通知书。
根据发行人及 SECZ 的确认，SECZ 完成上述工商变更登记手续不存在重大
困难或障碍，不存在可能导致该等程序无法完成的情形，SECZ 将尽快完成对其
工商登记的经营范围表述的更新。
根据捷克律师的法律意见书，如经主管部门责令而仍不整改的捷克企业可能
受到 100,000 捷克克朗（约 4,580 美元）行政罚款。
截至本《法律意见》出具日，捷克子公司 SECZ 就其“受益人”的登记手续
正在办理中，并有捷克律师协助 SECZ 根据捷克法律对“受益人”的定义确定捷
克子公司的“受益人”身份及落实其他所需法律文件等。根据发行人及 SECZ 的
确认，SECZ 完成上述“受益人”的登记事项不存在重大困难与障碍，不存在可
能导致该等程序无法完成的情形。
综上所述，本所承办律师认为，SECZ对上述法律程序的履行不存在重大困
难与障碍，不存在可能导致该等程序无法完成的情形，待相应工商登记手续完成
后，捷克子公司即在该等方面符合捷克新生效法律的规定，该等事项体现捷克企
业由旧法律向新法律的过渡，对捷克子公司的持续经营不构成重大不利影响，对
发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
二十一、其他事项
2018 年 7 月 16 日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第 68 号），公司
2017 年度业绩预告、业绩快报中披露的净利润与定期报告中经审计的净利润差
异较大，且修正时间严重滞后。
公司收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、财务
部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织公司现任董事、监事、
高级管理人员、财务人员就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关法律、
法规的学习，加强与审计等外部机构的沟通，提高对敏感信息的处理能力，进一
步提高信息披露质量，避免类似问题再次发生。
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本所承办律师认为，上述事项不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本
《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认
为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内
容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发
行人本次发行申请文件引用本《法律意见》及《律师工作报告》的相关内容无异
议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审
核规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经董事会审议
通过本次发行具体方案、取得深交所的审核同意并报中国证监会注册。
本《法律意见》正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后
生效。
（以下无正文，为本《法律意见》的签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二一年 月 日
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