蓝英装备：16、2022年向特定对象发行股票论证分析报告2022-05-23
证券代码：300293 证券简称：蓝英装备
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automatic Equipment Co.,Ltd.
（辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号）
2022 年向特定对象发行股票
论证分析报告
二〇二二年五月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝英装备”）结
合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
的相关规定，拟选择向特定对象发行股票的方式募集资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义）
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司秉承技术驱动未来的理念，在工业清洗系统及表面处理、智能装备制造
领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。公司在全球 8
个国家设有 10 余家下属公司，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、
中国沈阳拥有四个竞争力及研发中心。公司通过打造全球化创新体系，实施全球
研发中心的创新互动，在工业清洗及表面处理业务、智能装备制造等领域取得较
强的技术优势。公司本次向特定对象发行背景如下：
1、国家政策大力支持，鼓励工业清洗和智能装备制造行业良性发展
智能制造在全球制造业已经形成发展浪潮，并成为 21 世纪先进制造业的重
要发展方向。世界工业强国纷纷将智能制造作为国家战略，我国作为制造业大国，
也将智能制造作为重塑制造业竞争优势的重要战略手段。从全球范围看，美国、
德国和日本等国家在智能装备制造业处于领先地位，具有较高的产业集中度，相
关跨国公司占据了大部分市场，并且在资金、技术、研发、营销等方面具有优势。
我国装备制造业发展较快，并朝着智能制造方向稳步迈进，但受限于起步较晚的
因素，国产智能装备的稳定性、可靠性和智能化水平相对国际先进水平存在差距。
为加速我国工业现代化进程，我国相继出台了多项支持工业清洗和智能装备
制造业发展的产业政策。《中国制造 2025》明确提出要加快推动新一代信息技
术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智
能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研
发、生产、管理和服务的智能化水平。《国民经济和社会发展第十四个五年规划
纲要和 2035 年远景目标纲要》同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能
制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿
色化。智能装备制造业作为我国发展先进制造业、推动产业升级的重要突破口，
关系到我国国际竞争力和产业价值链地位，国家将不断加大对智能装备制造业的
支持力度，为行业未来发展提供了良好的政策环境，国家政策的大力支持，将不
断带动工业清洗和智能装备制造行业的快速发展。
2、高端制造业快速发展，工业清洗和智能装备制造行业未来空间广阔
（1）工业清洗行业未来需求不断扩大
工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目
前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要
集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗
的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随
着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、
医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也
正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市
场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升
至新的水平，发展潜力巨大。
①欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球的份额约为 29%，其中从工业清洗业务类型看，清
洗装备约到 50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约 10%。随着工业
4.0 在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。基
于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得
通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型
多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化
清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将
成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升的
排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。
新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄
化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不
断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清
洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解
决方案的需求均会不断增加。
②北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额约为 31%，主要面向美国的中高端工业。美
国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速
发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018 年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之路》
报告预测，2018 年，美国商用飞机部门收入预计将增长 4.8%。受此带动，整个
飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过程提供
解决方案，也将由此产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，
由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可
或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
③亚洲市场
亚洲工业清洗市场在全球的份额约为 25%，以中国市场为主导。中国工业清
洗市场规模自 2011 年至 2017 年，由 430 亿人民币增长至 725 亿人民币，各种清
洗设备生产制造经营企业已达 1,000 多家，其中，超声波清洗机生产企业已从 20
世纪 90 年代初的几家发展到现在的 200 多家；清洗剂生产经销企业也有 1,000
多家，已经形成一个巨大的产业。2017 年，中国工业清洗市场中，工业清洗设
备规模占到 43%，清洗服务占到 51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及
中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式
发展。
随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，
工业清洗市场还将进一步扩展。
④国内市场未来发展情况
近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产效
率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将
变得更加重要。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开，产生了对自主制造芯片，以及相关
上下游行业的强烈推动，从而利好光学、电子、芯片行业。这些行业，由于其产
品生产工艺精密程度极高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密
清洗的解决方案的要求将不断增加。
国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预计
其国产大飞机的市场潜力在 1,000 亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、航
天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从 2013 年的 25 亿人民币增长到
2018 年的约 50 亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决
方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清洗
的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
（2）智能制造业务未来发展可期
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量
水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业
化具有重要作用。
2018 年 10 月 12 日，在 2018 世界智能制造大会上发布的《2017—2018 中国
智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦
点。德国实施“工业 4.0”战略，美国推进‘先进制造业国家战略计划’，日本部
署“互联工业”，英国实施“ 英国制造 2050”战略，法国实施“新工业法国”
战略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智
能制造实现制造业回流。
公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链
条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守
“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广阔的
发展平台。
3、公司是全球领先的清洗系统和表面处理设备及解决方案提供商和优秀的
智能装备提供商，在产品技术、客户资源等方面具有较强的优势，未来发展前
景较好
自成立以来，公司坚持持续性地技术研发投入及产品与服务的创新规划，稳
步提升自主创新力，经过多年业务开拓，公司已发展成为全球领先的清洗系统和
表面处理设备及解决方案提供商和优秀的智能装备提供商。
在工业清洗与表面处理业务领域，公司致力于新工艺、新技术和新设备的研
发。凭借较强的工艺生产流程及技术优势，公司产品应用于医疗器械、光学器件、
化工领域、航空工业、汽车及新能源汽车行业、机械部件生产、机械电子、 电
子电器和实验设备等行业，客户包括全球多数汽车制造行业领军企业、通用工业
制造业巨头企业、芯片制造业龙头企业、高端手表制造商等一流企业；同时公司
积极布局医疗、电子、通讯和新能源动力等领域，持续加大对这些领域清洗设备
及解决方案的研发投入，集中优势资源聚焦拓展高精密清洗技术的创新与应用，
形成核心竞争力。经过不断的技术及产品研发，公司自主研发的集去毛刺、清洗
和干燥于一体的清洗系统 EcoCvelox 荣获了 2020 年德国创新奖金奖；公司成功
研发的采用脉冲压力清洗技术和等离子体技术的水基和溶剂清洗产品，能够满足
医疗器械、电子和光学等行业的精密清洗需求。
在智能装备制造领域，公司自主研发的智能轮胎成型机产品相继获得辽宁省
科技奖励项目、沈阳市科技进步二等奖、辽宁名牌产品、沈阳名牌产品等荣誉，
并被纳入了沈阳市科技创新“双百工程”重大科技研发项目；公司研发的“一次
法自动智能轮胎成型机及控制系统”获沈阳市职工技术创新成果二等奖；“高精
度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获 2019 年度沈阳市优秀创新产品奖；“15-24.5
英寸高效全钢三鼓轮胎成型机”项目经专家组全面审核，与会专家一致同意该项
目通过国家级科技成果评价，该项目成果达到国际先进水平，填补了国内空白。
经过不断的技术研发和客户拓展，公司在产品技术、客户资源等方面具有较
强的优势，随着下游行业需求的不断增长，公司具有较好的发展前景。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、降低资产负债率，优化公司财务结构
随着工业清洗系统及表面处理业务和智能装备业务的快速发展，公司亟需在
深化与原有客户资源合作的基础上，不断积极开拓新的资源渠道，不断增强技术
能力。近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。2019 年末、
2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、
75.54%和 77.67%。资产负债率逐年上升，较高的资产负债率在一定程度上限制
了公司的融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。
本次向特定对象发行股票的募集资金全部用于公司偿还有息负债和补充流
动资金，发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，
资本结构将得以进一步优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。
2、降低财务费用，提升公司盈利能力
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司财务费用中利息费用分别
为 3,681.05 万元、3,837.81 万元、3,779.46 万元和 674.58 万元，较高的利息费用
在一定程度上影响了公司的利润水平。
本次向特定对象发行募集资金将用于偿还有息负债和补充流动资金，可有效
降低公司财务费用，同时为公司业务发展提供必要的流动性支持，为进一步拓展
优势产品市场占有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，从而有效
提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人控股比例，稳定公司股权结构
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控
制人大力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强蓝英装备控制权的稳定性。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
（一）满足公司未来发展的资金需要
公司所在的工业清洗系统及表面处理、智能装备制造领域属于技术密集型行
业，公司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量
资金，未来几年内公司将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩
大，公司营运资金缺口需要填补。
为提升公司综合实力，适应日趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过
外部直接融资进一步补充流动资金及偿还银行借款，可在短期内有效增强公司实
力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还有息负债，是公司实现可持续快速发
展的切实需要。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得资金，将会大幅增加公司的资产负债率，增
加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利
水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
（三）股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
随着公司募投项目的实施，主营业务的稳健发展，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发
行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试
行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将
作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，
与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试行）
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象已经同公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》，对本次发行中涉及的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违
约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试行）
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即
6.85 元/股。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转
增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（试行）等法律规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法》（试行）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法》（试行）等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注
册管理办法》（试行）第十一条规定的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试
行）第十二条中的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
二、本次发行程序合法合规
本次以向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第八次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次向特定对
象发行股票的方案，本次发行尚需深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交 2022 年第二次临时股东大会审议并授权董事会决定实
施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第八次会议
在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。届时公司股东大会就本次向特定对
象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期
回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票募集资金总额不超过39,800.00万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额用于偿还有息债务和补充流动资金。
（一）本次向特定对象摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次发行方案于2022年10月底实施完毕，该时间仅用于计算本次发行
股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册核准本次
发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市
场情况未发生重大不利变化；
（3）本次发行募集资金总额为不超过39,800.00万元（含本数），且不考虑
相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量上限为84,100,775股（含本数），
最终发行股数以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准。
（4）假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）较上期增长10%；2）与上
期持平；3）较上期下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利
润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等的其他影响。
以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响：
项目 2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 28,033.59 28,033.59 36,433.67
本次发行募集资金总额（万元） - - 39,800.00
假设 1:公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,908.26 -6,908.26 -6,908.26
扣除非经常性损益后归属母公司股
-9,306.97 -9,306.97 -9,306.97
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.25 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.25 -0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.34 -0.33 -0.32
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.34 -0.33 -0.32
（元/股）
加权平均净资产收益率 -12.19% -14.32% -12.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-16.42% -19.79% -17.34%
产收益率
假设 2:公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,908.26 -6,217.43 -6,217.43
扣除非经常性损益后归属母公司股
-9,306.97 -8,376.27 -8,376.27
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.22 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.22 -0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.34 -0.30 -0.28
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.34 -0.30 -0.28
（元/股）
加权平均净资产收益率 -12.19% -12.80% -11.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-16.42% -17.64% -15.47%
产收益率
假设 3:公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,908.26 -7,599.09 -7,599.09
扣除非经常性损益后归属母公司股
-9,306.97 -10,237.67 -10,237.67
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 -0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.34 -0.37 -0.35
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.34 -0.37 -0.35
（元/股）
加权平均净资产收益率 -12.19% -15.87% -13.94%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-16.42% -21.98% -19.24%
产收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风
险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用
专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加
以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和
偿还有息负债，本次募集资金到位后，公司资金实力将有所提升。借此契机，公
司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升
公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
