证券代码：300293            证券简称：蓝英装备          公告编号：2022-029



              沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

                 第四届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事
会第六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2022年5月17日以通讯方式
发出。
    2、本次会议于2022年5月23日下午17：00以通讯方式召开。
    3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
    4、本次会议由监事会主席刘畅女士主持。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，作出的决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司
监事会经逐项核查后认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司
申请向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                     1
    （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2. 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发
行的股票全部采用现金方式认购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 定价基准日、发行价格及定价原则

    公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85 元/股。

    定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转
增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。


                                    2
       5. 发行数量

       本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。

       若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       6. 限售期

       本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交
所的有关规定执行。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7. 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
       本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       8. 募集资金金额及用途
       本次以向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 39,800 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号                    项目名称            项目总投资        募集资金拟投入金额

 1      偿还有息负债                              22,800.00              22,800.00

 2      补充流动资金                              17,000.00              17,000.00

                       合计                       39,800.00              39,800.00

       如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行

                                      3
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9. 上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10. 本次发行决议有效期
    本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过
后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具
体实施方案以中国证监会注册的方案为准。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》以及《注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司结合实际情况编制了《2022
年向特定对象发行股票预案》，方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合
理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》的
议案


    根据《注册管理办法》等相关规定，结合公司目前所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，公司编制了《2022 年向特
定对象发行股票论证分析报告》。该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品
种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、


                                    4
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合
公司的发展战略和全体股东利益。
    具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票论
证分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》


    根据《注册管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产
业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金运用的可行性，公司对本
次向特定对象发行股票募集资金运用可行性进行了研究与分析，并编制了《2022
年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。该报告综合考虑了公
司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次
向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对于本次募集资金使用
计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、
本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次向特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司及全体股东的利益。
    具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
［2007］500 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《前次募

                                    5
集资金使用情况专项报告》，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》


    郭洪生为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成
关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了
事前认可意见及同意的独立意见，持续督导机构中德证券有限责任公司出具了专
项核查意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站公告的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》、《独立
董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第
四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《中德证券有限责任公司关于沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易事项的核查意见》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行
股份认购协议>的议案》


    经认真审议，同意公司本次发行的股票由郭洪生先生全额认购，公司与郭洪
生先生签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体内容详见同日
在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于与特定对象

                                    6
签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施与相关主体承诺的议案》


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相
关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出
了相应承诺。
    具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的公告》和《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十）审议通过《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》


    为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给
予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3
号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合
公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。



                                    7
    具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于提请股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增
持公司股份的议案》


    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生。本
次向特定对象发行前，公司实际控制人为郭洪生先生，其通过沈阳蓝英自动控制
有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权、
通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控
制公司 39.03%股权。郭洪生先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的股票，
按本次向特定对象发行股票数量上限 8,410.0775 万股股份测算，本次向特定对象
发行完成后，郭洪生先生直接持有公司 8,410.0775 万股股份，持股比例为 23.08%；
通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司 23.13%股权，通过中巨国际有限公司
控制公司 5.95%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 0.94%股
权，郭洪生先生合计控制公司 53.10%股权。根据《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》相关规定，郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约
收购义务。

    根据公司与郭洪生先生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》以及郭洪生先生出具的相关承诺，郭洪生先生承诺认购的公司本次向特定对
象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关
联股东批准后，郭洪生先生在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股
的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的可免于发出要约的
情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关规定有不同安排
或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    综上所述，公司监事会同意提请公司股东大会非关联股东批准郭洪生先生免
于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的

                                    8
最新政策安排或变化相应调整并执行。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。




   特此公告。




                              沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会




                                           2022 年 5 月 23 日




                                     9