蓝英装备：第四届董事会第八次会议决议公告2022-05-23
证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2022-028
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第八次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2022 年 5 月 17 日以通讯方
式发出。
2、本次会议于 2022 年 5 月 23 日下午 15:00 以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4、本次会议由董事长郭洪涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合向特定对象发
行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
1
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发
行的股票全部采用现金方式认购。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85 元/股。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转
增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
2
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
7. 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
3
8. 募集资金金额及用途
本次以向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 39,800 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 偿还有息负债 22,800.00 22,800.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 39,800.00 39,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过
后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具
4
体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》以及《注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司结合实际情况编制了《2022
年向特定对象发行股票预案》，方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合
理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关规定，结合公司目前所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，公司编制了《2022 年向特
定对象发行股票论证分析报告》。该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品
种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，
以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合
公司的发展战略和全体股东利益。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票论
证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
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本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产
业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金运用的可行性，公司对本
次向特定对象发行股票募集资金运用可行性进行了研究与分析，并编制了《2022
年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。该报告综合考虑了公
司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次
向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对于本次募集资金使用
计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、
本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次向特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
［2007］500 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《前次募
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集资金使用情况专项报告》，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳蓝英工业自动化装备股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
郭洪生为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成
关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了
事前认可意见及同意的独立意见，持续督导机构中德证券有限责任公司出具了专
项核查意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站公告的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》、《独
立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《中德证券有限责任公司关
于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项的核查意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行
股份认购协议>的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的股票由郭洪生先生全额认购，公司与郭洪
生先生签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体内容详见同日
在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于与特定对象
签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件
的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行
作出了相应承诺。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的公告》和《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
8
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给
予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》 证监会公告[2022]3
号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合
公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、
9
有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规
定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事
宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；
2. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切
协议、合同和文件；
3. 决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构；
4. 全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有
关本次发行及上市的申报材料；
5. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的
增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8. 如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
发行的方案进行调整；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；
10. 同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次发行有关的一切事宜；
11. 本授权的有效期为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次向特
定对象发行议案之日起 12 个月内，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本
10
次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对
象发行股票实施完成日。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增
持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生。本
次向特定对象发行前，公司实际控制人为郭洪生先生，其通过沈阳蓝英自动控制
有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权、
通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控
制公司 39.03%股权。郭洪生先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的股票，
按本次向特定对象发行股票数量上限 8,410.0775 万股股份测算，本次向特定对象
发行完成后，郭洪生先生直接持有公司 8,410.0775 万股股份，持股比例为 23.08%；
通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司 23.13%股权，通过中巨国际有限公司
控制公司 5.95%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 0.94%股
权，郭洪生先生合计控制公司 53.10%股权。根据《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》相关规定，郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约
收购义务。
根据公司与郭洪生先生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》以及郭洪生先生出具的相关承诺，郭洪生先生承诺认购的公司本次向特定对
象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关
联股东批准后，郭洪生先生在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股
的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的可免于发出要约
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的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关规定有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准郭洪生先生免
于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的
最新政策安排或变化相应调整并执行。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长郭洪涛先生回避表决。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日发布的第 2 号公告《上市
公司章程指引（2022 年修订）》中的相关规定，公司董事会同意修订《公司章
程》中的相关条款。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《<公司章程>修订对比表》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于授权董事会办理工商变更的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日发布的第 2 号公告《上市
公司章程指引（2022 年修订）》中的相关规定，公司董事会同意修订《公司章
程》中的相关条款。
董事会提请股东大会授权董事会负责办理前述工商变更登记事宜。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12
（十五）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于 2022 年 6 月 9
日召开 2022 年第二次临时股东大会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
13
