沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项

                           的事前认可意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为沈阳蓝英工业自动
化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的
原则及立场，就公司拟在第四届董事会第八次会议审议的相关事项进行了事前审
核，发表事前认可意见如下：

     一、关于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意
见

     根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性
文件的规定，经逐项核查后，我们认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条
件，同意公司申请向特定对象发行股票。因此，我们一致同意公司本次向特定对
象发行股票方案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

     二、关于《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见

     公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》以及《注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；方案中关于发行定价的原则、依
据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利
益。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案，并同意将相关议案
提交公司董事会审议。

     三、关于《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的事前认可意见
    公司为本次向特定对象发行股票编写的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和公司实际情
况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次
向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
股东的利益。我们一致同意公司向特定对象发行股票预案，并同意将相关议案提
交公司董事会审议。

       四、关于《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》的事前认
可意见

    经审阅《2022 年向特定对象发行股票论证分析报告》，该报告论证了本次
向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的
适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。我们一致同意公司
向特定对象发行股票论证分析报告的内容，并同意将相关议案提交公司董事会审
议。

       五、关于《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》的事前认可意见

    经审阅《2022 年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，
该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情
况，充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对
于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资
金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司
及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及《公司章程》的有关规定。我们一致
同意公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的内容，并同意将相
关议案提交公司董事会审议。

       六、关于《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
［2007］500 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《前次募
集资金使用情况专项报告》，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    经审阅《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深交所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告
的内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    七、关于《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事前认
可意见

    郭洪生先生为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行的股票，
构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公
允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。我们一致同意公司向特定
对象发行股票涉及关联交易的事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    八、关于《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认
购协议>的议案》的事前认可意见

    公司与郭洪生先生签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，由
郭洪生先生全额认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行的定价原则符合
相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东
利益的情况。我们一致同意公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股
份认购协议的事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    九、关于《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与
相关主体承诺的议案》的事前认可意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件
的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行
作出了相应承诺。我们一致同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施与相关主体承诺的内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    十、关于《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》的
事前认可意见

    为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给
予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合公司实际
情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。我们一致同意关于公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的内容，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。

    十一、关于《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授
权内容及授权期限符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。因
此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    十二、关于《关于提请股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司
股份的议案》的事前认可意见

    截至本次事前认可意见出具日，公司实际控制人为郭洪生先生，其通过沈阳
蓝英自动控制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司
7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪
生先生合计控制公司 39.03%股权。鉴于郭洪生先生承诺认购的公司本次向特定
对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会
非关联股东同意郭洪生先生可免于发出收购要约的前提下，上述情形符合《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规
定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可
意见》的签署页）




全体独立董事签名：




        徐丽军                   张广宁                     韩霞




                                                      2022 年 5 月 17 日