北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
4-1-1
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
引言 .......................................................................................................................................................... 8
正文 ........................................................................................................................................................ 10
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................ 10
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 13
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 15
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 18
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 20
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................................ 23
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 25
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 25
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 30
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 42
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 57
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 63
十三、发行人章程制定与报告期内的修改 .................................................................................... 67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 67
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 68
十六、发行人的税务及财政补贴 .................................................................................................... 69
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 .................................................... 73
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 76
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 81
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ........................................................................................................ 81
二十一、其他事项 ............................................................................................................................ 87
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 .................................................................... 89
二十三、结论 .................................................................................................................................... 89
4-1-2
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 释义
本次发行、本次向特 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
指
定对象发行 2022 年向特定对象发行股票
发行人、公司、
指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
蓝英装备、SBS
保荐人、主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
《法律意见》 指
2022 年向特定对象发行股票的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
《律师工作报告》 指
2022 年向特定对象发行股票的律师工作报告》
瑞华会计师出具的“瑞华审字[2020]95030004 号”《审计报告》，以及中
《审计报告》 指 兴华会计师出具的“中兴华审字（2021）第 030383 号”《审计报告》、
“中兴华审字（2022）第 030174 号”《审计报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
蓝英有限 指 沈阳蓝英工业自动化装备有限公司
蓝英自控 指 沈阳蓝英自动控制有限公司
沈阳黑石 指 沈阳黑石投资有限公司
中巨国际 指 中巨国际有限公司
DVS 亚洲 指 DVS 亚洲有限公司
埃克科林、SECN 指 埃克科林机械（上海）有限公司（发行人的上海控股子公司）
德福埃斯精密机械 指 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司
SEHQ 指 SBS Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司）
SEDE 指 Ecoclean GmbH（发行人的德国控股子公司、SEHQ 的全资子公司）
4-1-3
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
简称 释义
SECH 指 UCM AG（发行人的瑞士控股子公司）
SEFR 指 Ecoclean Technologies S.A.S（发行人的法国控股子公司）
Ecoclean Technologies spol. s r.o.
SECZ 指
（发行人的捷克控股子公司、SEDE 的全资子公司）
SEUS 指 Ecoclean, Inc.（发行人的美国控股子公司）
SEMX 指 SBS ECOCLEAN MXICO, S.A. DE C.V. （发行人的墨西哥控股子公司）
Mhitraa Engineering Equipments Private Limited
SECI 指
（发行人的印度控股子公司）
SEPU 指 Ecoclean Machines Private Limited（发行人的印度控股子公司）
Noerr LLP 律师事务所执业律师
德国律师 指
（位于 Brsenstrae 1, 60313 Frankfurt am Main, Germany）
LENZ & STAEHELIN 律师事务所执业律师
瑞士律师 指
（位于 Route de Chêne 30, CH-1211 Geneva 6, Switzerland）
北京德恒律师事务所巴黎分所 Deheng SHI & CHEN ASSOCIES 执业律师
法国律师 指
（位于 148 Avenue de Wagram 75017 Paris, 75017, France）
Cerha Hempel Kali & Partners 律师事务所执业律师
捷克律师 指
(位于 Tn 639/1, 110 00 Prague 1, Czech Republic)
北京德恒律师事务所纽约分所 DEHENG CHEN, LLC 执业律师
美国律师 指
（位于 233 Broadway, Suite 2200, New York, NY 10279）
Cuesta Campos 律师事务所执业律师
墨西哥律师 指 （位于 Av. Universidad 604, Torre Plata, pisos 1-3, Zapopan, Jalisco, 45116.
México）
K&T Forlex 律师事务所执业律师
印度律师 指 （位于 17, Kamala Regency, Dnyaneshwar Paduka Chowk, FC Road, Pune-
411004, India）
公司股东大会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会
公司董事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
公司监事会 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会
创立大会 指 发行人于 2010 年 6 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会
《公司章程》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》
则》
4-1-4
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
简称 释义
《董事会议事规则》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 12 日）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》 指
（2020 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核规则》 指
（2020 年 6 月 12 日）
《证券发行与承销 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
指
实施细则》 （2020 年 6 月 12 日）
《发行上市审核问 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
指
答》 （2020 年 6 月 12 日）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4-1-5
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 01F20220610-2 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》
《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所
就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师编制和落实了查验计划，亲自收集了
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他
文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规
范性文件的要求和发行人的委托，本所承办律师就发行人本次发行的主体资格、
本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所承
办律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本《法律意见》出具日已经发
生并存在的事实发表法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法
律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4-1-6
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查
时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意
见》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行
人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见》所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用
的简称一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在
对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：
4-1-7
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
引言
（一）北京德恒律师事务所及本次签字律师介绍
本所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，1993 年 1 月经中华人民共
和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995 年更名为德恒律师
事务所。本所的业务范围涉及国内外股票、债券的发行、上市，基金发起设立、
投资运作，国内外公司企业创设、改制、分立分拆、重组并购、产权交易、破产
重整、债务清偿，风险投资、私募融资、跨境投融资，国际招投标，房地产开发
经营、重大建设项目、国际工程，矿产能源、劳动保障，专利代理、知识产权保
护，国内外商事仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》（执业许可证号：31110000400000448M，统一社会信用代码：
31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12
层，负责人为王丽。
本《法律意见》的签字律师是李广新律师和祁辉律师。
1.李广新律师
本所执业律师，执业证号：11101199610727834，专业从事公司企业改制并
上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及兼并、境内
企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。办公室电话：
010-52682888；传真：010-52682999。
2.祁辉律师
本所执业律师，执业证号：11101201811062100，主要从事资本市场证券法
律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公
司的日常法律服务、私募股权投资等业务。办公室电话：010-52682888；传真：
010-52682999。
（二）工作过程
本所承办律师于 2022 年 5 月开始与发行人就本次向特定对象发行股票的法
律服务事宜进行沟通。本所承办律师参与了与本次发行相关的法律尽职调查工
作。本所作为发行人正式聘请的专项法律顾问，为完成本次发行工作，指派 2
4-1-8
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
位律师及 1 名律师助理组成项目工作组，具体经办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所承办律师参加了由保荐机构主持的中介机构协
调会，并就发行人本次发行主要问题进行了讨论，审查、起草了本次发行过程中
的各项文件，就发行人本次发行过程中可能出现的问题向发行人提供了咨询。
在制作本次发行材料过程中，本所承办律师专程在发行人所在地进行现场工
作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所承办律师认为
出具本《法律意见》所必需的资料和文件；对发行人进行了实地考察、查验；根
据具体情况，对发行人的资产进行查验；审查有关合同、协议；审查了发行人报
告期内的股东大会决议、董事会和监事会决议以及审计报告等其他重要文件。本
所承办律师还与发行人的高级管理人员、发行人聘请的保荐机构（主承销商）等
共同讨论了发行人申报材料制作工作中的相关问题。
在整个法律服务过程中，本所承办律师着重查验、审核了包括但不限于以下
有关问题：发行人的设立及股本变化情况；本次发行的主体资格、批准及授权、
实质条件；发行人的控股股东、实际控制人；发行人的主要资产状况、重大合同、
关联交易及同业竞争；发行人的法人治理结构、独立性及规范运作；发行人的经
营状况；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职；发行人的环保、安全生产、
税务；诉讼、仲裁、行政处罚情况；发行人募集资金的运用等。
本所承办律师已完成了对与本《法律意见》有关的文件资料的审查判断，依
据本《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和
规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
4-1-9
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
本所承办律师查验了与发行人第四届董事会第八次会议有关的会议文件，包
括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等资料。
2022年5月23日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附
条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大
会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请召开2022
年第二次临时股东大会的议案》，对公司符合向特定对象发行股票条件、发行方
式、发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、定价基准日、定价
原则、募集资金用途等事项作出了决议。2022年5月23日，发行人将上述董事会
决议及本次向特定对象发行股票预案等在巨潮资讯网公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第
十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第
四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》
以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）股东大会的批准和授权
2022年6月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过
了与本次发行有关的前述《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
4-1-10
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等议案。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管
理办法》第十八条规定的需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集
和召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的
相关规定。
（三）本次向特定对象发行股票的方案
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》，发行人股东大会已批准本次向特定对象发行股票的具体方
案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发
行的股票全部采用现金方式认购。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85 元/股。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
4-1-11
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
6.限售期
本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
7.本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
8.募集资金金额及用途
本次以向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过39,800万元（含），扣
4-1-12
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 偿还有息负债 22,800.00 22,800.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 39,800.00 39,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10.本次发行决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保
荐人保荐，经深交所审核通过并报中国证监会注册。
综上，本所承办律师认为，前述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人
本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行事项尚需取得深交所的审
核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
蓝英装备的前身是蓝英有限，2004年9月29日，沈阳市工商行政管理局高科
技产业开发区分局向蓝英有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：
4-1-13
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
210100402001320）。
2010年6月21日，蓝英有限整体变更为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公
司，并完成了公司名称的变更。
2010年6月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞
岳华验字[2010]第145号），对蓝英装备各发起人的出资进行了验证，确认各发
起人的出资已全部到位。
2010年6月16日，蓝英装备召开了创立大会，审议通过了《设立沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议
了《公司法》第91条规定的创立大会应审议的其他事项。
发行人于2010年6月21日正式完成了股改事项的工商变更登记程序，取得了
辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100402001320）。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2012 年 1 月 9 日，经中国证监会作出的《关于核准沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82
号）核准，发行人于 2012 年 3 月 8 日在深交所创业板上市，证券简称为“蓝英
装备”，证券代码为“300293”。发行人首次公开发行社会公众股 1,500 万股，发
行后总股本变更为 6,000 万元，每股面值 1.00 元。
（三）发行人为有效存续的股份有限公司
根据辽宁省市场监督管理局最新核发的《营业执照》：蓝英装备的法定代表
人为：郭洪涛；注册资本为：28,033.5917 万元人民币；统一社会信用代码为
912100007643721890；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；
住所位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号；经营范围：电气自动化控制
系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，
自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低
压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系
统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综
4-1-14
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工
程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中
华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十四条及《公司章程》所规定的破产、
解散或被责令关闭等情形。根据在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，发行人目前的登记状态为“存续”。
截至本《法律意见》出具日，发行人已依法进行了企业年度报告公示，且
2022 年半年度报告已于 2022 年 8 月 18 日在深交所官网、巨潮资讯网进行了公
示。
经核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票依法在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的普通股股份与发行人已经
发行的普通股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本
次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日
（本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日）前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《公
司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为发行人的实际控制
人郭洪生先生，符合《注册管理办法》第五十五条和《证券发行与承销实施细则》
4-1-15
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
第二十八条中关于发行对象不超过三十五名的规定。
（四）本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款之规定。
（五）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行对象通过本次发行所认购的股票自本次发行的股票
上市之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 偿还有息负债 22,800.00 22,800.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 39,800.00 39,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
本次募集资金项目不存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规规定的情形，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主
4-1-16
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项、第（二）
项之规定。此外，根据《审计报告》、发行人的确认并经本所承办律师核查，发
行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，不涉及《发行上市审核问答》
问题20的有关规定。
（七）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不会导致发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（八）本次发行的发行对象为发行人的实际控制人郭洪生先生。根据发行人
及其控股股东的确认，发行人及其控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行前，发行人的实际控制人为郭洪生先生，其通过蓝英自控控
制公司30.06%股权、通过中巨国际控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑
石控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权。
郭洪生先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，按本次向特
定对象发行股票数量上限8,410.0775万股股份测算，本次向特定对象发行完成后，
郭洪生先生将直接持有公司8,410.0775万股股份，持股比例为23.08%；其通过蓝
英自控控制公司23.13%股权，通过中巨国际控制公司5.95%股权、通过一致行动
人沈阳黑石控制公司0.94%股权，郭洪生先生合计控制公司53.10%股权，仍为公
司的实际控制人。因此，本次发行的实施不会导致发行人控制权发生变化，发行
人本次发行不涉及《注册管理办法》第九十一条所述之导致发行人控制权发生变
化的情形。
（十）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件及所提
供的材料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-17
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《审核规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师审阅了蓝英装备设立的文件，包括但不限于发起人协议、整体
变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、创立大会会议记录
和决议、工商档案、公司章程、营业执照等资料。
（一）发行人设立时的股本结构
蓝英装备系依《公司法》由蓝英有限于 2010 年 6 月 21 日改制设立的股份有
限公司。
发行人设立时股本结构如下：
序号 名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝英自控 2,565 57
4-1-18
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
2 中巨国际 1,800 40
3 沈阳黑石 135 3
合计 — 4,500 100.00
（二）发行人设立过程
根据中瑞岳华会计师事务所审计后出具的中瑞岳华审字[2010]第[00220]号
《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，蓝英有限净资产为人民币 87,088,976.23
元。公司发起人以截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产折为股份公司股份
45,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余 42,088,976.23 元计入资本公积，由
股份公司各发起人按出资比例共享。股份公司股本为 45,000,000 元，原蓝英有限
的三名股东以其拥有蓝英有限的净资产按照原持股比例认购股份公司的全部股
份。
中瑞岳华会计师事务所于 2010 年 6 月 10 日出具了《验资报告》（中瑞岳华
验字[2010]第 145 号），对全体发起人的出资予以了验证。
本所承办律师认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、验资等程序，
符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人的 3 名法人发起人在发行
人设立时均依法有效存续，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
并对发行人进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产的产权关系清
晰，资产的投入不存在法律障碍。
（三）发行人的创立大会
发行人于 2010 年 6 月 16 日召开创立大会，审议通过了《设立沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章
程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议了
《公司法》第 90 条规定的创立大会应审议的其他事项。其决议的表决符合《公
司法》的相关规定。
本所承办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
4-1-19
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
综上，本所承办律师认为，发行人的设立方式符合设立当时法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并获得了必要的批准，亦符合设立时《公司章程》的规
定。发行人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、验资程
序。发行人的设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人《公司章程》《营业执照》及发行人说明，并经本所承办律师
查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相
关的重大合同，发行人所处行业为机械装备制造行业，属于技术密集型企业，公
司主营业务为智能装备制造，包括智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等
产品系列。发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地
开展相关经营活动。
2.发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发
行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面
向市场的自主经营能力。本所承办律师认为，发行人具有完整业务体系及独立经
营能力。
3.根据实际控制人郭洪生先生出具的《避免同业竞争承诺函》，郭洪生先生
实际控制的企业目前没有、且将来也不会生产、开发任何与蓝英装备及其下属子
公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，目前没有、且将来也不会直接或间
接经营任何与蓝英装备及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，目前没有、且将来也不会参与投资任何与蓝英装备及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人实际经营的业务与其在
《公司章程》以及工商登记机关备案的经营范围相符，发行人的业务开展为自主
实施，独立于控股股东及其他关联方。
4-1-20
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
5.根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有面向市场自主经营
的能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情
况，也不存在与控股股东及其控制的其他单位发生显失公平的关联交易行为。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。据此，本所承办律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据中瑞岳华会计师事务所于2010年6月10日出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2010]第145号），发行人设立时发起人认缴的出资已经全部缴足。
2.发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设
施，具有独立的采购和销售系统，完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发
行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备等资产，该等资产产权清晰，
取得途径合法，不存在权属争议。发行人的控股子公司亦拥有及合法使用其生产
经营所需的土地、房产、设备等资产，该等资产的权属合法、有效，不存在权属
争议。
3.发行人与控股股东及其控制的其他企业的产权关系明确，资产界定清晰，
发行人对所拥有的资产享有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营或
其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情况。
本所承办律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人提供的有关材料并经本所承办律师核查，发行人已与其员工依
法签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。发行人员
工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均为独立管理，不存在被控股股
东或实际控制人干预和控制的情况。发行人的员工及办公地点与控股股东亦不存
在混用情形。
4-1-21
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
2.发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效
力的劳动合同。根据发行人的高级管理人员的说明并经本所承办律师核查，发行
人的高级管理人员目前未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》及其他
规范性文件的要求产生，不存在控股股东或实际控制人超越发行人董事会和股东
大会作出人事任免决定的情形。
本所承办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人的生产经营场所与控股股东及其控制的其他关联方分开，不存在混
合经营的情况。
2.经本所承办律师核查，发行人目前公司治理结构完整。发行人现行的《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》对发行
人股东大会、董事会、监事会各自的权利、义务作了明确的规定。
3.发行人现行组织结构
经本所承办律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织机构健全，
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。经营管理机构由总经理负责，
下设各职能部门。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干
预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东或实际控
制人干预发行人机构设置的情形。
本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.经本所承办律师核查，财务部为发行人职能部门之一。配备有专业的财务
人员，财务人员均与发行人签订了劳动合同。
4-1-22
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
2.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度，发行人的财务运作不依赖于控股股东及其控制的其他
企业，不受控股股东及其控制的其他企业控制。
3.根据发行人提供的文件并经本所承办律师核查，发行人已于2017年5月26
日独立在中国建设银行沈阳浑南新区产业园分理处开立基本账户，不存在与控股
股东及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人财务制度符合股份有限公司会
计制度的要求。
4.根据发行人持有的三证合一后的《营业执照》（统一社会信用代码为
912100007643721890）并经本所承办律师核查，发行人依法办理税务登记，依法
独立进行纳税申报和缴纳税款。根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明
并基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人已建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行
人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据
此，本所承办律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独
立，具有面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
截至2022年6月30日，发行人股东持有发行人股权的情况如下图所示：
郭洪生 郭洪涛 王永学等
100 90 10 68.89 31.11
% % % % %
中巨国际有限公司 沈阳蓝英自动控制有限公司 沈阳黑石投资有限公司 其他中小股东
7.74 30.06 1.23 60.97
% % % %
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
（一）发行人的控股股东
4-1-23
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
发行人的控股股东为蓝英自控。截至2022年6月30日，蓝英自控持有发行人
股份84,277,500股，持股比例为30.06%，在发行人股东大会决策过程中发挥重要
影响，为发行人的控股股东。
蓝英自控持有沈阳市浑南区市场监督管理局于2018年4月21日最新核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为91210112780099557L；注册资本为500万元
人民币；法定代表人为郭洪生；成立日期：2006年1月20日；公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股）；营业期限为长期；注册地址位于沈阳市浑南新区
世纪路22号B座806室；经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、
办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人的实际控制人
截至2022年6月30日，郭洪生先生持有蓝英自控90%股权，系蓝英自控的控
股股东及实际控制人；同时，郭洪生先生为中巨国际的唯一股东，亦为中巨国际
的实际控制人。从而，郭洪生先生通过蓝英自控间接控制公司30.06%股权的表决
权、通过中巨国际间接控制公司7.74%股权的表决权；此外，郭洪生先生通过一
致行动人沈阳黑石间接控制公司1.23%股权的表决权，合计控制发行人39.03%股
权的表决权，对发行人的经营决策发挥重要影响，为发行人的实际控制人。
郭洪生先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年10月，本科
学历。郭洪生先生曾被国家科技部高新技术产业开发中心、全国工商联合会、中
国技术创业协会聘为“中国火炬创业导师”；荣获辽宁省杰出民营企业家称号、
沈阳市工业年突出贡献奖。1982年7月至1985年7月，就职于中国第一重型机械集
团，任助理工程师职务；1985年7月至1993年8月，就职于沈阳第一机床厂，任工
程师职务；1986年9月至1989年7月，于东北大学工业电气自动化专业在职学习，
获工学学士学位；1993年至1996年，就职于沈阳四通新技术开发公司，任副总经
理职务；1994年至1996年，于复旦大学管理学院在职学习；1996年至2005年先后
在沈阳蓝英自动化有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司担任董事长（或执行董
事）；2004年至2010年6月在蓝英有限任董事长、总经理，兼任蓝英自控执行董
4-1-24
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
事；2010年6月至2017年5月任公司董事长、总经理；截至目前，为蓝英自控董事
长，中巨国际董事、德福埃斯精密机械董事长、SEHQ管理董事。
（三）发行人的其他主要股东
除控股股东外，截至2022年6月30日，中巨国际持有发行人股份24,391,300
股，持股比例为7.74%，为发行人的其他主要股东。
中巨国际注册于香港，其商业登记证号码为：34584373-000-05-22-5。根据
中巨国际《组织章程大纲》，中巨国际的注册资本为2,000,000港币，郭洪生先生
为中巨国际唯一股东，持有中巨国际100%股权，为中巨国际的实际控制人。
（四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况
根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于蓝英装备的《证
券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000186501）、截至2022年6月30日
的证券持有人明细表（业务单号：110012282181）、发行人发布于信息披露网站
的与股份质押相关的公告等资料，截至2022年6月30日，发行人的股东蓝英自控、
中巨国际、沈阳黑石所持有的发行人股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
本所承办律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时
有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所承办律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商
变更或过户登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务与经营范围
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务包括：工业清
4-1-25
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
洗系统及表面处理业务（通用多件清洗业务、专用单件清洗业务、精密清洗业务）、
数字化工厂业务（在物料搬运中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立
体库控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使
工厂智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合）、橡胶智能装备业务和
电气自动化及集成业务（提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务，胎胚
成型四组滚压控制、成型专机鼓间距离精确定位控制、成型机专机角度精确定位
等技术应用）。
根据发行人的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询国
家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“电气自动化控制系统及专业
机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统
及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿
装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开
发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统
设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工
程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据《审计报告》、发行人的确认及发行人的主要业务合同，发行人的主要
生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。发行人的经营范围不涉及
《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2020年版）》所限制或禁止投资的项目。发行人的业务不属于国家发展
和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委
关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》规定的限制类或淘汰
类产业，符合国家产业政策。
发行人上述业务的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，发行人实际从事的业务符合
营业执照登记的经营范围。
（二）发行人境内控股子公司埃克科林的主营业务及经营范围
根据埃克科林的说明并经本所承办律师核查，埃克科林主要生产及销售工业
4-1-26
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
清洗设备及去毛刺设备，按照所采用的清洗介质分类，分为水基清洗设备、全真
空溶剂型清洗设备；按照设备类型分类，分为腔体式清洗设备、通过式清洗设备、
机器人式清洗设备等。埃克科林涉及的行业类型包括汽车动力总成及零部件、航
空航天、通用工业等。
根据埃克科林的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所承办律师查询
国家企业信用信息公示系统，埃克科林的经营范围为：“一般项目：清洗机及表
面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服
务；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提
供相关售后及维修服务及专业技术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除
外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经本所承办律师核查，埃克科林上述业务的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。埃克科林的经营范围不涉及《鼓励外商投资产业
目录（2020年版）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》
所限制或禁止投资的项目。根据埃克科林的确认及其主要业务合同，埃克科林的
实际经营业务与上述经营范围一致。埃克科林的业务不属于国家发展和改革委员
会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<
产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》规定的限制类或淘汰类产业，符
合国家产业政策。
（三）本所承办律师对于发行人及其境内控股子公司目前持有的与其生产经
营相关的许可与资质进行了查验。根据查验结果，本所承办律师认为，发行人及
其境内控股子公司目前持有生产经营所需的许可与资质。
（四）发行人的主营业务突出
经本所承办律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
经查验发行人 2019 年至 2021 年年度报告并根据发行人的陈述，发行人 2019
年、2020 年、2021 年的主营业务收入分别占当期营业收入的 98.54%、99.63%、
98.60%。本所承办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
4-1-27
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
根据《审计报告》《公司章程》、发行人说明并经本所承办律师核查，发行
人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备处于适用
状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的
需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等司法强制措施的情形。本所承办律师经核查认为，发行人持续经营不存在实质
性法律障碍。
（六）发行人境外控股子公司的业务
1.SEHQ（SBS Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEHQ出具的法律意见书，SEHQ的经营范围为：“开发、
制造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提
供相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经
营目的”。截至2022年6月30日，SEHQ已取得了其在德国生产经营所需的许可、
审批及授权。
2.SEDE（Ecoclean GmbH）
根据德国律师就SEDE出具的法律意见书，SEDE的经营范围为：“主要以
‘Ecoclean’商标从事工业清洗系统的生产与销售”。截至2022年6月30日，SEDE
已取得其在德国从事生产经营活动所需的许可、审批及授权。
3.SECH（UCM AG）
根据瑞士律师就SECH出具的法律意见书，SECH的经营范围为：机械研发
与生产，主要为清洗设备，以及SECH全部产品的贸易活动（根据SECH商业目
的）。截至2022年6月30日，SECH已取得了其在瑞士生产经营所需的许可、审批
及资质。
4.SEFR（Ecoclean Technologies S.A.S）
根据法国律师就SEFR出具的法律意见书，SEFR的经营范围为：研发、生产
和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设
备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污
4-1-28
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营
目的有关的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买
选择权）。截至2022年6月30日，SEFR已取得了其在法国生产经营所需的许可、
审批及资质。
5.SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
根据捷克律师就SECZ出具的法律意见书，SECZ的主营业务为：工业机械与
仪器的生产；机械技术咨询；服务与贸易中介。就上述业务范围，SECZ已分别
于1993年10月19日、1993年11月15日、2002年2月3日取得了当地主管部门颁发的
贸易许可证书，该等证书长期有效。截至2022年6月30日，SECZ已取得了其在捷
克生产经营所需的许可与资质。
6.SEUS（Ecoclean, Inc.）
根据美国律师就SEUS出具的法律意见书，SEUS的主营业务为：技术清洁应
用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广。截至
2022年6月30日，SEUS已取得了其在美国生产经营所需的许可、审批及授权。
7.SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
根据墨西哥律师就SEMX出具的法律意见书，SEMX的主营业务为：“销售、
维修及推销用于技术清洗应用及表面处理与加工的工业设备与机械，以及附属服
务。”截至2022年6月30日，SEMX已取得了其在墨西哥生产经营所需的资质、
许可与审批。
8.SECI（Mhitraa Engineering Equipment Private Limited）
根据印度律师就SECI出具的法律意见书，SECI的主营业务为：（i）设计、
装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及
特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该
等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、
推销、出口、进口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设
备、耐用及组合类产品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、
营销、及经营各类型处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或
4-1-29
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供
设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或
部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修
维护服务。截至2022年6月30日，SECI已取得了其在印度生产经营所需的许可与
资质。
9.SEPU（Ecoclean Machines Private Limited）
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 的主营业务为：（i）对拥
有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；（ii）设计、装
配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特
殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器、自动化
组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件，提供表面处理、
工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、服务、
租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iv）
制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助
设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技术或改良现有设备或技
术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生
产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。截至 2022 年 6 月 30
日，SEPU 已取得了其在印度生产经营所需的许可与资质。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 发行人的关联方
本所承办律师根据《公司法》《上市规则》等相关规定，对发行人目前的关
联方情况进行了核查。根据核查结果，发行人目前的主要关联方包括：
（1） 控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及实际控制人
序号 关联方 关联关系
1 郭洪生 郭洪生先生为发行人的实际控制人（穿透至最终的自然人）。
2 蓝英自控 持有发行人 30.06%股权，为发行人的控股股东；发行人的实
4-1-30
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 关联方 关联关系
际控制人郭洪生先生持有蓝英自控 90%股权，为蓝英自控的
控股股东，且为蓝英自控的董事长。
3 中巨国际 中巨国际持有发行人 7.74%股权，为发行人的主要股东。
根据来自中国证券登记结算有限责任公司的证券持有人明细表，截至 2022
年 6 月 30 日，中巨国际持有蓝英装备 7.74%股权。中巨国际注册于香港，其登
记证号码为：34584373-000-05-22-5。根据中巨国际《组织章程大纲》，中巨国
际的注册资本为 2,000,000 港币，共 2,000,000 股，每股价值 1 港币。郭洪生先生
为中巨国际唯一股东，持有中巨国际 100%股权。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，
发行人的实际控制人郭洪生先生拥有如下实际控制的企业：
序号 公司名称 关联关系
1 中巨国际 郭洪生先生持有中巨国际 100%股权。
Gtec Investment Management
2 中巨国际持有该公司 100%股权。
S.R.L
Uteco Investment Management
3 蓝英自控持有该公司 100%股权。
S.R.L.
Uteco Investment Management S.R.L.持有该公司
4 UTECO CONTEC S.R.L.
85%股权。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理
人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，
发行人共有 5 名董事，包括董事长郭洪涛先生、董事黄江南先生、独立董事韩霞
女士、独立董事张广宁先生、独立董事徐丽军女士；共有 3 名监事，包括监事会
主席刘畅女士、职工监事肖春明先生、监事于广勇先生；此外有董事会秘书兼副
总经理魏巍先生、财务总监余之森先生、副总经理张小平先生。
根据上述人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查问卷》并经本所承办
律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下所示：
4-1-31
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
发行人的董事长郭
洪涛先生为沈阳黑
项目投资与投资管理；投资咨询；企业管理
石的法定代表人及
咨询；商务信息咨询；汽车销售。（依法须
1 郭洪涛 沈阳黑石 董事长，且为沈阳黑
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
石的控股股东，持有
经营活动。）
沈阳黑石 68.89%股
权。
家用电器产品的研发、生产，销售自产产品
发行人的独立董事
创维电器股 及提供相关技术服务；自有房屋租赁及物业
2 徐丽军 徐丽军女士在该公
份有限公司 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
司中担任独立董事。
批准后方可开展经营活动）
天津梧桐树 发行人的董事黄江 投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业
3 黄江南 投资管理有 南先生为该公司的 管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
限公司 董事长。 部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：企业管理咨询，一类医疗
器械、二类医疗器械的销售，三类医疗器械
批发（范围详见许可证）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物基材料技术研发；健
深圳命码生 发行人的董事黄江 康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗
4 黄江南 物检测有限 南先生为该公司的 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭
公司 董事。 营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：第三类非药品类易制毒化学品生
产；第一类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；第二类医疗器械销售；食品销售；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
上海旭珩资 发行人的董事黄江
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项
5 黄江南 产管理有限 南先生为该公司的
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 董事长。
财经及文化艺术交流活动组织、策划、咨询，
投资咨询、投资管理、项目投资（以上未经
德清莫干山 发行人的董事黄江
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
6 黄江南 中青书院有 南先生为该公司的
存款、融资担保、代客理财等金融服务），
限公司 副董事长。
商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险
等前置许可经营项目外），与经济相关的财
4-1-32
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
政金融及科技培训（与学历教育项目相关的
培训活动除外，除成年人证书类职业技能培
训），城乡规划编制，企业管理咨询，会展
会务服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用软件）；软
件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设
计；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；
经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；
工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业
策划；设计、制作、代理、发布广告；市场
调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活
北京创沿数 发行人的董事黄江
动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示
7 黄江南 字科技有限 南先生为该公司的
活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技
公司 董事长。
术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊
疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
电梯、自动扶梯、自动人行道、永磁同步电
机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、
自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、
建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改
造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电
喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆
喷涂、木纹转印加工及电梯配套、楼房装饰
工程设计；电梯自动化系统及低压电器、计
沈阳远大智
发行人的独立董事 算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖
能工业集团
8 张广宁 张广宁先生在该公 动系统的技术开发、制造、加工；中央空调
股份有限公
司中担任独立董事。 及相关备件、单体空调及相关备件设计，安
司
装，改造及维修；空调用风管的加工及安装；
节能环保设备及智能控制系统设计、生产、
安装；清洁能源技术及智能控制系统开发，
清洁能源设备及智能控制系统设计、生产、
安装；电力设备设计、生产、安装，房屋建
筑工程的设计、施工。凡涉及国家限制或需
行业主管部门审批的，需国家或行业主管部
门审批后方可生产经营。（依法须经批准的
4-1-33
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统
集成及软件产品的开发、生产及配套技术及
售后服务；集成电路设计与销售；货物和技
术的进出口；批发、零售：电子、机电、消
防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力
仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、
岸电电源、电能质量设备、配电自动化设备
及监测系统、变电站自动化设备、自动化开
关成套设备、新能源发电系统及设备、高低
压成套设备、新能源汽车充换电设备及检定
青岛鼎信通 发行人的独立董事 装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运
9 张广宁 讯股份有限 张广宁先生在该公 营服务、新能源汽车充电站监控系统、智能
公司 司中担任独立董事。 微网系统及设备、储能能量管理系统、中低
压直流配电系统及设备、工业变频传动设备、
水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研
发、生产、销售；输配电及控制设备制造（限
分支机构经营）；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造（限分支机构经营）；
配电开关控制设备销售；计算机配件维修及
售后服务（生产限分支机构经营）；企业管
理咨询；职业中介活动；电子设备租赁及技
术咨询服务。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（4）发行人的其他关联方
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
许可经营项目：无。 一般经营项目：带压堵
漏现场维修、修理；带压开孔封堵；防腐保温；
发行人监事肖春明先生
沈阳威明方 高压清洗设备及管道的安装和维护；带压开孔
的弟弟肖海明先生在该
1 达工程技术 堵漏设备及管道维护和化工技术的开发、转
公司中担任执行董事兼
有限公司 让、咨询服务；机械设备、仪器仪表、五金交
总经理。
电、堵漏密封剂销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
朱克实先生过去 12 个
2 朱克实 月内曾为发行人的独立 -
董事。
北京通冠优 发行人独立董事韩霞女 税务咨询；会计咨询；税务代理；市场调查；
3 达财税咨询 士的配偶朱克实先生持 经济贸易咨询；会议服务。(企业依法自主选择
有限责任公 有北京通冠优达财税咨 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
4-1-34
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
司 询有限责任公司 100% 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
股权，并且在该公司中 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
担任经理一职。 目的经营活动。)
发行人独立董事韩霞女
税务咨询；税务代理；经济贸易咨询。（市场
北京中税金 士的配偶朱克实先生为
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
陆税务师事 该公司的控股股东，持
4 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
务所有限公 有该公司 99%股权，并
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
司 在该公司中担任法定代
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
表人、执行董事。
黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产
品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生
产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛
铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的
生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配
电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用
零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶
发行人独立董事韩霞女
鞍钢股份有 金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专
5 士的配偶朱克实先生担
限公司 营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓
任该公司的独立董事。
储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、
小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，
化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬
运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制
造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进
口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构
件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站
辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金
属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造
西子清洁能
发行人独立董事韩霞女 技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、
源装备制造
6 士的配偶朱克实先生担 改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；
股份有限公
任该公司的独立董事。 机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商
司
品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关
的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。
一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
恒信玺利实 发行人独立董事韩霞女
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
7 业股份有限 士的配偶朱克实先生担
外）；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销
公司 任该公司的独立董事。
售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
4-1-35
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；婚庆礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；有
色金属压延加工；办公用品销售；灯具销售；
钟表销售；日用陶瓷制品制造；办公设备耗材
销售；文具用品批发；文具用品零售；文化用
品设备出租；日用百货销售；钟表与计时仪器
销售；日用产品修理；厨具卫具及日用杂品批
发；箱包销售；箱包修理服务；化妆品批发；
化妆品零售；皮革制品销售；珠宝首饰回收修
理服务；专业设计服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；金银制品销售；电子专用
设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售
（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、限制的经营活动）
王敏女士过去 12 个月
8 王敏 内曾任发行人的独立董 -
事。
财务管理咨询，纳税管理咨询，企业管理咨询，
辽宁恺傲国 投资咨询，项目投资及投资的项目管理，企事
王敏女士于该公司中担
9 际管理咨询 业单位内部控制制度设计及运行评价，商务信
任董事长一职。
有限公司 息咨询，外文资料翻译。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
会议及展览服务;企业形象策划;礼仪庆典服务;
王敏女士的妹夫持有该
沈阳爱瑞奇 体育活动策划;文化艺术交流活动策划;市场信
公司 100%股权，并且为
10 会议服务有 息咨询;展览展示服务;展具租赁;机械设备租
该公司的法定代表人、
限公司 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
执行董事兼经理。
后方可开展经营活动。）
刘向明先生过去 12 个
11 刘向明 月内曾任发行人的独立 -
董事。
有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端
产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统
集成设备的生产、销售、服务；电子系统工程、
通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防
江苏亿通高
刘向明先生为该公司的 和建筑智能化系统工程的设计、安装、调试；
12 科技股份有
独立董事。 信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、
限公司
电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应
用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨
询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口
4-1-36
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅
料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛
制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业
管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务
服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
锦泓时装集 刘向明先生过去 12 个
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
13 团股份有限 月内曾担任该公司独立
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 董事。
开展经营活动)许可项目：第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可
的商品）；单用途商业预付卡代理销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、
设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销
售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、
通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、
刘向明先生过去 12 个 服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑
光一科技股
14 月内曾担任该公司独立 工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备
份有限公司
董事。 安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设
施；太阳能光伏发电；房屋租赁、物业管理；
配电自动化终端设备和检测装置设备租赁；用
电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不
含危险货物），道路危险货物运输（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
发行人的独立董事张广 目：货物进出口，技术进出口，技术服务、技
辽宁科隆精
宁先生过去 12 个月内 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
15 细化工股份
曾在该公司中担任独立 术推广，机械设备租赁，租赁服务（不含许可
有限公司
董事。 类租赁服务），贸易经纪，进出口代理，新型
催化材料及助剂销售，专用化学产品制造（不
含危险化学品），专用化学产品销售（不含危
险化学品），化工产品生产（不含许可类化工
产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），
4-1-37
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序号 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
王永学先生过去 12 个
16 王永学 月内曾任发行人的监事 -
会主席。
杜羽先生过去 12 个月
17 杜羽 内曾任发行人董事会秘 -
书。
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，报告
期内，发行人与其关联方发生的关联交易包括：关联借款、关联担保等。本所承
办律师核查后认为，在关联交易过程中，发行人已采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护，交易定价主要参照市场同类交易价格，并按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序并建立了专门
的关联交易制度，该等规定合法有效。发行人正在履行中的关联交易均已履行必
要审批程序。发行人与关联方报告期内的关联交易合理，未对发行人财务状况和
经营成果产生不良影响。
3.发行人独立董事对发行人关联交易的意见
经本所承办律师核查，发行人实施上述偶发性关联交易过程中，独立董事按
照相关规范性文件以及《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定发表了同
意实施关联交易的独立意见。
4.关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范发行人与关联方间存在的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的原则，根
据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》
等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施及其他公允决策程
序、关联交易的披露及独立董事的作用等事宜进行了严格规定，有关议事规则及
4-1-38
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所承办律师认为，发行人的章程、有
关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合
法、有效。
5.关于规范和减少关联交易的措施
发行人实际控制人郭洪生先生已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，
内容如下：
“作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”）的
实际控制人，本人承诺：
本人将尽量避免和减少与蓝英装备（包括其控制的企业）之间的关联交易；
在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在权利所及范围内，本人及本
人所控制的其他企业在与蓝英装备或蓝英装备控制的企业进行关联交易时将遵
循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交
易损害蓝英装备及其其他股东的利益；
本人将不会要求和接受蓝英装备给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
除非本人不再为蓝英装备之实际控制人，本承诺函始终有效。若本人或本人
所控制的其他企业因违反上述承诺而给蓝英装备及其股东造成损失，一切损失将
由本人承担。”
本所承办律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，发行人已对关
联方、关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。在关联交易过程中，
发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，交易定价主要参照市场同
类交易价格，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关
联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易制度，该等规定合法有效。发行
人正在履行中的关联交易均已履行必要审批程序。发行人与关联方报告期内的关
联交易均合理，未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）发行人的同业竞争
4-1-39
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
1.经核查，本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存
在同业竞争。发行人本次发行募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业
竞争情形。
2.为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人的实际控制人郭洪生
先生已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“在本承诺函签署之日，本
承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与蓝英装备及其下属子公司生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与蓝英装备及下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与蓝英装
备及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任
何与蓝英装备及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与蓝英装备及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与蓝英装备及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如本承诺人及
本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公
司将不与蓝英装备及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与蓝英装备及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到蓝
英装备经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与蓝英装备存在关联关系期间，本
承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本承诺人将向
蓝英装备赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
发行人的实际控制人郭洪生先生出具的上述关于减少关联交易及避免同业
竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，
如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
本所承办律师认为，发行人与其控股股东及关联方之间目前不存在同业竞
争。发行人本次发行募集资金投资项目的建设不会导致发行人与控股股东产生同
业竞争情形。发行人的实际控制人郭洪生先生按照其已作出的《关于避免同业竞
4-1-40
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
争承诺函》履行相关义务可以有效避免发行人与控股股东之间的同业竞争情形。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重
要性原则恰当披露了上述重大关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免
同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-41
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
十、发行人的主要财产
根据公司提供的材料、境外律师的法律意见书并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产情况如下：
（一）对外投资 SBS（蓝英装备）
50% 100%
德福埃斯精密 SBS Ecoclean GmbH (SEHQ)
机械（沈阳） （德国）
100% 100% 100% 100% 100% 100%
SECI Ecoclean SEUS
SECH
（印度） SEFR GmbH (SEDE) （美国） 99.99%
99.98% （瑞士）
（法国） （德国）
0.01% 埃克科林
（上海）
100%
SEPU
（印度） SEMX
SECZ （墨西哥）
（捷克）
4-1-42
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
1.境外股权投资
（1）SEHQ（SBS Ecoclean GmbH——发行人境外实体的法兰克福总部）
根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝英
装备持有德国 SBS Ecoclean GmbH 公司 100%股权，为 SEHQ 的唯一股东。
SEHQ 为成立于 2016 年 10 月 12 日的有限责任公司，经营期限为长期；法
定代表人为：郭洪生；注册资本为 10 万欧元；注册地址位于 Savignystrae 43，
60325 Frankfurt am Main, Germany。SEHQ 的经营范围为：开发、制造、出售以
及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助
服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营目的。
Ecoclean 母公司有权设立子企业，购买、管理及销售股份和权利，并有权直接或
间接地在德国境内外持有业务，尤其是清洁技术应用、表面处理工艺及相关领域
业务。根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，SEHQ 在德国法律下合法注册
成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 注册资本
已全部实缴，且不存在股权质押等权利受限情形。
SEHQ 拥有如下全资下属子公司：德国 Ecoclean GmbH（即 SEDE）、瑞士
UCM AG（即 SECH）、法国 Ecoclean Technologies S.A.S（即 SEFR）、捷克 Ecoclean
Technologies spol. s r.o.（即 SECZ）、美国 Ecoclean, Inc.（即 SEUS）、埃克科林
（即 SECN）。此外，SEHQ 持有墨西哥子公司 SBS ECOCLEAN MXICO, S.A.
DE C.V.（即 SEMX）99.99%股权，美国子公司 SEUS 持有该墨西哥子公司的 0.01%
股权。印度子公司 Mhitraa Engineering Equipments Pvt. Ltd.（即 SECI）的股份总
额为 232,240 股，SEHQ 持有 232,239 股，自然人 Mr. Badrinarayan C.持有 1 股。
印度子公司 Ecoclean Machines Private Co. Ltd.（即 SEPU）的股份总额为 9,002,000
股，SEHQ 持有 9,000,000 股，自然人 Ariyur Narasimhan Ramachandran 及 Agarwal
Satyaprakash Mangesh 各持有 1,000 股。
（2）SEDE（Ecoclean GmbH）
SEDE 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEDE 的
100%股权。根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，SEDE 为成立于 1995 年
4-1-43
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
12 月 13 日的有限责任公司，其工商注册号为：HRB 224029；注册资本为 520
万欧元；注册地址位于 Mühlenstrae 12, 70794 Filderstadt, Germany；经营范围为：
主要以“Ecoclean”商标从事工业清洗系统的生产与销售。根据该法律意见书，
SEDE 在德国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022
年 6 月 30 日，SEDE 注册资本已全部实缴，且不存在股权质押等权利受限情形。
（3）SECH（UCM AG）
SECH 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SECH 的
100%股权。根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，SECH 为一家成立于 1993
年 10 月 4 日的股份有限公司，其工商登记号为：CH-320.3.036.194-8；注册资本
为 15 万 瑞 士 法 郎 ； 注 册 地 址 位 于 ： Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck,
Switzerland；营业期限为：长期；经营范围为：机械研发与生产（主要为清洗仪
器）及各类产品贸易。根据该法律意见书，SECH 在瑞士法律下合法注册成立并
有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 持有的 SECH 股
份已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
（4）SEFR（Ecoclean Technologies S.A.S）
SEFR 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEFR 的
100%股权。根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，SEFR 为一家成立于 2013
年 12 月 27 日的简化股份制公司，其工商注册号为：“799 367 925 RCS Le Mans”；
注册资本为 200 万欧元；注册地址位于：30 Rue Arnold Dolmetsch, 72000 Le Mans,
France；经营期限至 2112 年 12 月 26 日；经营范围为：研发、生产和销售清洗
机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清
洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设
备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营目的有关
的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买选择权）。
根据该法律意见书，SEFR 在法国法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、
有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEFR 的股份总额为 2,000 股，每股面值为 1,000
欧元，SEHQ 持有的 SEFR 股份已全部实缴，不存在质押、冻结等权利受限情形。
4-1-44
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
（5）SECZ（Ecoclean Technologies spol. s r.o.）
SECZ 为 SEDE 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 及 SEDE 间接持有
SECZ 的 100%股权。根据捷克律师就 SECZ 出具的法律意见书，SECZ 为一家成
立于 1993 年 10 月 19 日的有限责任公司，其工商注册号为：49445880；注册资
本为 2,995.80 万捷克克朗；注册地址位于：Padochov 228, 664 91 Oslavany, Czech
Republic；经营期限为：长期；其工商登记的经营范围为：“《贸易许可法》附
件 1 至附件 3 中所述生产、贸易及服务以外的该类商业活动：机械设备的生产，
顾问与咨询服务，专业研究与评估处理，贸易与服务的居间业务”；其贸易许可
证下所述之业务范围为：特定行业机械与仪器的生产、机械工业类技术咨询服务、
服务代理与贸易代理。根据该法律意见书，SECZ 在捷克共和国法律下合法注册
成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SECZ 的注册资
本已全部实缴，SEHQ 合法持有 SECZ 全部股权，不存在股权质押等权利受限情
形。
（6）SEUS（Ecoclean, Inc.）
SEUS 为 SEHQ 的全资下属子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEUS 的
100%股份。根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，SEUS 为一家成立于 1998
年 6 月 3 日的股份有限公司，其工商注册号为：800544812；注册地址位于：26801
Northwestern Highway，Southfield, Michigan 48033；营业期限为：长期；经营范
围为：在密歇根州商业公司法下注册成立的公司可以从事的任何活动。根据该法
律意见书，SEUS 在密歇根州法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有
效，不存在依据相关法律、SEUS 公司章程、SEUS 公司章程修正案、规章制度
等规定应被终止的情形；截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ 合法持有 SEUS 1,000
股普通股股份，该等股份已全部实缴，且不存在质押、冻结等权利受限情形。
（7）SEMX（SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.）
SEHQ 持有 SEMX 99.99%股份、持有 SEUS100%股份，SEUS 持有 SEMX
0.01%股份，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEMX100%股份。根据墨西哥律师就
SEMX 出具的法律意见书，SEMX 为一家成立于 2016 年 11 月 1 日的可变资本股
4-1-45
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
份公司，工商注册号为：2016040611；注册资本为 6,553,000.00 比索；注册地址
位于：Carretera Querétaro – Tequisquiapan 349, int. 49, Industrial Park Global Park,
76010, Nios Héroes, Querétaro, México；营业期限为：长期；经营范围为：销售、
服务及推销用于技术清洁应用及表面加工处理的工业机械与设备，以及附属服
务。SEMX 的注册股本总额为 6,553,000 墨西哥比索。根据该法律意见书，SEMX
在墨西哥法律下合法注册成立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6
月 30 日，SEHQ 持有的 SEMX99.99%股份及 SEUS 持有的 SEMX0.01%股份均已
全部实缴，该等股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
（8）SECI（Mhitraa Engineering Equipment Private Limited）
SECI 为 SEHQ 的印度控股子公司。根据印度律师就 SECI 出具的法律意见
书，SECI 为一家成立于 1990 年 6 月 15 日的股份有限公司，其工商注册号为：
U28112TN1990PTC019307；注册资本为 232.24 万卢比；注册地址位于：Plot No.
S1, SIPCOT Industrial Park, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK,
Chennai, Tamil Nadu, India；经营范围为：（i）设计、装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶
剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该等装置及系统下的手工半自
动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、进口、服务、
租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iii）
制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助
设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供设备、技术或改良现有设备或技
术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生
产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务。
根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，SECI 在印度法律下合法注册成立
并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SECI 的授权股本共
计 250,000 股，每股面值为 10 卢比，合计 2,500,000 卢比，其中，已认购 232,240
股，对应金额为 2,322,400 卢比；在已被认购的 232,240 股中，SEHQ 持有 232,239
股，自然人 Ariyur Narasimhan Ramachandran 持有 1 股；SEHQ 认购的 SECI 股份
4-1-46
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
已全部实缴，该等股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
（9）SEPU（Ecoclean Machines Private Limited）
SEPU 为 SEHQ 的印度控股子公司，蓝英装备通过 SEHQ 间接持有 SEPU 的
约 100%股权。根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 为一家成立于
2018 年 1 月 3 日的股份有限公司，其工商注册号为：U29309PN2018PTC174142；
注册地址位于：A 57/58, H Block, Pimpri, MIDC, Pune, MH- 411018, India；经营
范围为：（i）对拥有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经
营；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、
租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、
基底清洁器、自动化组合装置，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部
件，提供表面处理、工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、
推销、出口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐
用及组合类产品；（iv）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、
及经营各类型处理及辅助设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、
营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、
技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承
包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服
务。
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，SEPU 在印度法律下合法注册成
立并有效存续，其经营真实、有效；截至 2022 年 6 月 30 日，SEPU 的授权股本
共计 10,000,000 股，每股面值为 10 卢比，合计 100,000,000 卢比，其中，已认购
9,002,000 股，对应金额为 90,020,000 卢比；在已认购的股本中，SEHQ 持有
9,000,000 股，自然人 Ariyur Narasimhan Ramachandran 及 Agarwal Satyaprakash
Mangesh 各持有 1,000 股；SEHQ 认购的 SEPU 股份已全部实缴，该等股份不存
在股份质押、冻结等权利受限情形。
2.境内股权投资
（1）埃克科林（SECN）
4-1-47
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ
持有埃克科林 100%股权，蓝英装备持有 SEHQ100%股权，蓝英装备通过 SEHQ
间接持有埃克科林 100%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，埃克科林持有上海市市场
监督管理局于 2020 年 3 月 5 日最新核发的《营业执照》，其统一社会信用代码
为：91310000MA1GL7GF19；注册资本为：2137.9 万欧元；法定代表人为：郭
洪涛；成立日期为：2016 年 12 月 13 日；营业期限至 2046 年 12 月 12 日；公司
类型为：有限责任公司（外国法人独资）；住所位于：上海市宝山区山连路 79
号 6、7 幢；经营范围为：一般项目：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、
生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服务；工业清洗产品及表面处理产
品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务及专业技
术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除外）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）德福埃斯精密机械（合营企业）
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人拥有合营企业 1 家，为德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司。根据发行人与
DVS 亚洲（DVS Asia Co., Ltd.）于 2010 年 12 月 16 日签署的合资章程，蓝英装
备认缴注册资本 300 万元人民币，占该公司注册资本的 50%。截至 2022 年 6 月
30 日，该等股权不存在质押、冻结等权利受限情形。 根据辽宁中衡会计师事务
所有限责任公司于 2011 年 10 月 26 日出具的《验资报告》（辽中衡验字[2011]
第 0037 号），截至 2011 年 10 月 26 日，威马精密机械（沈阳）有限公司（德福
埃斯精密机械原名）的注册资本 600 万元人民币已全部完成实缴。
经本所承办律师查询国家企业信用信息公示系统，德福埃斯精密机械持有沈
阳市浑南区市场监督管理局于 2016 年 11 月 2 日最新核发的《营业执照》，其统
一社会信用代码为 91210112564690537Y；注册资本为 600 万元人民币；法定代
表人为郭洪生；成立日期为 2011 年 1 月 28 日；营业期限至 2041 年 1 月 27 日；
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；住所位于沈阳市浑南新区飞云路
3-2 号；经营范围：数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技
4-1-48
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经本所承办律师及各境外律师核查，发行人于上述子公司中持有的股权权属
清晰，不存在股权质押等权利受限情形，发行人对上述子公司的股权合法、有效。
（二）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人无分支机构。
（三）土地使用权和房屋所有权情况
1.土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证》《房地产权证》、境外律师出具的法律意
见书并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有境内国有土地使用权及
境外不动产权的情况如下所示：
序 类型/ 权利限
权利人 证书号 坐落 面积（㎡） 截止日期
号 用途 制
东陵国用
（2011） 沈阳市东陵区浑南东路 出让/
1. 发行人 76,754.00 2060.09.29 抵押
第 0617 51-30 号 工业
号
沈南国用
沈阳市浑南新区飞云路 3 出让/
2. 发行人 （2004） 24,507.30 2054.10.09 抵押
号 工业
第 090 号
Johannesstrae57,59;
房屋
Karlstrae78,80;
3. SEDE No.2019 及空 11,134.00 长期 无
Mühlenstrae12,Filderstadt,
地
Germany
Hans Georg Weiss Strae,
4. SEDE No.402A 厂房 27,660.00 长期 注1
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
5. SECZ No.470 66.00 长期
Czech RepublicNo.151/2） 区
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
6. SECZ No.470 243.00 长期
Czech Republic(No.154) 区 抵押
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作 （注 2）
7. SECZ No.470 80.00 长期
Czech Republic(No.155/2) 区
Padochov, 664 91 Oslavany, 操作
8. SECZ No.470 19,192.00 长期
Czech Republic(No.477/1) 区
4-1-49
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
序 类型/ 权利限
权利人 证书号 坐落 面积（㎡） 截止日期
号 用途 制
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
9. SECZ No.470 2,512.00 长期
Czech Republic(No.477/3) 与庭
院
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
10. SECZ No.470 155.00 长期
Czech Republic(No.477/5) 与庭
院
地标
Padochov, 664 91 Oslavany, 建筑
11. SECZ No.470 1,073.00 长期
Czech Republic(No.477/6) 与庭
院
Padochov, 664 91 Oslavany, 其他
12. SECZ No.470 696.00 长期
Czech Republic(no.477/7) 道路
注1：受限制的人役权（STAWAG Solar GmbH有权使用光伏设施，并有权登记该项权利，
以及在发生债权债务转让时继续使用光伏设施权利）。
注2：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存
在不动产抵押担保，被担保人为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担
保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人依法享有上述
土地使用权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
2.房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证》、各境外律师分别出具的法律意见书并经
本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有房产的情况如下：
建筑面积 权利
序号 权利人 证书号/识别号 坐落 用途 终止日期
（㎡） 限制
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
1 发行人 办公 1,850.55 2054.10.09
N060200302 号 云路 3—1 号
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
2 发行人 生产车间 3,613.17 2054.10.09
N060200833 号 云路 3—2 号
沈房权证中心字第 沈阳市浑南区飞
3 发行人 生产车间 2,845.24 2054.10.09 抵押
N060200300 号 云路 3—3 号
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞
4 发行人 厂房 12,270.11 2054.10.09
动产权第 0155136 号 云路 3—6 号
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞 工业用地
5 发行人 8,880.84 2054.10.09
动产权第 0195253 号 云路 3—7 号 /厂房
4-1-50
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
建筑面积 权利
序号 权利人 证书号/识别号 坐落 用途 终止日期
（㎡） 限制
辽（2018）沈阳市不 沈阳市浑南区飞 工业用地
6 发行人 1,064.70 2054.10.09
动产权第 0155138 号 云路 3—8 号 /厂房
沈阳市浑南区浑
辽（2018）沈阳市不
7 发行人 南中路 43 甲-4 厂房 22,393.31 2060.09.29
动产权第 0223571 号
号
Padochov, 664
8 SECZ No.470 91 Oslavany, 工业楼 2,512.00 长期
Czech Republic
Padochov, 664 抵押
9 SECZ No.470 91 Oslavany, 其他建筑 155.00 长期 （注
Czech Republic 1）
Padochov, 664 生产与仓
10 SECZ No.470 91 Oslavany, 1,073.00 长期
Czech Republic 储楼
Langenhagstr.
生产、仓
11 SECH / 25,9424Rheinec 2,050.00 长期 无
储、办公
k, Switzerland
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial
厂房、办
Park,Vengaduilla
公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 ge, Pillaipakkam 2,054.36 长期 无
车棚、停
PO,
车棚
Sriperumbudur
TK,Chennai,Tam
il Nadu, India
注1：根据捷克律师出具的法律意见书，发行人的捷克控股子公司SECZ的全部自有不动产存
在不动产抵押担保，被担保人为eskoslovenská obchodní banka, a.s.，担保金额540,000欧元，担
保登记日期为2020年11月30日，担保期限至2040年11月30日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人对拥有的上述
房产依法享有所有权，不存在关于该等权属的未决的重大诉讼情况。
3.租赁不动产
（1）埃克科林
根据埃克科林提供的材料及其确认，截至 2022 年 6 月 30 日，埃克科林存在
一份正在履行的《厂房租赁合同》。埃克科林于 2018 年 8 月 2 日与上海精泰实
业（集团）有限公司签订了该《厂房租赁合同》，由上海精泰实业（集团）有限
公司将位于上海市宝山区山连路 79 号的房产出租给埃克科林使用，租赁用途为：
4-1-51
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
“生产制造、办公、仓储”，房屋面积为 9,378.98 平方米，租赁期限为 2019 年
2 月 1 日至 2029 年 1 月 31 日。该《厂房租赁合同》下的租金为 470,707.56 元/
月（涨幅 7.3%，每两年增长一次）。
2019 年 6 月 20 日，双方签订了关于上述《厂房租赁合同》的补充协议，新
增如下租赁场地：《厂房租赁合同》项下租赁厂房中附属的：（1）西厂房前的
一块场地，面积 840.96 平方米；（2）六层办公楼前的一块场地，面积 736.76
平方米；（3）门卫室所占用的场地，面积 12 平方米；该等场地面积共计 1589.72
平方米，在租赁期内由埃克科林独立使用；租金每日每平方米 0.58 元；租赁场
地的交付日为 2019 年 3 月 15 日，租赁期限自 2019 年 3 月 16 日起至 2029 年 1
月 31 日止，租金自 2019 年 3 月 16 日起算。
出租方拥有关于上述租赁不动产的房地产权证，证号为：沪房地宝字（2012）
第 004223 号，权利人为上海精泰实业（集团）有限公司。根据该房地产权证，
上海精泰实业（集团）有限公司拥有位于宝山区祁连镇 7 街坊 127/6 丘的 20,668
平方米国有建设用地使用权，使用期限为 2004 年 10 月 15 日至 2054 年 10 月 14
日，土地用途为工业用地，取得方式为：出让。该处土地上共有 7 幢房屋，房屋
用途均为厂房，房屋面积合计 14,652.99 平方米。本所承办律师认为，埃克科林
的上述厂房租赁合同合法、有效。
（2）SEHQ
根据德国律师就 SEHQ 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEHQ
存 在 1 份 正 在 履 行 的 不 动 产 租 赁 协 议 ， 出 租 方 为 Robert Zapp
Grundstücksverwaltungs GmbH & Co KG，地点位于 Frankfurt am Main, Germany；
租赁面积为 699 m；租金为 18,866.62 欧元/月；租赁用途为办公；租期为 5 年，
至 2027 年 4 月 30 日。SEHQ 拥有在该租赁协议终止前 12 个月发出通知，续租
5 年的选择权。如该租赁协议下的任何一方未在租赁截止日前 12 个月发出终止
该租赁协议的通知，则该租赁协议将续期一年。根据德国律师的法律意见书，该
租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
（3）SEDE
4-1-52
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEDE
存在 3 份正在履行的不动产租赁协议。
一份协议下的出租方为 Spedition Dietz GmbH，租赁标的位于 Dettingen/Teck,
Germany；租赁面积为 5,300m2；租金约为 33,160 欧元/月；租赁用途为商业，包
括生产场所、办公室、存储间；租赁期限至 2025 年 4 月 30 日。如该租赁协议下
的任何一方未在租赁截止日前 6 个月发出终止该租赁协议的通知，则该租赁协议
到期后将自动续期一年。根据德国律师的法律意见书，该租赁协议在德国法律下
为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
一份协议下的出租方为 Stolberger Maschinenfabrik GmbH，租赁标的位于
Monschau, Germany；租赁面积为 2,200 ㎡；租金约为 8,630 欧元/月，租赁用途
为会堂；租赁期限为 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。根据德国律师的法
律意见书，该租赁协议在德国法律下为有效协议，其内容不违背适用的德国法律。
另一份租赁协议下，出租方为 Buildrandom Ltd. UK, 租赁房屋位于 Alcester,
UK，房屋面积 182 平方米，租赁用途为展厅，租金为 1375 英镑/月。
（4）SECH
根据瑞士律师就 SECH 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SECH
存在一份正在履行的土地租赁合同。出租方为：City of Rheineck；租赁土地位于：
Langenhagstr.25, 9424 Rheineck, Switzerland；租赁面积为 5,027 平方米；租金为
16,589.10 瑞士法郎/年；租期为 50 年，至 2051 年 12 月 10 日。该土地租赁协议
已在当地相关主管部门进行登记，该土地租赁权的获得合法有效。此外，前文所
述之 SECH 自有房产建于该租赁土地之上。
（5）SEUS
根据美国律师就 SEUS 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEUS
存在一份正在履行的房屋租赁合同（签订于 2016 年 1 月 1 日）。该租赁房屋位
于：26801 Northwestern Highway, Southfield, Michigan；出租方为：Dürr Systems,
Inc.；租赁期限为长期；租赁房屋包括两层，一层为 15,314 平方英尺办公区，另
一层为 30,385 平方英尺厂房区；租金为$300,000/年（可调整）。根据美国律师
4-1-53
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
的法律意见书，该租赁合同及该租赁合同的附随协议在密歇根州法律下合法有
效。
（6）SEMX
根据墨西哥律师就 SEMX 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEMX
存在一份正在履行的房屋租赁合同。该租赁合同下的出租方为 Country 2000
Inmobiliaria, S.A. de C.V.，租赁标的为位于 Carretera Querétaro – Tequisquiapan 349,
int. 49, Industrial Park Global Park, 76010, Nios Héroes, Querétaro, México 的仓
库，租赁面积为 508 平方米，租赁用途为商业；租期为自 2021 年 9 月 1 日起至
2022 年 8 月 31 日止。截至本《法律意见》出具日，双方已签订了续租协议，租
期延长至 2022 年 12 月 31 日止；月租金为 39, 667.15 比索（不含增值税）。根
据墨西哥律师的法律意见书，该租赁合同在墨西哥相关法律下合法有效。
（7）SEFR
根据法国律师就 SEFR 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEFR
存在一份正在履行的合法有效的房屋租赁协议。
在 SEFR 主要办公区的租赁协议下，出租方为：PRESTIGRAV；租赁房屋位
于：30 rue Arnold Dolmetsch, 72000 LE MANS (France)；租赁面积为：2,055.19 m2
（其中，办公室 221.54m2，车间 1,535m2，仓库 298.65m2）；租赁期限为自 2014
年 12 月 9 日起 9 年，至 2023 年 12 月 8 日；租金为：13.5 万欧元/年（不含税）。
（8）SEPU
根据印度律师就 SEPU 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SEPU
存在一份正在履行的合法有效的经营场所许可合同。该许可合同签订于 2018 年
2 月 14 日，有效期限至 2023 年 3 月 31 日。该许可合同下的许可方为：Sadhana
Sanjeev Shah 女士，被许可方为 SEPU；许可使用的房屋（及设备）位于：Plot
No.A57/58, H block, Pimpri, Pune 411 018；测量面积约为 14,700 平方英尺，包括
2,000 平方英尺办公区及一架起重机；许可费用为 325,000 卢比/月（每年上涨
5%）。
4-1-54
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
（9）SECI
根据印度律师就 SECI 出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，SECI
存在一份正在履行的合法有效的土地租赁协议。出租方为：State Industries
Promotion Corporation of Tamil Nadu Limited (SIPCOT)；租赁土地位于 SIPCOT
Industrial park, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai,
Tamil Nadu- 602105, India；土地面积：1.29 英亩（约 5,220.44 平方米）；租赁期
限为自 2011 年 3 月 16 日起 99 年；租金共计 10,320,000.00 卢比。
（10）蓝英装备（出租不动产）
2022 年 1 月 1 日，蓝英装备与沈阳汇德医疗器械有限公司签订了《房屋租
赁合同》，约定由蓝英装备将其位于沈阳市浑南新区飞云路 3 号 C 座内的房屋
出租给沈阳汇德医疗器械有限公司使用，使用面积共计 1200 平方米；租赁期限
为 1 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止；租金为每平方米 350
元/年，合计 42 万元/年。本所承办律师认为，该房屋租赁合同合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1.商标
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人拥有5项合法
有效的境内注册商标权，发行人的德国控股子公司SEDE拥有71项境外注册商标
权。该等商标权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
2.专利
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，截至本《法律意见》
出具之日，发行人及其控股子公司拥有专利权的情况见《律师工作报告》“附件
三《自有专利清单》”。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
该等专利权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
3.计算机软件著作权
经本所承办律师核查，发行人拥有合法有效的软件著作权 32 项，埃克科林
6 项，详细信息见《律师工作报告》“附件四《自有计算机软件著作权清单》”。
4-1-55
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
该等著作权均不存在质押等权利受限情形，亦不存在权属纠纷、争议。
4.域名
经本所承办律师核查并根据各境外律师的法律意见书，发行人及其控股子公
司拥有主要域名的情况见《律师工作报告》“附件五《自有域名清单》”。
根据境外律师的法律意见书，发行人的德国控股子公司 SEDE 共计拥有域名
37 项，均为“注册”状态，不存在权属纠纷、争议。
5.设计
根据德国律师就 SEDE 出具的法律意见书，发行人的德国子公司 SEDE 共计
拥有 54 项合法有效的设计类知识产权（“design”），详细信息见《律师工作报告》
“附件六《设计类知识产权清单》”。该等产权均不存在质押等权利受限情形，
亦不存在权属纠纷、争议。
（五）在建工程
根据发行人发布于信息披露网站的《2021 年年度报告》、发行人及埃克科
林提供的 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及埃克科林不存在在建工程项目。
根据各境外律师的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的境外控股
子公司亦没有在建工程进行。
（六）结论
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
及其境内控股子公司埃克科林对其主要财产拥有合法的所有权及使用权，该等财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及埃克科林已就相关应办理产权登记的资
产办理了登记手续并取得合法的权属证书。除本《法律意见》披露的土地、房产
抵押情形外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在其他抵、质押等
权利受限情形。根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人各境外控股子公司的主要财产权属清晰，不存在
产权争议或纠纷。
4-1-56
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
根据公司提供的材料及境外律师出具的法律意见书，截至2022年6月30日，
蓝英装备及其控股子公司存在如下正在履行的借款合同：
序
借款合同名称 借款人 债权人 借款金额 借款期限 年利率
号
《综合授信协议》
蓝英装 光大银行 25,000 万元 2019.7.25 至
1 （沈光银分营授字 -
备 沈阳分行 人民币 2022.7.24
2019-006 号）
《流动资金贷款合
蓝英装 光大银行 2,100 万元 2019.12.11 至
2 同》（沈光银分营贷 5.13%
备 沈阳分行 人民币 2022.12.10
字 2019-048 号）
《流动资金贷款合
蓝英装 光大银行 3,300 万元 2019.12.2 至
3 同》（沈光银分营贷 5.13%
备 沈阳分行 人民币 2022.12.1
字 2019-046 号）
《流动资金贷款合
蓝英装 光大银行 15,000 万元 2019.7.29 至
4 同》（沈光银分营贷 5.13%
备 沈阳分行 人民币 2022.7.28
字 2019031 号）
《流动资金贷款合
蓝英装 光大银行 3,000 万元 2019.9.11 至
5 同》（沈光银分营贷 5.13%
备 沈阳分行 人民币 2022.9.10
字 2019-042 号）
《流动资金借款合 上海浦发
蓝英装 3,500 万元 2022.2.16 至 LPR+152BP
6 同》 银行沈阳
备 人民币 2022.10.13 S1
（71012022280315） 分行
《流动资金借款合
蓝英装 兴业银行 2,200 万元 2022.3.1 至 定价基准利
7 同》 2022 流贷 N022
备 沈阳分行 人民币 2023.2.28 率+1.52%
号）
《流动资金借款合
蓝英装 兴业银行 800 万元人 2022.5.17 至 定价基准利
8 同》 2022 流贷 N043
备 沈阳分行 民币 2023.5.16 率+1.52%
号）
《额度展期协议》 蓝英装 企业银行 1,800 万元 2022.5.26-202
9 -
（0749-2021-L-023） 备 沈阳分行 人民币 2.11.25
《最高担保额合同》
蓝英装 广发银行 2,900 万元 2022.2.23-202
10 （（2022）沈银综授 -
备 沈北支行 人民币 3.2.22
字第 000015 号）
1
按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率(LPR)+152BPS 计算。
4-1-57
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
不超过
蓝英装 2021.4.27 至
11 《借款合同》 中巨国际 5,000 万欧 6%
备 2024.4.26
元
中国人民银
不超过 行公布的同
蓝英装 2022.4.27 至
12 《借款合同》 中巨国际 5,000 万欧 期金融机构
备 2025.4.26
元 人民币贷款
基准利率
《授信协议》 2021.9.13 至
埃克科 招商银行 2,000 万元
13 （121XY202102954 2022.9.12 -
林 上海分行 人民币
6） （授信期间）
自出借方首次
将借款交付至
埃克科 不超过 500
14 《外债借款合同》 SEHQ 借款方账户之 6%
林 万欧元
日起 1 年
（含）。
自出借方将借
埃克科 不超过 500 款交付至借款
15 《外债借款合同》 SEHQ 6%
林 万欧元 方账户之日起
1 年（含）。
自出借方将借
不超过
埃克科 款交付至借款
16 《外债借款合同》 SEHQ 38,209,000 6%
林 方账户之日起
元人民币
1 年。
不超过
2022.6.20 至长
2,000 万欧 -
SEHQ、 Deutsche 期
17 担保授信协议（注 1） 元
SEDE Bank AG
不超过 500 2022.6.20 至
-
万欧元 2022.12.31
中国银行
（欧洲） 不超过
2022.3.21 至
18 短期授信协议（注 2） SEHQ 有限公司 6,032 万元 3.6%
2023.3.28
布鲁塞尔 人民币
分行
中国银行
借款协议 （欧洲）
4,222 万元 自提款之日起
19 （BL2022-001BEL- SEHQ 有限公司 3.6%
人民币 至 2023.3.28
WBWD-01） 布鲁塞尔
分行
4-1-58
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
中国银行
借款协议 （欧洲）
1,810 万元 自提款之日起
20 （BL2022-001BEL- SEHQ 有限公司 3.6%
人民币 至 2022.9.28
WBWD-02） 布鲁塞尔
分行
2020.7.21 至
1%
不超过 2021.9.1
500 万欧元 2021.9.2 至
1.5%
Baden-Wü 2022.1.25
《框架授信协议》及
21 SEHQ rttembergi 不超过
其补充协议（注 3） 2022.1.26 至
sche Bank 1,500 万欧 1.5%
2022.12.31
元
不超过 500 2023.1.1 至长
1.5%
万欧元 期
Baden-Wü 不超过
《框架授信协议》及 2020.7.21 至长 依届时借款
22 SEHQ rttembergi 10,000,000
其补充协议（注 4） 期 性质而定
sche Bank 欧元
eskoslov 7日
不超过
《透支额度借款协 enská 2020.6.3 至长 EURIBOR +
23 SECZ 540,000 欧
议》 obchodní 期 1.5 % 固定
元
banka, a.s. 年利率
CIC 不超过
《借款协议》 2020.5.20 至
24 SEFR OUEST 800,000 欧 0.7%（当前）
（注 5） 2026.5.20
银行 元
CIC 不超过
授信协议及其补充 2020.10.27 至
25 SEFR OUEST 750,000 欧 0.5%
协议（注 6） 2023.10.26
银行 元
不超过
授信协议 BPIFRAN 2022.1.6 至
26 SEFR 350,000 欧 1.2%
（注 7） CE 银行 2022.7.31
元
MIBOR+1%
不超过 1300 2017.3.14 至
27 《借款协议》 SECI SEDE 或最高时时
万印度卢比 2024.3.13
利率
MIBOR+1%
不超过 5700 2017.2.17 至
28 《借款协议》 SECI SEDE 或最高时时
万印度卢比 2024.2.16
利率
MIBOR+1%
不超过 4300 2018.3.21 至
29 《借款协议》 SECI SEHQ 或最高时时
万印度卢比 2024.3.20
利率
MIBOR+1%
不超过 2700 2021.7.22 至
30 《借款协议》 SECI SEDE 或最高时时
万印度卢比 2026.7.21
利率
4-1-59
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
Credit
《COVID-19 授信协 Suisse 500,000 瑞 2020.4.3 至
31 SECH 0%
议》 (Schweiz) 士法郎 2025.4.3
AG
Credit
《COVID-19 贷款协 Suisse 1,000,000 瑞 2020.7.28 至
32 SECH 0.5%
议》 (Schweiz) 士法郎 2025.7.28
AG
注1：根据德国法律意见书，SEHQ与SEDE就该授信协议下所产生的全部债务互负连带（清
偿）责任（gesamtschuldnerische Haftung）。
注 2 ： 2022 年 3 月 21 日 ， 双 方 达 成 银 行 账 户 质 押 协 议 ： 约 定 由 SEHQ 将 其 账 号 为
“100201150085383”的银行账户质押给中国银行（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行，并由中国银
行（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行作为第一顺位质押权人。
注3：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清
偿）责任；此外，作为担保，SEHQ将其账号为“DE80 6005 0101 0008 1317 75”的银行账户质
押给了债权人Baden-Württembergische Bank，同时，双方约定，该账户下的时时余额不得少于该
框架授信协议下授信额度的30%。
注:4：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清
偿）责任。
注5：该笔借款系基于法国政府公共健康危机支持政策所获得。法国政府为SEFR就该协议项
下的借款提供保证担保，担保金额为实际借款金额的90%。
注6：SEFR为该授信协议下的债务提供了保证金质押担保，质押金额为412,500欧元，质押
期限为2022年4月27日至2023年10月26日。
注7：SEFR为该授信协议下的债务提供了保证金质押担保，质押金额为175,000欧元，质押
期限为至该授信协议下债务清偿完毕之日。
除上述借款合同外，蓝英装备于2022年4月与蓝英自控签订了《融资合同》，
双方同意蓝英装备可向蓝英自控借用不超过8.5亿元人民币借款；借款期限为36
个月，自2022年4月27日起至2025年4月26日止；借款年利率为：中国人民银行公
布的同期金融机构人民币贷款基准利率。根据公司提供的资料并经公司确认，截
4-1-60
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
至2022年6月30日，蓝英装备向蓝英自控的借款余额为57,509,435.06元。
（二）担保情况
1.土地抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝英
装备存在如下土地使用权抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有
效。
序 抵押合同 不动产抵押登 抵押 抵押方 抵押土地之 土地面积 登记
主债权期限 抵押土地坐落
号 编号 记证明编号 权人 式 土地证号 （m ）
2
日期
2019.7.25 沈南国用
浑南新区飞云
1 沈光银分 辽（2019）沈 光大 至 （2004）第 24,507.3
最高额 路3号
营高抵字 阳市不动产证 银行 2022.12.10 090 号 2019.
抵押担
2019-006 明第 0256968 沈阳 7.26
保 2019.7.25 东陵国用 沈阳市东陵区
号 号 分行
2 至 （2011）第 浑南东路 76,754
2022.12.10 0617 号 51-30 号
根据捷克律师就发行人捷克子公司出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30
日，SECZ 的自有不动产存在抵押情形。SECZ 于 2020 年 6 月 4 日与抵押权人
eskoslovensk á obchodn í banka, a.s. 签 订 了 不 动 产 抵 押 协 议 （ 协 议 编 号 ：
No.2020017014），约定由 SECZ 以其如下自有不动产为eskoslovenská obchodn
í banka, a.s.就双方之间签订的上限为 540,000 欧元的透支额度借款协议提供担
保：（1）151/2 号土地；（2）154 号土地；（3）155/2 号土地；（4）477/1 号
土地；（5）477/3 号土地及该片土地上的房屋；（6）477/5 号土地及该片土地上
的房屋；（7）477/6 号土地及该片土地上的房屋；（8）477/7 号土地。该等抵押
于 2020 年 11 月 30 日登记，并合法、有效设立；抵押期限至 2040 年 11 月 30
日。
2.房产抵押担保
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝英
装备存在如下房产抵押情形。该等抵押已经主管部门登记，抵押权合法有效。
4-1-61
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
不动产
担保主债 抵押房产
序 抵押合 抵押登 抵押 担保 主债权期 抵押房产 房屋建筑 登记日
权金额 之房权证
号 同编号 记证明 权人 方式 限 坐落 面积（m ）
2
期
（万元） 号
编号
沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 1,850.55
1 N0602003
路 3-1 号
02 号
沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 3,613.17
2 N0602008
路 3-2 号
33 号
沈房权证
沈阳市浑
1- 中心字第
南区飞云 2,845.24
3 N0602003
路 3-3 号
00 号
辽（2018）
辽
沈阳市不 沈阳市浑
1- 沈光银 （2019）
光大 最高 动产权第 南区飞云 12,270.11
4 分营高 沈阳市 2019.7.25
银行 额抵 0155136 路 3-6 号 2019.7.2
抵字 不动产 16,879.04 至
沈阳 押担 号 6
2019-006 证明第 2022.12.10
分行 保 辽（2018）
号 0256968
沈阳市不 沈阳市浑
1- 号
动产权第 南区飞云 8,880.84
5
0195253 路 3-7 号
号
辽（2018）
沈阳市不 沈阳市浑
1-
动产权第 南区飞云 1,064.7
6
0155138 路 3-8 号
号
辽（2018）
沈阳市浑
沈阳市不
1- 南区浑南
动产权第 22,393.31
7 中路 43 甲
0223571
-4 号
号
（三）业务合同
本所承办律师核查了截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司埃
克科林正在履行及将要履行的重大业务合同。本《法律意见》所述之“重大业务
合同”指：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及埃克科林正在履行或将要履行的合
4-1-62
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
同金额在 1,000 万元人民币以上，或虽未达到该标准但对生产、经营、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司
埃克科林正在履行或将要履行的重大业务合同合法、有效，该等合同的履行不存
在法律障碍。
（四）经本所承办律师核查及发行人、埃克科林确认，本所承办律师认为，
发行人及埃克科林的上述重大合同的内容和形式合法有效。发行人及埃克科林是
上述合同的主体，截至2022年6月30日，不存在需变更合同主体的情形，该等重
大合同不存在法律纠纷，履行该等合同不存在法律障碍。
（五）侵权之债
根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所承
办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，截至2022年6
月30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书及各境外控
股子公司的确认，截至2022年6月30日，发行人的各境外控股子公司SEHQ、
SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，
发行人的大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合
法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
本所承办律师核查后认为，发行人设立后的历次增资扩股符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的
4-1-63
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
工商变更登记，其增资扩股行为合法、合规、真实、有效。
（二）收购Carl Schenck AG持有的SBS Ecoclean GmbH之15%股权
1.关于收购SEHQ剩余15%股权的约定
根据蓝英装备与德国公司Carl Schenck AG及SBS Ecoclean GmbH签署的《股
东协议》第六节第1条之规定：Carl Schenck AG有权利并有义务向蓝英装备出售
Carl Schenck AG在SBS Ecoclean GmbH中所持有的15%股权；蓝英装备有权利并
有义务从Carl Schenck AG购买Carl Schenck AG所持有的SBS Ecoclean GmbH的
15%股权。购买价格为Carl Schenck AG持有股份的对价（i）基础购买价格与（ii）
EBITDA购买价格中的较高者。
《股东协议》第2.1条(a)款规定的“基础购买价格”计算公式为：“基础购买
价格= ((PPB + RPP + CAIA + PISE) x 15%) + PR Interest”。其中，“PPB”为BPA第
4条中最终确定的业务购买价格；“RPP”为BPA第4条中最终确定的应收账款购买
价格；“CAIA”为BPA第4条中最终确定的额外IT资产费用；“PISE”为BPA第4条
中最终确定的预付IT软件费用；“PR Interest”为公式“(PPB + RPP + CAIA + PISE)
x 15%”的计算结果乘以3%所得的年利率。
《股东协议》第2.1条(b)款规定的“EBITDA购买价格”计算公式为：EBITDA
购买价格= (EBITDA x 7.5 + 现金–金融负债 +/- 营运资本调整) x 15% 。《股东
协议》第2.2条规定：（1）EBITDA应根据选择权生效日的SBS Ecoclean GmbH
的合并财务报表（选择权生效日前12个月的合并财务报表）确定；（2）金融负
债应包括金融负债的定义中未提及的任何津贴、津贴类似物或其他负债。现金、
金融负债和营运资本应根据选择权生效日财务报表在选择权生效日确定。（3）
SBS Ecoclean GmbH集团高于或低于(i)59,600,000.00欧元或(ii)过去12个月的平均
营运资本（如果选择权生效日晚于2018年6月30日发生）的任何营运资本应导致
营运资本在欧元基础上进行调整（“营运资本调整”）。日常业务经营过程以外
扣减现金（包括资本性支出和迟延索赔）的任何措施以及增加金融负债的任何该
等措施均应视为没有发生。
2.发行人关于收购SEHQ剩余15%股权的董事会与股东大会
4-1-64
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
发行人于2021年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议、于2021年6月21
日召开2020年度股东大会会议、于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，
审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 关于2021
年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程
序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》等与
本次收购SEHQ剩余15%股权事项相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
根据审议通过的重大资产购买方案，发行人本次重大资产购买的标的资产为
交易对方Carl Schenck AG持有的SEHQ15%股权；标的资产的交易价格系参考由
北京中天和资产评估有限公司进行评估并出具的编号为“中天和[2021]评字第
90041号”的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司拟收购股权涉及的SBS
Ecoclean GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，SEHQ在评估基准
日 2020 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 人 民 币 108,750.80 万 元 ， 折 算
SEHQ15%少数股权的对应金额为16,312.62万元。
3.关于收购SEHQ剩余15%股权的投资项目备案与外汇登记手续
2017年11月27日，发行人取得了辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》，
备案文号为：辽境外投资[2017]N00091号；投资总额：130,069.500532万元人民
币，折合美金19,644.696581万美元；投资主体为：蓝英装备（股比：100%）、
卡尔申克股份有限公司（即Carl Schenck AG）（股比：0%）。该证书有效期2
年，未在该两年内从事前述境外投资，该证书自动失效。2019年12月2日，发行
人取得辽宁省商务厅出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，根据该《说
明》，《企业境外投资证书》中所述之2年有效期，仅针对备案后2年内未开展实
际投资行为的情况；该《说明》认定发行人已开展实际投资行为，《企业境外投
资证书》持续有效。
2021年9月30日，辽宁省发展和改革委员会向蓝英装备下发了《境外投资项
目备案通知书》（辽发改外资[2021]385号），对蓝英装备收购德国杜尔集团工
4-1-65
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
业清洗系统及表面处理业务剩余15%股权项目予以备案。该《备案通知书》有效
期限为2年。
就上述发行人收购的剩余15%股权，发行人取得了中国农业银行股份有限公
司沈阳大东支行出具的《业务登记凭证》，业务类型为中方股东转股-外转中，
经办外汇局为国家外汇管理局辽宁省分局，主体名称为蓝英装备，境外主体名称
为蓝英工业清洗系统及表面处理装备有限公司SBS Ecoclean GmbH，经办银行为
中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行。
4. 发行人2021年以简易程序向特定对象发行股票获中国证监会同意注册
2021年10月26日，发行人就其2021年以简易程序向特定对象发行股票项目收
到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号）。发行人以简易程序向特定对象发
行共计10,335,917股A股股票，发行价格为人民币11.61元/股。该次发行在扣除相
关发行费用后的募集资金净额全部用于收购SEHQ剩余15%股权。
5. SEHQ剩余15%股权交割完毕
2021年11月17日，发行人与Carl Schenck AG在德国法兰克福公证处的主持下
签署了关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议：（1）总初步购买对价为基础购
买价格20,463,755.70欧元附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%
的年利率计算所得的利息。（2）最终购买价格依据《股东协议》第6.3.3条及《股
东协议》附件6.3.3而定。若《股东协议》下的最终EBITDA购买价格高于基础购
买价格，蓝英装备应向Carl Schenck AG支付两者差额；若最终EBITDA购买价格
低于基础购买价格，则无价格调整。（3）双方同意《股东协议》第6.3.3条及《股
东协议》附件6.3.3下所述之财务报表应由PricewaterhouseCoopers或双方均同意认
可的国际会计师事务所审计；蓝英装备应不晚于2022年8月1日向Carl Schenck AG
提供审计后的财务报表。
其后，根据经德国法兰克福公证处于2021年11月19日公证的SEHQ股东名册
及德国律师出具的法律意见书，SEHQ剩余15%股权已由交易双方交割完毕，发
行人成为SEHQ唯一股东，合法持有SEHQ100%股权。
4-1-66
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
本所承办律师认为，发行人收购 Carl Schenck AG 持有的 SBS Ecoclean GmbH
公司剩余 15%股权的项目符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了
必要的法律手续，合法、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
日，发行人没有其他已进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为计划；报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、出售重大资产
的情形。
十三、发行人章程制定与报告期内的修改
（一）发行人《公司章程》内容的合法性
本所承办律师对发行人现行有效的《公司章程》审查后认为，该《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他现行有关法律、法
规及规范性文件规定，不存在违背《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文
件规定的内容。
（二）发行人《公司章程》的制定和报告期内对《公司章程》的修改
本所承办律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改履
行了必要的法定程序，亦办理了工商备案手续，符合我国法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、监
事会以及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。
1. 股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责，董事会目前由5名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会内部设立
战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，由董事担任委员。
4-1-67
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
3. 发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名，
职工代表监事1名，设监事会主席1名。非职工代表监事由发行人股东大会选举产
生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，监事任期3年，可连选连任。
4. 发行人设有总经理为首的经营管理机构，设立总经理1名，副总经理2名，
财务总监1名，董事会秘书1名。
5. 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有技术部、质量管
理部、营销部、生产制造部、财务部、采购部、综合部、人力资源部、市场部、
证券部等职能业务部门。综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经核查，该等议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，体现了民主、透明的原
则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知情权。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议
经核查发行人报告期内公告的股东大会、董事会、监事会会议决议等材料，
本所承办律师认为，该等会议的决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
发行人的股东大会、董事会在报告期内的历次授权或重大决策等行为，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所承办律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，其任职符合《公司章程》《公司
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况
本所承办律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员发
4-1-68
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
生过的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部程序。
（三）发行人的独立董事
本所承办律师核查后认为，发行人现任独立董事已具备上市公司独立董事资
格，其任职资格和职权范围符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）合法纳税资格
发行人、埃克科林目前均持有三证合一后的《营业执照》，不再另外持有税
务登记证。经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具日，发
行人的统一社会信用代码为 912100007643721890；埃克科林的统一社会信用代
码为 91310000MA1GL7GF19。本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司
埃克科林具有合法纳税主体资格。
（二）执行的税种及税率
本所承办律师核查后认为，发行人及埃克科林报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（三）税收优惠
2019年7月22日，蓝英装备取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅及国
家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201921000046；证书有效期为3年。
2020年11月18日，埃克科林取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202031005841；证书有效期为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
的相关规定，中国境内企业的应纳企业所得税额为25%，但高新技术企业享有税
4-1-69
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
收优惠，按15%税率缴纳企业所得税。根据上述规定，公司及埃克科林在其《高
新技术企业证书》有效期内按照15%的税率缴纳企业所得税。
（四）发行人获得的财政补贴
根据公司提供的材料并经本所承办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2022
年 6 月 30 日止，发行人获得的金额在 10 万元或以上的财政补贴/奖励包括以下：
补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
外经贸产业发展专项资 沈阳市财政
1 282.48 沈财指流[2019]0110 号 2019
金 局
《关于开展 2019 年辽宁
2019 年度辽宁省企业 辽宁省科学
省企业 R&D 经费投入后
2 R&D 经费投入后补助项 30 技术厅、辽 2019.8.26
补助工作的通知》（辽科
目 宁省财政厅
办发[2019]89 号）
《沈阳市财政局关于拨
付 2019 年度中小高新技
中小高新技术企业贷款 沈阳市财政
3 37.51875 术企业贷款贴息等资金 2019.10.10
贴息项目 局
的通知》（沈财指工
[2019]1004 号）
《关于下达沈阳高新区
沈阳高新区创新主体培 浑南区工信
4 30 创新主体培育奖补资金 2020.1.9
育奖补资金项目 局
的通知》
《市工业和信息化局关
2019 年度首台（套）重 于拨付沈阳市首台（套） 沈阳市工业
5 100 2020.1.8
大技术装备补助项目 重大技术装备补助资金 和信息化局
的通知》
《沈阳市科学技术局关
于下达 2020 年沈阳市科
重新认定高新技术企业 学技术计划高新技术企 沈阳市科学
6 10 2020.3.26
奖励项目 业奖励专项补助项目的 技术局
通知》（沈科发[2020]11
号）
《沈阳市科学技术局关
于下达 2020 年沈阳市科
2020 年沈阳市关键核心 沈阳市科学
7 100 技计划（第二批）项目的 2020.8.12
技术攻关专项项目2 技术局
通知》（沈科发[2020]30
号）
《市工业和信息化局关
省首台（套）重大技术 于拨付 2020 年辽宁省首 沈阳市工业
8 37.7 2020.12.30
装备保险费补贴项目3 台（套）重大技术装备保 和信息化局
险费补贴项目资金的通
发行人项目名称：符合绿色设计规范的全钢橡胶轮胎三鼓一次法智能成型机攻关
2
（20-202-1-19）。
3
发行人项目名称：全钢三鼓成型机。
4-1-70
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
知》（沈工信发[2020]179
号）
《市工业和信息化局关
于拨付 2020 年首台（套）
2020 年首台（套）重大
重大技术装备研制应用 沈阳市工业
9 技术装备研制应用项目 76.10 2020.12.30
项目补助资金的通知》 和信息化局
资金补助项目4
（沈工信发[2020]180
号）
《关于做好 2020 年辽宁
省支持企业“走出去”项
目专项资金申报工作的
通知》（沈阳市商务局）、
2020 年度外经贸发展专 沈阳市商务
10 55.4 《关于印发 2020 年度外 2021.1.18
项资金（第一批）项目 局
经贸发展专项资金（第一
批）项目实施方案的通
知》（辽商财函[2020]117
号）
《市工业和信息化局关
于拨付 2020 年度服务型
制造示范奖励资金的通
知》（沈工信发[2021]51
2020 年度沈阳市服务型 沈阳市工业
11 30 号）、《沈阳市财政局关 2021.4.23
制造示范奖励项目 和信息化局
于下达 2020 年度服务型
制造示范奖励资金的通
知》（沈财指工[2021]15
号）
《关于下达浑南区 2019
浑南区财政
促进规模以上工业企业 年度规模以上工业企业
12 20 事务服务中 2021.5.31
快速发展政策奖补项目 奖补资金的通知》（浑南
心
区工信局）
浑南区 2020 年度规模以 《关于下达浑南区 2020
沈阳市浑南
13 上工业企业物流补贴资 10 年度规模以上工业企业 2021.8.13
区工信局
金项目 物流补贴资金的通知》
《沈阳市财政局关于下
2021 年中小高新技术企 达 2021 年中小高新技术
沈阳市财政
14 业贷款贴息补贴资金项 21.8615 企业贷款贴息资金的通 2021.9.28
局
目 知》 沈财指工[2021]1265
号）
《关于下达 2021 年辽宁
2021 年辽宁省“揭榜挂
省“揭榜挂帅”科技攻关 辽宁省科学
15 帅”科技攻关计划项目 300 2021.11.3
计划项目（课题）的通知》 技术厅
（课题） 5
（辽科发[2021]38 号）
发行人项目名称：高精度三鼓全钢轮胎成型机。
4
发行人项目名称：智能化高精度全钢一次法橡胶轮胎成型机成套装备研制
5
（2021JH1/10400084）。
4-1-71
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
《辽宁省工业和信息化
厅关于下达 2021 年智造
2021 年智造强省专项资 辽宁省工业
16 37.7 强省专项资金项目计划 2021.11.26
金项目 和信息化厅
的通知》（辽工信产融
[2021]281 号）
《沈阳市人力资源和社
会保障局关于公布“沈阳 沈阳市人力
沈阳市中青年科技英才
17 100 市中青年科技英才培养 资源和社会 2021.12.24
培养工程奖励项目
工程”奖励对象的通知》 保障局
（沈人社发[2021]46 号）
《沈阳市商务局关于拨
2020 年省全面开放专项 付 2020 年省全面开放专
沈阳市商务
18 资金支持外贸企业贷款 200 项资金支持外贸企业贷 2022.2.9
局
贴息补助项目 款贴息补助的通知》（沈
商财发[2022]7 号）
《关于下达 2022 年辽宁
2022 年辽宁省中央引导 省中央引导地方科技发
辽宁省科学
19 地方科技发展资金第一 40 展资金第一批计划项目 2022.2.15
技术厅
批计划项目6 的通知》（辽科发[2022]4
号）
《沈阳市商务局下达
2022 年沈阳市外经贸产 2022 年市本级外经贸产
沈阳市商务
20 业发展专项资金支持项 50 业发展（出口研发项目） 2022.6.13
局
目 专项资金的通知》（沈商
财发[2022]11 号）
根据埃克科林的确认，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，埃克科
林未享受财政补贴。
（五）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人及境内控股子公司
本所承办律师查验了发行人及埃克科林所在地税收主管机关就发行人及埃
克科林纳税情况出具的证明。
根据国家税务总局沈阳市浑南区税务局出具的证明、发行人提供的纳税申报
表及完税凭证等税务资料以及发行人确认，截至报告期末，发行人不存在欠税情
6
发行人项目名称：免离合高转速成型鼓驱动箱研制与应用（2022JH6/100300015）。
4-1-72
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
形；发行人在报告期内不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。
根据埃克科林取得的国家税务总局上海市宝山区税务局出具的《涉税事项调
查证明材料》、埃克科林提供的纳税申报表及完税凭证等税务资料以及埃克科林
确认，截至报告期末，埃克科林无欠税，无因偷税、漏税或其他违反税务法律法
规的行为而受到税务主管部门处罚的记录。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林在报告期内不存在
因违反税收征管相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人
及埃克科林目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所
享受的税收优惠政策具有合法依据，取得的财政补贴合法有效。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI 及 SEPU 不存在因
未履行当地税务方面法律法规而受到税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）安全生产情况
1.发行人及境内控股子公司
根据沈阳市浑南区应急管理局出具的《安全证明》及发行人提供的材料，发
行人自2019年1月1日起至2022年6月30日止，未发生过生产安全亡人事故，未因
违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚。
根据埃克科林取得的上海宝山城市工业园区管理委员会安全生产管理办公
室出具的安全生产合规证明，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，埃克科林
能够依照国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行
生产和经营，不存在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到行
政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林能够依照国家及地
方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行生产和经营，不存
4-1-73
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定受到行政处罚的情
况。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的环境保护
1.发行人及境内控股子公司
2020年7月3日，发行人取得了《固定污染源排污登记回执》。登记编号：
912100007643721890001X；排污单位名称：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司；生产经营场所地址：辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号、辽宁省沈
阳市浑南区浑南中路43甲-4号；有效期：2020年7月3日至2025年7月2日。
2020年6月11日，埃克科林取得了《固定污染源排污登记回执》。登记编号：
91310000MA1GL7GF19001X；排污单位名称：埃克科林机械（上海）有限公司；
生产经营场所地址：上海市宝山城市工业园区山连路79号6、7幢；有效期：2020
年6月11日至2025年6月10日。
2020年8月21日，发行人取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世
标认证证书》（注册号：03820E05956R1M），证书有效期至2023年7月27日。
该证书表明，发行人的环境管理体系符合“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”标
准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号的工业
自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式变
电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C资
质允许范围内）和销售；位于辽宁省沈阳市东陵区浑南东路51-30号的全自动子
午线轮胎成型机的设计、生产和销售所涉及的相关环境管理活动。”
根据沈阳市浑南生态环境分局出具的证明，自2019年1月1日起至2022年6月
30日止，发行人在环境保护方面遵守国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声
4-1-74
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污染事故发生，该局未发现发行
人存在环境违法行为，未对发行人下达环境行政处罚决定。
根据埃克科林提供的资料、埃克科林确认并经本所承办律师查询国家企业信
用信息公示系统、上海市生态环境局官方网站等，2019年1月1日至2022年6月30
日期间，埃克科林未存在因违反环境保护方面法律法规等规定而受到行政处罚的
情形。
本所承办律师认为，发行人能够依照有关环境保护方面的法律、法规、规章
和规范性文件的规定进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，
不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件规定而受
到行政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
未履行当地环保方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量
1.发行人及境内控股子公司
发行人于2020年8月21日取得了北京世标认证中心有限公司签发的《WSF世
标认证证书》（注册号：03820Q05955R1M），证书有效期至2023年7月27日。
该证书表明，发行人的质量管理体系符合“GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015”标
准，该体系覆盖范围为：“位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号的工业
自动化控制系统，40.5kV及以下交流高低压成套开关设备与控制设备，预装式变
电站，低压成套无功功率补偿装置的设计、生产（有3C资质要求的产品在3C资
质允许范围内）和销售；位于辽宁省沈阳市东陵区浑南东路51-30号的全自动子
午线轮胎成型机的设计、生产和销售。”
2020年11月5日，埃克科林获得了TV SD管理服务有限公司认证部签发的
《证书》（证书注册号：12 100 41874/10 TMS），证书有效期为自2020年12月11
4-1-75
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
日起至2023年12月10日止。该证书表明，埃克科林在以下范围内建立和实施了质
量管理体系：“清洗及表面处理系统的研发以及工业零件清洗及表面处理设备，
工程设计，制造，销售以及安装和售后服务”；该体系满足“ISO 9001:2015”标准。
经公司与埃克科林确认及本所承办律师核查，发行人及埃克科林生产的主要
产品未发生过产品召回或因产品质量导致重大索赔事件的情况。
根据辽宁省市场监督管理局7出具的《证明》、发行人确认并经本所承办律
师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自2019年1月1日起至2022年6月30日
止，没有因违反市场监管方面法律法规被行政处罚和列入失信企业名单的记录。
根据埃克科林确认、上海市市场监督管理局出具的证明并经本所承办律师查
询国家企业信用信息公示系统，2019年1月1日至2022年6月30日期间，埃克科林
未存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规等规定而受到行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司埃克科林报告期内能够遵守
国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不
存在因违反产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件规定而受到
行政处罚的情形。
2.发行人的境外控股子公司
根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的法律意见书，报告期内，
SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因
产品质量不合格而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》，确定发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
经本所承办律师登录辽宁省市场监督管理局官方网站 http://scjg.ln.gov.cn/，辽宁省市场监督管理
7
局的政务范围包括：工商政务、质监政务、食药监管政务。
4-1-76
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 偿还有息负债 22,800.00 22,800.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 39,800.00 39,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
发行人将根据其《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存
储的专项账户。
（二）发行人本次募集资金投资项目由发行人负责实施，不涉及与他人进行
合作的情况，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已建立《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批
准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司
董事会的说明及有关信息披露文件相符。
1. 2012年首发上市募集资金使用情况
经证监会《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82号）核准，发行人向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,500万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币24.80
元，共计人民币372,000,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等费用后，募
集资金净额为人民币341,873,070.49元。上述首次公开发行股票募集资金于2012
年3月2日到位，并于同日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（瑞岳华验字[2012]第0032号）验证。根据《沈阳蓝英工业自动化装备
4-1-77
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书》，公司计划将募集
资金分别用于全自动子午线轮胎成型机产业化项目、耗能工业智能单元集成系统
产业化项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
2012年3月29日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于设
立募集资金专户的议案》，公司连同保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称
“民生证券”）分别与中国光大银行股份有限公司沈阳皇姑支行（账号为：
75810188000132281）、盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（账号为：
0330510102000688885）签署了募集资金投资项目的《募集资金三方监管协议》。
同时，公司连同民生证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行营业部
（账号为：71010155260004102）、华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行（账
号为：11053000000545841）签署了超募资金的《募集资金三方监管协议》。
2012年9月28日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于《变
更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的
募集资金开户银行盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行变更为中国农业银行
股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）（账号为 06-150301040015042），
并重新签订了《募集资金三方监管协议》。
针对公司变更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表了独
立意见，保荐机构民生证券公司出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
2014年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于《变
更募集资金存储银行》的议案，将耗能工业智能单元集成系统产业化项目对应的
募集资金开户银行中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行（华阳分理处）变更
为中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（浑南新区产业园分理处）（账号为
21001394601059000888），并重新签订《募集资金三方监管协议》。针对公司变
更募集资金存储银行的相关事宜，公司独立董事核查后发表了独立意见，保荐机
构民生证券出具了相关核查意见，均表示对该事项无异议。
截至2017年6月30日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，相应募集资金
账户已全部销户。
4-1-78
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
2. 2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况
公司就其 2021 年以简易程序向特定对象发行股票项目获得中国证监会《关
于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3339 号），由中德证券有限责任公司承销，公司向特定投资者
发行 A 股股票 10,335,917 股，发行价格为人民币 11.61 元/股。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日公布于信息披露网站的《沈阳蓝英工业自动
化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》：
（1）该次发行募集资金金额共计 119,999,996.37 元，扣除相关发行费用
11,477,848.23 元（含增值税），实际募集资金 108,522,148.14 元。
（2）截至 2021 年 11 月 3 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经
中兴华以“中兴华验字（2021）第 030031 号”验资报告验证确认。
（3）公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在下述银行开设了募
集资金存储专户；公司该次募集资金总额人民币 119,999,996.37 元扣除保荐承销
费用（含增值税）人民币 8,300,000.00 元，实际到位资金人民币 111,699,996.37
元；该资金截至 2021 年 11 月 3 日已通过中德证券有限责任公司存入公司在中国
农业银行股份有限公司沈阳大东支行的 06180001040029936 账户；截至 2022 年
3 月 31 日（以下亦简称“截止日”），募集资金的存储情况如下所示：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有限
06180001040029936 111,699,996.37 1,714,865.25 活期
公司沈阳大东支行
合 计 111,699,996.37 1,714,865.25
截止日余额为人民币1,714,865.25元，为尚未支付的与发行相关的中介机构
费用以及专户存款利息。
（4）公司该次发行募集资金用于支付“收购工业清洗系统及表面处理业务
子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权对价”，截至2022年3月31日，公司
该次发行募集资金实际投资项目无变更情况，亦无该次发行募集资金投资项目对
4-1-79
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
外转让或置换的情况，该次发行募集资金已全部用于前述投资项目，无闲置募集
资金。
根据中德证券有限责任公司于2022年4月27日出具的《中德证券有限责任公
司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、当时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求并符合公司制定的《募集资金管理制
度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据中兴华于2022年5月23日出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030043号）：
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所
有重大方面公允反映了发行人截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况。
2022年6月2日，发行人于信息披露网站发布了《沈阳蓝英工业自动化装备股
份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》：（1）截至公告日，公司该次
发行募集资金专户已办理完成注销手续；截至注销日，募集资金专户中的账户余
额为人民币1,715,908.46元，为尚未完成置换的与该次发行相关的中介机构费用
以及专户存款利息。（2）鉴于公司募投项目“收购工业清洗系统及表面处理业
务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权”募集资金已按照相关规定使用完
毕，为方便账户管理，公司决定将募集资金专户内余额全部转入公司其他账户，
用于补充流动资金，并对公司募集资金专户办理注销手续。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》第6.3.6条的规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将
节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目
4-1-80
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序（董事会审议，独立董
事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见等），其使用情况应
当在年度报告中披露。根据该项规定，公司上述注销募集资金专户的行为可豁免
相关程序。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
本所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所承办律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）诉讼与仲裁
1.Carl Schenck AG仲裁案件
1.1 仲裁案件基本信息
根据德国律师就SEHQ及SEDE出具的法律意见书及SEHQ的原德国股东Carl
Schenck AG的《仲裁申请书》，2019年4月18日，德国Hengeler Mueller律师事务
所代表Carl Schenck AG向国际仲裁庭（International Court of Arbitration, 33-43
Avenue du president Wilson, 75116 Paris, France）发送了《仲裁申请书》，《仲裁
申请书》下的申请人为SEHQ的原德国股东Carl Schenck AG，被申请人包括蓝英
装备（被申请人1）及SBS Ecoclean GmbH（即SEHQ，被申请人2）。Carl Schenck
AG就蓝英装备2016年对Ecoclean进行的85%资产收购的最终收购价款及蓝英装
备收购SEHQ剩余15%股权的收购价款等事项提出争议。
根据《仲裁申请书》、蓝英装备与Carl Schenck AG签订的《业务购买协议》
及蓝英装备与SEHQ、Carl Schenck AG签订的包含关于剩余15%股权收购事项相
关规定的《股东协议》，该仲裁所适用的法律为德国法，仲裁地点位于瑞士日内
4-1-81
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
瓦，仲裁过程中所用语言为英语（以下简称“该仲裁”）。
2021年8月23日，仲裁庭对上述案件作出了最终裁决，裁决内容如下：
a. SEHQ向Carl Schenck AG支付905,232.49欧元，并附加就该项金额自2017
年4月1日起至2018年12月12日止以3%年利率计算所得的利息、以及自2018年12
月13日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息。
b. 蓝英装备向Carl Schenck AG支付20,463,755.70欧元，并附加就该项金额自
2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利率计算所得的利息 (即15%股权的
“总初步购买对价”)，该项支付义务与Carl Schenck AG将其持有的SEHQ剩余
15%股权向蓝英装备或蓝英装备届时告知Carl Schenck AG的其他指定受让方的
转让同时进行。
c. SEHQ在本终裁裁决作出之日起60个工作日内准备、安排Ernst&Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft审计、并向Carl Schenck AG递送如下文件：
SEHQ及SEHQ直接及间接控股子公司及其他相关实体（包括SEDE、UCM AG、
SEFR、SEUS、SECI及SECZ）的截至2018年3月31日的合并财务报表，以及《股
东协议》附件VI.3.3中所列举的期权生效日财务报表及期权证书。
d. SEHQ通过、且蓝英装备促使SEHQ通过批准报告期末为2017年3月31日的
SEDE年度财务报表的SEDE股东会决议。
e. SEHQ向Carl Schenck AG递送、且蓝英装备促使SEHQ向Carl Schenck AG
递送载有上述第4项所述的股东会批准决定的股东会决议副本。
f. 在上述第5项所述的股东会决议送达后，SEHQ立即向Carl Schenck AG支
付、且蓝英装备促使SEHQ立即向Carl Schenck AG支付880,189.56欧元，并附加
就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利息，该等支付义务与下
述第7项所述的Carl Schenck AG的支付义务同时进行。
g. Carl Schenck AG在上述第5项所述的股东会决议送达后立即向SEDE支付
880,189.56欧元，并附加就该项金额自2017年4月1日起以3%年利率计算所得的利
息，该等支付义务与上述第6项所述的SEHQ的支付义务同时进行。
4-1-82
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
h. 驳回申请人提出的第2(c)项救济申请，原因为尚未到能够决定是否准许该
项救济申请的时期/阶段；并基于证实力不充足的原因驳回申请人提出的第4项救
济申请。
i. 同意申请人撤回其提出的第5项救济申请。
j. 驳回被申请人第2项至第4项、及第7项救济申请。
k. Schenck Shanghai Machinery Corporation Ltd. 向埃克科林支付人民币
5,053,391.70元，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年利
率计算所得的利息。
l. Schenck Mexico S.A. de C.V.向发行人的墨西哥控股子公司SEMX支付
1,068,205.00墨西哥比索，并附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮
9%的年利率计算所得的利息。
m. 被申请人向申请人支付申请人基于本仲裁案件所产生的法律费用及其他
相关费用1,213,077.60欧元，并向申请人支付申请人参与本仲裁案件所产生的仲
裁程序费用310,000美金，被申请人中的各方对上述债务承担连带责任。自被申
请人收到本案终裁结果之日起，被申请人承担就上述金额按基准利率上浮5%的
比例计算所得的利息。
n. 驳回本案各方对本案已提出的或将提出的任何及所有其他请求或救济申
请。
1.2 仲裁裁决履行情况
（1）已履行完毕的裁决事项
①交易双方签订关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议并交割完毕
2021年11月17日，发行人与Carl Schenck AG在德国法兰克福公证处的主持下
签署了关于SEHQ剩余15%股权的股权购买协议：总初步购买对价为基础购买价
格20,463,755.70欧元附加就该项金额自2019年4月18日起以基准利率上浮9%的年
利率计算所得的利息……
4-1-83
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
其后，根据经德国法兰克福公证处于2021年11月19日公证的SEHQ股东名册
及德国律师出具的法律意见书，SEHQ剩余15%股权已由交易双方交割完毕。截
至本《法律意见》出具日，上述仲裁裁决下的SEHQ剩余15%股权的总初步购买
对价亦已由发行人向Carl Schenck AG支付完毕。
②其他已履行完毕的裁决事项
根据发行人、SEHQ提供的资料及其确认，截至本《法律意见》出具日，除
前述第c项仲裁裁决正在履行外，其余涉及履行义务的裁决事项均已由发行人、
SEHQ、交易对方Carl Schenck AG及其他相关方履行完毕。
（2）履行中的裁决事项
根据发行人及SEHQ的说明，截至本《法律意见》出具日，前述第c项裁决正
在履行中，审计师事务所经双方协商已变更为PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft；由于疫情等原因，双方议定相关财务报表等资料
预计于2022年9月30日前提供。
本所承办律师认为，上述仲裁案件对发行人的本次发行不会构成实质性法律
障碍。
2. 发行人与青岛软控机电工程有限公司间的重大未决诉讼案件
2022年4月7日，胶州市人民法院就青岛软控机电工程有限公司（原告）与蓝
英装备（被告）间买卖合同纠纷案作出了文号为“（2021）鲁0281民初8404号”
的一审《民事判决书》，驳回了原告的诉讼请求：
（1）请求判令被告承担设备整改费用1,272.8万元及利息损失（以126万元为
基数，自2020年9月24日至2021年3月19日，利息损失94,864元；以636.4万元为基
数，自2021年1月27日至2021年3月19日，利息损失233,705元；以1,272.8万元为
基数，自2021年3月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率的四倍计算，暂计算为328,569元；（2）请求判令被告向原告
支付违约金537.5万元；（3）判令被告承担财产保全担保保险费15,200元；（4）
本案的诉讼费、保全费由被告承担。
4-1-84
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至本《法律意见》出具日，青岛
软控机电工程有限公司已就上述一审判决递交了上诉请求，该案件待二审法院审
理。
3. 除上述案件外，发行人及境内外控股子公司的诉讼仲裁案件情况
（1）发行人及境内控股子公司埃克科林
根据发行人提供的材料、公司报告期内公告的年报、季度报，经发行人及埃
克科林 确 认， 并 经 本 所承 办 律 师 检 索 核 查中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等渠道，截至2022年6月
30日，发行人与埃克科林不存在其他尚未了结或可预见的《深圳证券交易所股票
上市规则》中规定的重大诉讼或仲裁案件。
（2）发行人境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，除上述与
Carl Schenck AG间的仲裁案件外，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行
人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、
SECI、SEPU未涉及重大诉讼或重大仲裁案件，截至2022年6月30日，发行人的
各境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
4. 发行人的控股股东、其他主要股东、实际控制人（追溯至最终的自然人）
根据发行人的控股股东蓝英自控、主要股东中巨国际、及发行人的实际控制
人郭洪生先生的确认，并经本所承办律师检索核查中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等渠道，截至2022年6月
30日，蓝英自控、中巨国际、郭洪生先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或
仲裁案件。
5. 发行人的董事长、总经理
4-1-85
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理郭洪涛先生的确认并经本
所承办律师检索核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等渠道，截至2022年6月30日，郭洪涛先生
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
1. 发行人及其境内控股子公司
根据发行人提供的材料、相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，
自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行人及埃克科林未受到行政处罚；截
至2022年6月30日，发行人与埃克科林不存在尚未了结的或可预见的重大行政处
罚案件。
2. 发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东
根据发行人提供的材料、发行人实际控制人及主要股东的确认并经本所承办
律师核查，截至2022年6月30日，发行人的实际控制人郭洪生先生、控股股东蓝
英自控及主要股东中巨国际不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
3. 发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理郭洪涛先生的确认并经本
所承办律师核查，截至2022年6月30日，郭洪涛先生不存在尚未了结或可预见的
重大行政处罚案件。
4. 发行人的境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，自 2019 年
1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止，发行人的各境外控股子公司 SEHQ、SEDE、
SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU 在工商登记、不动产、劳
动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到重大行政处罚；
截至 2022 年 6 月 30 日，该等境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
4-1-86
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
行政处罚案件。
二十一、其他事项
1. 2021 年 11 月收到深交所监管函
2021 年 11 月 1 日，发行人收到来自深交所创业板公司管理部的《关于对沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 167
号），主要内容为：
（1）2016 年 8 月 6 日，公司与德国杜尔集团下属的 Carl Schenck AG（下称
CSAG）等五家子（孙）公司签署《业务购买协议》，购买杜尔集团旗下 85%的
工业清洗系统及表面处理业务（下称“CSP 业务”）。该项交易中，公司与 CSAG
设立 SBS Ecoclean GmbH，其中公司持有 SEHQ85%股份，CSAG 持有 SEHQ15%
股份。2016 年 12 月 23 日，公司经董事会审议通过并与 CSAG 等公司签署《业
务购买协议之补充协议》，在 CSP 业务收购完成交割之日起一年届满后，CSAG
可行使其在 SEHQ 所持有 15%股份的出售选择权，同时，公司可行使其对于
CSAG 在 SEHQ 所持有 15%股份的购买选择权。因对交易价格存在争议，CSAG
于 2019 年 4 月 18 日向国际仲裁庭提起仲裁申请，申请金额为 2,277.28 万欧元及
相关利息等。2021 年 8 月 23 日，仲裁庭作出最终裁决，公司应向 CSAG 支付
2,046.38 万欧元及相关利息。
（2）发行人未及时就前述仲裁及其进展履行信息披露义务，直至 2019 年 7
月 22 日、2021 年 10 月 8 日才予以披露。
（3）发行人的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第
1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条和《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条的相关规定。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日发布的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》：
发行人收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、财务部
门及发行人的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织发行人现任董事、监事、
高级管理人员、财务人员就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关法律、
4-1-87
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
法规的学习，加强与审计等外部机构的沟通，提高对敏感信息的处理能力，进一
步提高信息披露质量，避免类似问题再次发生。
本所承办律师认为，上述事项不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2. 2021 年 12 月收到辽宁证监局警示函
2021 年 12 月 8 日，辽宁证监局向发行人作出《关于对沈阳蓝英工业自动化
装备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]18 号），基于下述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款、
第二款第十项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十二
条第一款、第二款第一项的规定，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第五十二条的规定，决定对发行人采取出具警示函的监管措施：发行人因与 Carl
Schenck AG（下称 CSAG）对 SBS Ecoclean GmbH 15%股份的交易价格存在争
议，2019 年 4 月 18 日，CSAG 向国际仲裁庭提起仲裁申请，申请金额为 2,277.28
万欧元及相关利息等；2019 年 4 月 29 日，发行人收到仲裁通知；2021 年 8 月
23 日，国际仲裁庭作出最终裁决，发行人应向 CSAG 支付 2,046.38 万欧元及相
关利息；2021 年 8 月 24 日，发行人收到裁决文件；发行人未及时就前述仲裁及
其进展履行信息披露义务，相关事项直至 2019 年 7 月 22 日的《关于<沈阳蓝英
工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见>的回复》以及 2021 年
10 月 8 日的《2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中方予
以披露。
根据发行人于 2022 年 5 月 23 日发布的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》：
发行人及相关人员收到上述警示函后，高度重视该函件中指出的问题，深刻反思
公司规范运作及信息披露中存在的不足，并切实加强对《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的学习，以严格遵循上市公司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法
履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司
及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
4-1-88
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
本所承办律师认为，上述事项不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本
《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认
为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内
容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发
行人本次发行申请文件引用本《法律意见》及《律师工作报告》的相关内容无异
议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核
规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的
审核同意并报中国证监会注册。
本《法律意见》正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后
生效。
（以下无正文，为本《法律意见》的签字页）
4-1-89
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司2022年向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二二年 月 日
4-1-90
