证券简称：蓝英装备 证券代码：300293
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年九月
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深圳证券交易所：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
于 2022 年 9 月 15 日收到《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》审核函[2022]020227 号）以下简称“问询函”）。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公司”、“发行
人”）、保荐机构、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中兴华”、“会计师”）和发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行
人律师”、“德恒律师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查。
现回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《募集说明书》中的简称具有相同的
含义。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
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目 录
问题 1 ....................................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................................... 32
其他问题 1 ............................................................................................................. 44
其他问题 2 ............................................................................................................. 44
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问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 39,800 万元，由实
际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东
及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于 2022 年 1 月发布
减持计划公告，于 2022 年 3 月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年
营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为 15%，申报材料显示，2019-2021
年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合
郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提
供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认
购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资
金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本
次发行增持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，
列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际
业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否
真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比
公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入情
况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他
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债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是
否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限）
1、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定
2022 年 5 月 23 日，根据公司（发行人/甲方）与郭洪生（认购人/乙方）签
订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，双方关于认购数量、认购
价格约定如下：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的
董事会决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（即 6.85 元/股）。定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 39,800 万元（含本数），
发行价格为 6.85 元/股，本次发行股票数量不超过 84,100,775 股（含本数），且未
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 84,100,775 股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。”
2、实际控制人郭洪生对认购金额的承诺
根据《募集说明书》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定，
以本次发行价格为 6.85 元/股及融资规模上限为 39,800 万元（含本数）进行测算，
本次发行股份数量预计为 58,102,189 股（含本数）。
实际控制人郭洪生承诺： 本人拟认购蓝英装备 2022 年向特定对象发行的股
票，认购股份数量 58,102,189 股，认购金额 39,800 万元。若蓝英装备股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增
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股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的蓝英装备股份数量、
认购资金金额将做相应调整。”
因此，郭洪生本次认购金额为 39,800 万元。
（二）结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，
是否存在资金短缺的风险
1、郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
（1）个人收入情况及财产状况
本次发行由公司实际控制人郭洪生全额认购，其财产状况良好，截至本问询
函回复出具日，郭洪生个人收入及主要财产情况如下：
①个人收入
郭洪生个人收入主要来源于发行人的薪酬所得，自上市以来，郭洪生从发行
人处获取的薪酬收入为税前 224.09 万元。
②持有发行人及其他企业的股权情况
截至本问询函回复出具日，郭洪生个人财产主要为间接持有的蓝英装备股票，
郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国际 100%股权，通过蓝英自控、中巨国际
间接持有发行人 9,754.11 万股股份，占发行人总股本的 34.79%。根据蓝英装备
近期连续 20 个交易日（2022 年 8 月 19 日-2022 年 9 月 16 日）二级市场股票交
易均价 10.12 元/股计算，郭洪生间接持有的发行人股份市值为 9.87 亿元，该等
股票均未设定质押等任何担保，且蓝英自控及中巨国际的信用良好。
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同时，截至 2022 年 6 月末，蓝英自控持有的货币资金为 3,289.40 万元，中
巨国际持有的货币资金为 34,448.58 万元。
（2）质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证
①质押情况
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000194313；权益登记日：2022 年 9 月 14 日），郭洪生实际控制的蓝英自控
及中巨国际所持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等
情形；同时，根据郭洪生提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，
郭洪生持有的蓝英自控、中巨国际股权亦均不存在质押/抵押、冻结、杠杆融资
及对外提供担保等情形。
②杠杆融资情况
根据郭洪生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 9 月 16 日），郭洪生信用状况良好，无逾期记录，其名下无到期尚未结清的个
人银行贷款及其他债务，不存在对外提供担保责任债权到期未履行情况。
③以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证
截至本问询函回复出具日，郭洪生以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证的全部情况如下表所示，被担保人均为发行人，对其它公司或个
人不存在任何担保，发行人经营情况正常且具备偿债能力，不存在因发行人债务
违约导致担保人郭洪生承担连带责任的情况。
担保方 担保金额（万元） 起始时间 终止时间
蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、
5,400.00 2019/07/29 2024/12/10
郭洪生、王世丽（注 1）
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 2） 3,000.00 2022/03/01 2026/07/29
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 3） 3,400.00 2022/09/02 2026/09/13
郭洪生、王世丽（注 4） 324.75 2022/05/26 2026/03/16
蓝英自控、郭洪生、王世丽、沈阳黑石（注 5） 2,718.82 2022/02/23 2026/08/21
合计 14,843.57 / /
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注 1：根据蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽分别与光大银
行签订的《最高额保证合同》，以及公司与光大银行签订的《最高额抵押合同》，五方为公司
与光大银行于 2019 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 24 日期间内应授信而发生的一系列债权，包
括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保
的最高债权额为人民币 25,000 万元。
注 2：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，双
方为公司与兴业银行于 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 2 月 21 日期间内应授信而发生的一系列
债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证、保函等各类银行业务，提供连带责
任保证，被担保的最高债权额为人民币 4,000 万元。
注 3：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与浦发银行签订的《最高额保证合同》，三
方为公司与浦发银行于 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日期间内应授信而发生的一系列债
权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，
被担保的最高债权额为人民币 8,000.00 万元。
注 4：根据郭洪生、王世丽分别与企业银行签订的《保证合同》，双方为公司与企业银
行于 2022 年 5 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不
限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高
债权额为人民币 1,800.00 万元。
注 5：根据蓝英自控、沈阳黑石、郭洪生、王世丽分别与广发银行签订的《最高额保证
合同》，四方为公司与广发银行于 2022 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日期间内应授信而发
生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连
带责任保证，被担保的最高债权额为人民币 2,900.00 万元。
根据郭洪生提供的《实际控制人调查问卷》，并经网络查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上所述，郭洪生名下主要财产为其控制的发行人股份及其他控股或参股企
业股权等，该等财产不存在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；郭洪生
个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；郭洪生不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
本次发行认购对象郭洪生的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的
资金实力。
2、郭洪生本次认购资金具体来源
结合前述郭洪生的资产情况，郭洪生参与本次发行的资金来源包括自有资金
或自筹资金，其自筹资金的主要来源是蓝英自控和中巨国际，蓝英自控和中巨国
际具备为郭洪生提供资金的能力。现以报告期末的蓝英自控和中巨国际的自有资
金和自筹资金能力进行测算，说明蓝英自控和中巨国际具备为郭洪生提供资金的
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能力。具体说明如下：
（1）通过蓝英自控和中巨国际筹集资金
郭洪生实际控制的蓝英自控、中巨国际具备一定的资金实力，截至 2022 年
6 月 30 日，蓝英自控、中巨国际的总资产及净资产情况如下表所示，两者货币
资金余额合计为 37,737.98 万元。
单位：人民币万元
项目 中巨国际 蓝英自控 合计
净资产 94,593.70 24,430.35 119,024.05
总资产 94,595.32 61,590.20 156,185.52
其中：货币资金 34,448.58 3,289.40 37,737.98
（2）质押股份融资
截至本问询函回复之日，郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国际 100%股
权，其中，蓝英自控持有发行人股份数量为 8,427.75 万股，中巨国际持有发行人
股份数量为 2,169.13 万股，郭洪生通过两者合计间接持有发行人 9,754.11 万股股
份，且该等股份不存在质押或冻结的情况。
①质押规模及其测算过程
保荐机构参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行股
票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，具体如下表所示，发行人参
考上述创业板上市公司案例，测算时假定质押折扣率为 40%，处于合理范围之内。
出质人与发行公 公布的质押融资
股票代码 公司名称 出质人 是否注册
司的关系 方案参考质押率
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40% 注册生效
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 40% 注册生效
300757 罗博特科 戴军、王宏军 实际控制人 40% 注册生效
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 40% 注册生效
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 40% 注册生效
发行完成后成为
300389 艾比森 丁彦辉 40% 注册生效
实际控制人
300761 立华股份 程立力 实际控制人 35% 注册生效
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 35% 注册生效
以 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交易日的交易均价为 10.12
元/股作为质押参考价格，以质押率为 40%进行测算，若以蓝英自控持有股份进
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行质押融资 30,000 万元，则蓝英自控需质押股份数量为 7,408.51 万股，具体测
算过程如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
郭洪生通过蓝英自控间接持有发行人股份数量（万股）（注） 7,584.98
拟质押股份数量（万股） 7,408.51
质押股票市值（万元） 75,000.00
质押融资金额（万元） 30,000.00
市值/质押融资金额 250.00%
注：郭洪生持有蓝英自控 90%股权，故以蓝英自控持有发行人股份数量乘以 90%进行测算，
下同。
②股份质押的相关风险
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
质押参考股价（元/股） 10.12
质押率 40%
预警线 150%
平仓线 130%
预警价格（元/股） 6.07
平仓价格（元/股） 5.26
质押参考价格超出预警价格的比例 66.67%
质押参考价格超出平仓价格的比例 92.31%
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓
线。
根据上表测算情况，质押参考价格分别超出预警价格、平仓价格的 66.67%、
92.31%，质押股份平仓的风险较小。
实际控制人郭洪生参与本次认购后，实际控制人及其控制的蓝英自控、中巨
国际股票质押数量占比情况如下表所示：
项目 金额/股数
郭洪生（包括蓝英自控、中巨国际，下同）本次认购前直接或间接持有公
9,754.11
司股份（万股）
郭洪生本次认购前质押公司股份（万股） 0.00
预计股票质押融资（万元） 30,000.00
需质押股份数（万股）（认购所需资金/（质押率*质押参考价格）） 7,408.51
总质押股份数（万股）（已质押股份数+参与认购需质押股份数） 7,408.51
郭洪生本次拟认购股数（万股） 5,810.22
郭洪生本次认购后持有公司股份（万股） 15,564.32
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项目 金额/股数
郭洪生本次认购后持有公司股份的市值（万元） 157,565.29
本次认购完成后，公司总股本（万股） 33,843.81
本次认购后郭洪生总质押股数/本次认购后郭洪生持股数 47.60%
本次认购后郭洪生总质押股数/本次认购后公司总股份数 21.89%
本次认购完成后，郭洪生及其一致行动人控制表决权的股份数量 16,751.35
本次认购后郭洪生控制的股份比例 49.50%
经测算，若郭洪生认购数量与本次发行股份数量下限一致，本次发行完成后，
郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其所持股份的比例为
47.60%，占公司本次发行后总股份的 21.89%，因此，质押融资后，不会造成股
票质押比例过高的情形。按照 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交易
日的交易均价为 10.12 元/股，预计认购完成后，郭洪生持有的股票市值为 15.76
亿元，远高于质押融资金额 3 亿元。
截至本问询函回复之日，公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控控制公司
30.06%股权、通过中巨国际控制公司 7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石控制
公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司 39.03%股权。本次认购完成后，实
际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为 49.50%，实际控制人郭洪生
直接或间接所持有发行人表决权股份比例相对较高，因此，因股份质押而导致发
行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。
此外，郭洪生以其控制的蓝英自控持有的发行人股份进行股票质押方式筹集
参与认购本次向特定对象发行股票的资金后，不会造成股票质押比例过高的情形，
预计所持股票市场价值将高于质押融资金额，且郭洪生及其控制的蓝英自控可通
过追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，
以维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风险较小。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“2、认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控
制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权，
通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控
制公司 39.03%股权，其不存在质押所持公司股份情形。鉴于本次发行对象郭洪
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生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股
价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实
际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，存在一定的股
权质押风险，提醒投资者注意相关风险。”
综上所述，结合蓝英自控和中巨国际自有或自筹资金的规模，两者具备为郭
洪生提供参与本次认购的所需资金，因此，郭洪生具备履行支付本次发行所需认
购资金的实力及能力。
3、郭洪生本次认购资金来源是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
郭洪生承诺：“本人参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本
承诺函下之“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制
企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或
者补偿的情形。”
4、是否拟以本次发行的股份质押融资
郭洪生承诺：“本人自愿参与公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购
本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资
金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，
以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
5、是否存在资金短缺的风险
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结合郭洪生前述个人资产情况及资金筹措能力，郭洪生具备认购本次发行的
资金实力和能力。同时，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“1、认购对象的资金短缺风险
公司本次发行募集资金规模不超过 39,800 万元（含本数），由实际控制人
郭洪生全额认购。郭洪生已经出具承诺具体如下：“本人参与公司本次向特定对
象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公
司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”不包括本
人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金
用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”“本人自愿参与上市公司本次发行，个人财
产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金用
于支付本次发行所需认购资金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于
支付本次发行所需认购资金，以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认购本次向特定对象发
行的股票，若郭洪生后期自有资金或自筹资金不足，可能存在认购资金短缺风
险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。”
二、报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持
的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，是否存在损
害上市公司及中小股东利益的情形
（一）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持
的原因及合理性
1、报告期内实际控制人、控股股东及其一致行动人减持股票的原因
根据上市公司披露的公告，报告期内公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英
自控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份及减持金额的情况如下表所示：
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序号 减持期间 减持主体 减持股数（万股） 减持金额（万元）
1 2019/2/19-2019/3/5 郭洪生（注 1） 249.14 2,170.66
蓝英自控 760.70 6,027.19
2 2019/5/10-2019/9/19 中巨国际（注 2） 2,381.00 19,160.03
合计 3,141.70 25,187.22
蓝英自控 1,433.72 13,244.03
3 2019/12/5-2020/3/23 中巨国际 163.87 1,143.81
合计 1,597.59 14,387.84
4 2020/7/22-2020/7/23 蓝英自控 770.33 20,242.28
5 2020/11/3-2021/3/24 中巨国际 1,616.00 26,693.84
6 2021/7/14-2021/7/23 中巨国际 270.00 3,708.21
合计 7,644.76 92,390.05
注 1：郭洪生减持股份为其 2015 年 9 月至 2015 年 12 月通过集中竞价取得的股份，不适用
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等规定；
注 2：2019 年 6 月，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称山东卓
越）签署了《股份转让协议》并约定，中巨国际将其持有蓝英装备 2,157.30 万股股票转让至
山东卓越，转让价格为 8.11 元人民币/股，转让价款为 17,495.70 万元。
根据实际控制人郭洪生和控股股东及其一致行动人出具的说明，2015 年 5
月 19 日至报告期初，公司实际控制人和控股股东及其一致行动人未减持上市公
司股份；报告期内控股股东及其一致行动人减持公司股份的资金主要用于自身资
金需求及向上市公司提供借款以用于支付并购对价和补充上市公司流动资金，具
体如下：
（1）为上市公司收购杜尔集团 CSP 业务提供借款
2017 年 3 月，公司完成了对德国杜尔集团旗下 CSP 业务的并购，公司形成
全球化战略布局。截至 2017 年 3 月 31 日，蓝英装备已根据交易对方的书面通知、
《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买 85%SEHQ 的股权的
预估交易对价合计 10,989.57 万欧元。本次交易为现金收购，公司以自有资金、
借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，公司向控股股东蓝英自控借
款约 85,000 万元。
（2）为上市公司日常经营提供流动资金支持
在完成对杜尔集团 CSP 业务的收购之后，随着公司业务的发展，公司需要
进一步的资金支持，报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,098.62 -5,649.37 5,406.62 -2,294.85
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -768.55 -2,791.75 -445.74 -1,720.33
筹资活动产生的现金流量净额 -13,448.93 770.53 1,358.36 4,806.89
现金及现金等价物净增加额 -13,416.78 -9,809.51 7,205.88 237.50
从上表可以看出，2020 年度及 2022 年 1-6 月，公司通过加强回款催收，经
营活动现金流量出现净流入，其他期间受客户回款、日常采购、员工薪酬等因素
的影响，经营活动现金流量为净流出，整体存在一定的波动；报告期内，受公司
收购 SEHQ 股权支付的价格调整款项、购建固定资产等投资支出等影响，投资
活动现金流量整体保持净流出；除 2021 年度进行简易程序再融资募集资金外，
公司主要通过债务融资进行筹资，除 2022 年 1-6 月偿还债务导致筹资活动现金
净流量为负外，筹资活动现金净流量为正。
报告期内，为支持上市公司健康发展，控股股东及其一致行动人为上市公司
提供借款，具体情况如下表所示。截至 2022 年 6 月末，公司应付蓝英自控及中
巨国际的款项余额为 50,691.05 万元。
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
蓝英自控 45,504.61 56,145.30 73,320.87 917.19 29,246.23
2019 年
中巨国际 1,926.51 13,286.35 - 456.20 15,700.99
度
合计 47,431.12 69,431.65 73,320.87 1,373.39 44,947.22
蓝英自控 29,246.23 22,890.00 39,144.67 879 13,870.55
2020 年
中巨国际 15,700.99 8,466.38 - 1,211.63 25,379.00
度
合计 44,947.22 31,356.38 39,144.67 2,090.63 39,249.55
蓝英自控 13,870.56 30,567.51 34,855.15 142.63 9,725.55
2021 年
中巨国际 25,379.00 13,827.50 1,831.85 1,543.44 38,918.09
度
合计 39,249.56 44,395.01 36,687.00 1,686.07 48,643.64
蓝英自控 9,725.55 13,017.11 17,149.52 157.81 5,750.94
2022 年
中巨国际 38,918.09 27,024.13 21,025.20 23.09 44,940.11
1-6 月
合计 48,643.64 40,041.24 38,174.72 180.90 50,691.05
2、实际控制人通过本次发行增持公司股票的原因
（1）上市公司资产负债率较高，需要通过股权融资增强公司融资能力
近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。报告期各期末，
公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和 76.34%。资产负债率逐年上
升，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的融资空间，不利于公司的业务
拓展以及与客户和供应商的业务合作。
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报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为 3,681.05 万元、3,837.81 万元、
3,779.46 万元和 1,883.31 万元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的利润
水平。
通过本次发行可以补充公司资本金，募集资金将用于偿还有息负债和补充流
动资金，可有效降低公司资产负债率和减少财务费用，同时为公司业务发展提供
必要的流动性支持，降低财务风险，提高公司融资能力和商业信用，有助于提升
公司盈利能力和更好的开展经营活动。
（2）公司向实际控制人增发股票可以提高本次融资的确定性
基于公司目前的业务发展情况及资金需求，公司对再融资方式进行过研究论
证，由于公司主营业务受国内外经济形势及新冠疫情影响较大，公司近两年主营
业务出现亏损，且 2022 年以来国内资本市场波动较大，公司出于审慎考量，采
用向实际控制人增发股票，可以提高本次融资的确定性。
基于公司目前的资本结构、外部融资环境以及复杂的国际国内经济形势，公
司认为，向特定对象发行股票是最符合上市公司的融资手段，通过实际控制人认
购本次发行使得本次融资更好地推进。
（3）实际控制人增持股票符合政策导向
2022 年 3 月，受国内外环境影响，国内资本市场波动较大，上市公司股票
价格出现了非理性下跌，在当前复杂形势下，上市公司经营发展也面临新的考验，
为落实中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神，
监管部门也出台一系列政策，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会发布《关于进一步支持上市公司健康发展的
通知》（证监发[2022]36 号），该通知建议：“支持民营企业依法上市融资、并购
重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分发
挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。”
“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积
极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022 年 5 月 4 日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证
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上[2022]439 号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上市公
司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”
在此政策背景下，公司实际控制人也积极响应相关政策导向，通过认购本次
发行的股份，促进上市公司在稳增长、稳就业、稳市场等方面发挥积极作用。
（4）体现实际控制人对于公司长期发展的决心和信心
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控
制人大力支持上市公司发展的态度，体现了实际控制人长期投资与大力支持公司
发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于上市公司健康发展，也有利于向市
场及中小股东传递积极信号。
（二）2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因
根据公司于 2022 年 1 月 24 日发布的《关于控股股东及其一致行动人减持计
划的预披露公告》，基于自身资金需求，蓝英自控及中巨国际计划在自预披露公
告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不
超过 5,606,718 股（不超过公司总股本的 2%）。
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息、中美贸易摩擦等因素
叠加的影响，全球资本市场波动加剧，国内 A 股市场在 2022 年 3 月、4 月短期
内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，蓝英装备股价亦跌幅较大，其收盘价
在 2022 年 4 月 27 日下跌至最低位 7.45 元，公司股价及上证综指的走势如下图
所示：
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资料来源：万得资讯。
2022 年 3 月 7 日，公司收到蓝英自控及中巨国际的《关于提前终止减持计
划的告知函》，结合二级市场股价情况及自身资金需求情况，蓝英自控及中巨国
际决定提前终止本次减持计划，以避免对发行人股票价格产生冲击，本次减持计
划实施过程中，蓝英自控和中巨国际均未减持其持有的公司股份。
（三）是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
发行人实际控制人郭洪生和控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际的
相关减持计划、终止减持计划及参与本次发行增持上市公司股份等决策均是基于
二级市场情况及自身资金安排所作出的决策，及时履行了信息披露义务，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形，现在以下方面进行说明：
1、减持过程的合法合规性
（1）报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际已按规定报备减持计划、履行
相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续
90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持
的，单独和合计任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 2%；
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（2）报告期内，蓝英自控、中巨国际减持发行人股份行为严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，经查阅中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构网站，未见蓝英自控、中巨国际因违规减持受到行政处罚、监
管措施等情况。
2019 年 6 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第 62
号），郭洪生于 2019 年 2 月 19 日至 21 日，卖出公司股票 774,800 股，成交金额
为 619.91 万元。公司于 2019 年 2 月 28 日披露 2018 年业绩快报，卖出公司股票
的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，上述行为违反了本所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.18 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚，
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不属于
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券
的情形。
报告期内，除上述 2019 年 2 月在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管
理部《监管函》外，公司实际控制人郭洪生不存在其他减持股份违法违规情形。
（3）结合郭洪生、蓝英自控、中巨国际出具的关于股份减持的相关承诺，报
告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持不存在违反已出具的相关公开承
诺的情形；
（4）报告期内，除 2019 年 2 月公司实际控制人郭洪生在窗口期减持股份收
到深交所创业板公司管理部《监管函》外，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减
持均不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为。
2、减持及增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
结合前述内容，报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其
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一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供
借款以支持上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人
通过参与本次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风
险，有利于上市公司的健康稳定可持续发展。
综上所述，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及一致行动人中巨国
际的减持及拟通过本次发行增持的行为不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
三、偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设
和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设
置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、
资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要
性及规模的合理性
（一）偿还有息负债的具体计划
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《2022 年向
特定对象发行股票预案》，本次发行预计募集资金总额不超过 39,800 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，
其中偿还有息负债为 22,800 万元，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿
还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金（包括自筹资金）先行偿还，待
本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到
账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司本次募集资金拟偿还的有息负债的到期日均在审议本次发行的董事会
之后，有息负债的具体情况如下表所示，届时将按照有息负债的到期时间予以归
还。
单位：万元
开户行 贷款金额 贷款发放日期 贷款到期日
光大银行沈阳分行 8,500.00 2019/7/29 2022/7/28
光大银行沈阳分行 3,000.00 2019/9/11 2022/9/10
光大银行沈阳分行 3,300.00 2019/12/2 2022/12/1
光大银行沈阳分行 2,100.00 2019/12/11 2022/12/10
兴业银行皇姑支行 1,200.00 2022/3/1 2023/2/28
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开户行 贷款金额 贷款发放日期 贷款到期日
兴业银行皇姑支行 800.00 2022/5/17 2023/5/16
浦发银行沈阳分行 3,400.00 2022/2/16 2022/10/13
广发银行沈北支行 700.00 2022/6/15 2023/6/14
广发银行沈北支行 1,000.00 2022/6/27 2023/6/26
招商银行上海华灵支行 490.00 2022/3/8 2022/9/7
合计 24,490.00 / /
注：上述有息债务中募集资金不足偿还部分以自有资金和/或自筹资金偿还。
（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告
期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息
披露是否真实、准确、完整
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除费用后，拟用于偿还公司有息负
债以及补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金需求的计算过程如下：
1、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
（1）主要参数假设
测算原理：根据未来三年（2022 年-2024 年）营业收入增长情况，经营性应
收（应收票据及应收账款、预付款项、存货、合同资产）、经营性应付（应付票
据及应付账款、合同负债、应付职工薪酬）对流动资金的占用情况，测算本次补
充流动资金的缺口。
主要参数假设如下：
①预测期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司
2021 年相关数据保持一致；
②流动资产占用额=应收票据及应收账款+预付款项+存货+合同资产-应付票
据及应付账款-合同负债-应付职工薪酬；
③流动资金缺口=2024 年末流动资产占用额-2021 年末流动资产占用额；
④随着疫情影响因素逐步减弱及市场前景不断明晰，并结合 2022 年最新经
营情况，2022 年至 2024 年营业收入增长率假设为 15%。
（2）具体计算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如
下：
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单位：万元
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 110,716.25 127,323.69 146,422.24 168,385.58
应收票据及应收账款 23,241.13 26,727.30 30,736.39 35,346.85
预付款项 1,237.02 1,422.57 1,635.96 1,881.35
存货 39,415.79 45,328.16 52,127.38 59,946.49
合同资产 13,217.23 15,199.81 17,479.79 20,101.75
经营性流动资产合计 77,111.17 88,677.85 101,979.52 117,276.45
应付票据及应付账款 19,628.32 22,572.57 25,958.45 29,852.22
合同负债 18,174.08 20,900.19 24,035.22 27,640.50
应付职工薪酬 6,217.46 7,150.08 8,222.59 9,455.98
经营性流动负债合计 44,019.86 50,622.84 58,216.26 66,948.70
流动资产占用额 33,091.31 38,055.01 43,763.26 50,327.75
流动资金需求增加额 - 4,963.70 5,708.25 6,564.49
未来三年累计资金需求 17,236.44
注：本次测算相关经营数据的预测，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。
根据上述测算，公司未来三年的流动资金需求为 17,236.44 万元，本次募集
资金 17,000.00 万元用于补充流动资金，具备必要性和合理性。
2、结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性
及合理性
前述对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为 15%，综
合考量公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平等情况，并基于
公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年的收入增长进行测算，具备
谨慎性、合理性，具体分析如下：
（1）受新冠疫情等影响，报告期内营业收入有所下降
报告期各期，公司营业收入的结构及波动情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 47,295.72 -8.02% 110,716.25 -4.24% 115,619.61 -19.16% 143,019.51
其中：CSP 业务 40,982.69 -8.69% 96,663.29 -10.48% 107,976.78 -17.69% 131,176.36
智能装备制造 6,188.31 12.86% 13,850.19 91.89% 7,217.63 -38.01% 11,642.60
由上表可知，工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP 业务”）占比
达到 87%以上，为营业收入的主要构成部分，以下对报告期内公司营业收入的波
动情况具体分析如下：
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2020 年度，公司营业收入同比下降 19.16%，其中 CSP 业务收入同比下降
17.69%，智能装备制造业务收入同比下降 38.01%，主要系新冠疫情对境内外订
单获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响所致。自新冠疫情爆发以来，
公司 CSP 业务项目进展及交付减缓，订单执行及订单交付和部分现场安装调试
进度受阻，计划交付至客户现场的设备无法如期完成交付验收，导致 2020 年度
CSP 业务收入有所下降；公司智能装备制造业务以轮胎成型机产品为主，新冠疫
情爆发后，产品交付及验收有所延迟，导致本期智能装备制造业务收入下降较多。
2021 年，公司营业收入同比下降 4.24%，降幅有所放缓，主要受本期智能装
备制造业务收入同比增长 91.89%的影响，随着新冠疫情在国内得到有效防控，
2020 年度已发货的产品在 2021 年度陆续取得客户验收，本期智能装备业务营业
收入有所回升。
根据蓝英装备已披露的 2022 年半年度报告，2022 年 1-6 月，公司已实现营
业收入为 47,295.72 万元。2022 年以来，随着公司深化战略布局的效果不断显现，
随着国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、公司及上下游产业的生产
经营逐步恢复正常，全球主要市场开始复苏，新增订单有序恢复。
报告期内，营业收入持续下降形成的基数较低，同时基于 2022 年在手订单
情况，公司采用以 15%的增长率对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的收入预测，
预计在 2024 年营业收入能达到 168,385.58 万元，预测的 2024 年度的营业收入仍
未超过 2018 年度的营业收入水平（172,745.70 万元）。
综上所述，公司对营业收入增长率的预测具备合理性、谨慎性。
（2）公司所处行业发展趋势良好
①工业清洗行业发展趋势良好
公司主要业务之一为工业清洗系统及表面处理业务，工业清洗是整个工业生
产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性
能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现
代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要
求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
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工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目
前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要
集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗
的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随
着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、
医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也
正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市
场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升
至新的水平，发展潜力巨大。
②智能制造业务具有良好的政策支持环境
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量
水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业
化具有重要作用。
2018 年 10 月 12 日，在 2018 世界智能制造大会上发布的《2017—2018 中国
智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦
点。德国实施“工业 4.0”战略，美国推进“先进制造业国家战略计划”，日本部
署“互联工业”，英国实施“英国制造 2050”战略，法国实施“新工业法国”战
略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智能
制造实现“制造业回流”。
公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链
条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守
“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广
阔的发展平台。
（3）公司具有较强的市场竞争优势
①公司具有参与市场竞争的品牌优势
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公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa 等享誉国
内外的品牌。公司旗下的 Ecoclean 品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的
技术及过硬的产品质量，成为了众多知名的汽车制造厂商的优选供应商、长期合
作伙伴以及解决方案提供商。
公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔
造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。经过多年的市场考验，
公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的
市场形象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
公司所拥有的品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品
品质为多家大型国际知名集团所认可。
②公司已经形成较为全面的技术优势
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有
国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈
阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单件清洗、通用多件清
洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的 Ecoclean 品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名
品牌。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专
有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、机器人应用、工业 4.0 应用等方面，领
先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵活
操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗
系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及 PVD、CVD 涂层前清洗等典型
的清洁度要求最高的应用领域，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业
市场的主导地位。公司自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统
EcoCvelox 在 2020 年德国创新奖评比中荣获金奖。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电
力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤
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其在全钢市场，市场占有率国内领先。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控
制系统”成果荣获 2016 年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机及
控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科技
研发项目。“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获 2019 年度沈阳市优秀创新
产品奖。
基于前述品牌及技术优势，公司的 CSP 业务目前已与全球多个领域领军企
业、通用工业制造业巨头企业、医疗器械行业知名企业、电子制造业龙头企业、
高端手表制造商等一流企业建立长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得
了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程；公司的智能装备业务通过长期的
客户开发及维护，也积累了大量的轮胎行业优质的客户资源。
（4）2022 年度公司最新经营情况
公司 CSP 业务深耕汽车行业多年，解决方案面向全球知名汽车企业，随着
全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车及
电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流厂
商的工业清洗方面的主要合作伙伴。
与此同时，随着公司的战略布局深化，公司不断深耕通用工业清洗及精密清
洗领域，其相关业务总量也不断攀升。公司已经成为著名光学公司、医疗器械公
司以及顶级手表制造商的长期合作伙伴。同时，公司也在积极进一步拓宽如紧固
件行业、液压行业、航空航天在内的具有长期稳定发展潜力的高技术行业。
根据蓝英装备已披露的 2022 年半年度报告，2022 年 1-6 月，公司已实现营
业收入为 47,295.72 万元，截至 2022 年 6 月末，在手订单所对应的收入金额为
107,517.22 万元，其中 94,621.73 万元预计将于 2022 年确认收入。公司金额较大
（超过 1,400 万元以上）的主要订单如下表所示：
序号 客户名称 订单金额 采购产品
1 客户 C 11,344.57 工业清洗设备
客户 S 6,150.28
客户 M 2,911.87
2 工业清洗设备
客户 N 6,869.00
合计 15,931.15
26/49
序号 客户名称 订单金额 采购产品
3 客户 SA 5,518.47 工业清洗设备
4 客户 A 5,407.03 工业清洗设备
5 客户 G 4,513.41 工业清洗设备
6 客户 M 1,789.50 工业清洗设备
7 客户 V 1,539.75 工业清洗设备
8 客户 P 1,438.12 工业清洗设备
9 客户 JH 1,423.76 工业清洗设备
10 客户 ZG 7,644.78 一次法轮胎成型机设备
合计 56,550.54
综上所述，结合发行人报告期内收入下降因素、所处行业发展情况以及公司
最新经营数据等因素，公司在手订单及业已形成的竞争优势可有力支撑公司未来
营业收入的增长，因此，发行人在测算未来三年流动资金需求时将营业收入增长
率设置为 15%，具备谨慎性和合理性。
（三）结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，信息披露是否真实、准确、
完整
1、资金缺口
最近一年一期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末
库存现金 7.73 10.21
银行存款 10,095.55 23,509.85
其他货币资金 16,740.93 11,678.12
合计 26,844.20 35,198.18
其中：存放在境外的款项总额 23,976.14 28,327.07
剔除使用受限资金后的货币资金 10,103.28 23,520.06
注：其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、被法院冻结资金、子公司 SEHQ
为取得保函及流动信贷存入的综合保证金等。
公司最近一期末可实际运用的货币资金为 10,103.28 万元，公司货币资金除
用于采购、研发、运营管理等日常经营活动，还需要考虑长短期债务的到期偿还，
截至 2022 年 6 月末，公司主要负债项目中短期借款 19,684.87 万元、长期借款
1,190.06 万元、长期应付款 44,940.11 万元，此外，公司需要预留的安全货币资
金储备，用于支付职工薪酬和各项税费等刚性支出，2022 年 6 月末公司应付职
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工薪酬和应交税费余额合计 9,138.56 万元。
此外，根据前述流动资金需求的测算结果，公司 2022-2024 年三年累计流动
资金缺口为 17,236.44 万元，测算过程具体见本题“（二）列示未来三年流动资金
计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营
业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整”之回复。
综上所述，从货币资金及其持有与使用规划来看，公司募集资金用于补充流
动资金具备合理性、必要性。
2、资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和 76.34%，
资产负债率逐步提高，主要原因系受疫情影响，公司营业收入有所下降，出现暂
时性亏损，为满足日常流动资金需求，公司主要向控股股东及银行借款，使得公
司负债科目增长较快，公司资金存在一定压力。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
和科达 12.78% 12.73% 27.40% 14.94%
北方华创 48.66% 44.62% 59.40% 55.59%
机器人 62.54% 61.48% 54.79% 33.89%
赛象科技 27.12% 24.41% 25.29% 17.10%
今天国际 62.54% 58.53% 60.11% 55.21%
软控股份 61.70% 56.56% 44.68% 44.51%
森源电气 48.39% 48.91% 49.60% 43.74%
双杰电气 64.36% 64.40% 71.95% 73.66%
平均值 48.51% 46.46% 49.15% 42.33%
蓝英装备 76.34% 75.54% 67.09% 59.10%
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值。如果本次补充
流动资金的金额 17,000.00 万元全部通过债务融资筹集，以发行人 2022 年 6 月
30 日的财务数据测算，资产负债率将由 76.34%上升至 84.65%，公司财务风险抵
抗能力将进一步下降。
本次发行的顺利实施，可有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，
有利于进一步提高公司的偿债能力、降低财务风险。
3、分红情况
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2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - - 540.00
合并报表中归属于母公司股东的净利润 -6,908.26 -18,385.06 1,539.62
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 - - 35.07%
最近三年累计现金分红合计 540.00
最近三年平均可分配利润 513.21
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
105.22%
实现的年均可分配利润的比例
注：由于 2020 年度和 2021 年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故 2020 年度和
2021 年度可分配利润均为 0.00 万元
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司业务发展需求，公司报告期内的现金分红金
额较小。
综上所述，公司目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流
动资金，且公司资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，公司
本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、
准确、完整。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人与郭洪生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》及实际控制人出具的《关于本次发行认购金额区间的承诺函》，明确实际控
制人认购金额或金额区间（含下限）；
2、取得发行人二级市场交易数据，测算郭洪生、蓝英自控、中巨国际持有
发行人股份的市值；
3、查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登
记日期：2022.9.9）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日期：2022.9.14）、
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发行人现行有效公司章程，核查蓝英自控、中巨国际持有的发行人股份是否存在
质押或冻结情况；
4、查阅郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》、个人对外投资主要控股企业
财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况出具的说明及确认文件；
5、查询创业板上市公司实际控制人参与认购的案例所使用的质押折扣率，
并测算蓝英自控质押融资规模及其质押风险；
6、查阅郭洪生的《个人信用报告》、蓝英自控的《企业信用报告》、中巨国
际出具的关于对外担保情况的说明，并检索国家企业信用信息公示系统网站查询
公示信息，核查其是否存在对外担保等情况；
7、查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
询平台等公示信息，核查郭洪生、蓝英自控、中巨国际的承诺履行情况及诚信状
况；
8、取得郭洪生出具的关于资金来源的《关于认购资金来源的承诺函》及补
充承诺，以及发行人出具的《承诺函》。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的关于报告期内
减持股份及参与本次发行的说明，核查实际控制人、控股股东及其一致行动人实
施减持和参与本次发行的原因及合理性；
2、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的 2022 年 1 月发
布减持计划又于 3 月终止的说明，查阅蓝英装备 2022 年 1 月至 4 月的股票价格
走势情况，核查蓝英自控、中巨国际终止减持计划的原因及合理性；
3、查阅实际控制人及蓝英自控、中巨国际上市以来减持股份的情况，深圳
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查是否存在涉及违
法违规、违反股份减持相关承诺、损害上市公司及中小投资者利益的情形；
4、查阅上市公司披露的关于控股股东及其一致行动人减持相关的公告文件，
核查其减持行为是否存在信息披露违规情形。
针对问题（3），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
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1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期内发行人的经
营性流动资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的定期报告，对比同行业上市公司的资产负
债率等情况；
3、查阅发行人 2022 年半年度经营数据及截至 2022 年 8 月末在手订单情况；
4、取得发行人对流动资金需求测算合理性、谨慎性的说明；
5、对董事会秘书、财务总监进行访谈，了解公司所处行业、公司竞争优势、
营业收入增长的原因及合理性；
6、查阅工业清洗行业及智能装备制造行业的相关研究报告，了解行业增长
的政策环境。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、郭洪生本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合
规，根据郭洪生目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需
认购资金的实力及能力；本次发行不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用公司或其利益相关方（不包括郭洪生以及郭洪生所控制或投资的除
公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形，不存在接
受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
郭洪生承诺不以本次发行的股份进行质押融资；同时发行人已对可能存在的资金
短缺风险、股权质押风险进行补充披露。
2、报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人
中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供借款以支持
上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本
次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风险，有利于
上市公司的健康稳定可持续发展；公司实际控制人及控股股东的减持及拟通过本
次发行的增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
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发行人已经制定了偿还有息负债的具体计划；发行人对流动资金需求的测算
中，基于公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平、公司所处行
业发展情况及在手订单情况，对未来三年营业收入增长率预计为 15%，测算中所
使用的主要参数假设和具体计算过程具备谨慎性、合理性；发行人目前持有的货
币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且发行人资产负债率处于
较高水平，债务本金及利息支付压力较大，发行人本次补充流动资金具备必要性，
募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
问题 2
截至 2022 年 6 月末，发行人持有衍生金融资产 31.65 万元、其他应收款
2,146.63 万元、其他流动资产 2,177.64 万元、长期股权投资 650.20 万元。发
行人房屋及建筑物账面价值为 17,262.91 万元，土地使用权 8,567.55 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
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1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“金额较大”指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。“期限较长”指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第八次会议决议日（2022
年 5 月 23 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 11 月 23 日）至审
核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融业务等）的情况，具体分析如下：
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1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问
询函回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存
在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存
在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况
截至审核问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资或类金融业务
的相关安排。
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综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，
公司不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务等）
情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至 2022 年 6 月末，发行人可能涉及
核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 31.65 -
其他应收款 2,146.63 -
其他流动资产 2,177.64 -
长期股权投资 650.20 -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
归属于母公司所有者权益 48,384.79
财务性投资金额占比 -
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月末，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至 2022 年 6 月末，公司合并财务报表中的衍生金融资产金额为 31.65 万
元，占归属于母公司所有者权益的 0.07%。
衍生金融资产均为外汇远期合约，公司主要经营业务涉及海外多个国家，外
汇结算业务量较大，且主要以欧元、美元等币种结算为主。当汇率出现较大波动
时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司购买外汇远期合约，主要系为合理规
避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性
投资。
3、其他应收款
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截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 2,146.63 万元，主要系保
证金、押金和应收政府补助款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2022 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 2,177.64 万元，主要为
待抵扣增值税进项、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2022 年 6 月末，公司的长期股权投资为 650.20 万元，占归属于母公司
所有者权益的 1.34%，系对德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德
福埃斯”）的股权投资款，公司持股比例为 50%，德福埃斯的具体情况如下：
公司名称 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司
成立时间 2011 年 1 月 28 日
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 91210112564690537Y
法定代表人 郭洪生
住所 沈阳市浑南新区飞云路 3-2 号
数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、
经营范围 服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
股权结构 蓝英装备持股 50.00%、DVS 亚洲持股 50.00%
2009 年，国际领先的机床设备制造商德国 DVS 集团拟在中国选择合作伙伴
针对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭借国内领
先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于 2011 年 1 月合资成立
了威马精密机械（沈阳）有限公司（后更名为德福埃斯），该公司主要生产高端
数控机床用电主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领
域国内空白。公司对德福埃斯投资以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为
目的，公司与合作伙伴对其的发起成立符合公司的主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
6、借予他人款项
截至 2022 年 6 月末，公司未向合并报表范围以外的第三方出借款项。
7、委托理财
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截至 2022 年 6 月末，公司未持有委托理财产品。
综上所述，截至 2022 年 6 月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、工商注册登记证、公司
章程及各境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司、参股公司经营范围不
涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质。
发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
经营范围是否 是否从事 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 地产开发资
发业务类型 发业务 质
电气自动化控制系统及专
业机械设备、机器人与自
动化装备、自动化立体仓
库及仓储物流设备，自动
化系统及生产线、高低压
成套开关设备与控制设
备、预装箱式变电站、高
低压无功补偿装置、激光
技术及装备开发、制造、
1 蓝英装备 否 否 否
销售、安装；信息技术与
网络系统设计、开发、技
术咨询、服务、转让；技
术进出口；公路、隧道、
轨道交通综合监控系统设
计、制造及工程安装；送
变电工程、机电安装工程、
建筑智能化工程、电力工
程、电气及自动化工程施
37/49
经营范围是否 是否从事 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 地产开发资
发业务类型 发业务 质
工；光电技术及产品开发、
制造
一般项目：清洗机及表面
处理系统及装备的技术研
发、生产、设计，并提供
相关技术咨询及专业技术
服务；工业清洗产品及表
面处理产品的批发、佣金
代理（拍卖除外）、进出口，
2 SECN 否 否 否
提供相关售后及维修服务
及专业技术服务；计算机
软件销售；仓储服务（危
险品除外）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）
开发、制造、出售以及营
销与技术清洗应用及表面
处理工艺相关的工业设备
3 SEHQ 和机器并提供相应辅助服 否 否 否
务，包括管理具有类似业
务和活动的集团公司从而
有助于实现此经营目的
主 要 以 “Ecoclean” 商 标 从
4 SEDE 事工业清洗系统的生产与 否 否 否
销售
机械研发与生产，主要为
清洗设备，以及 SECH 全部
5 SECH 否 否 否
产品的贸易活动（根据
SECH 商业目的）
研发、生产和销售清洗机
器和去毛刺机械零件；研
发、生产和销售过滤和处
理污染液体的设备；提供
清洗机器和去毛刺机械零
件的修复和维护服务以及
提供过滤和处理受污染液
6 SEFR 否 否 否
体设备的修复和维护服
务；任何与专业培训相关
的活动；对任何与公司经
营目的有关的工业或商业
资产的任何收购、开设、
经营或租赁（附加或不附
加购买选择权）
工业机械与仪器的生产；
7 SECZ 机械技术咨询；服务与贸 否 否 否
易中介
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经营范围是否 是否从事 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 地产开发资
发业务类型 发业务 质
技术清洁应用设备与水基
表面处理工艺产品、系统
8 SEUS 否 否 否
与服务解决方案的发展与
市场推广
销售、维修及推销用于技
术清洗应用及表面处理与
9 SEMX 否 否 否
加工的工业设备与机械，
以及附属服务。
（i）设计、装配、购买、
组装、推销、服务、出口、
进口、租用、出租、租赁
各类型标准及特殊目的清
洗系统组件、溶剂过滤系
统、溶剂循环利用系统、
基底清洁器，及该等装置
及系统下的手工半自动化
及自动化部件；（ii）设计、
装配、购买、组装、推销、
出口、进口、服务、租用、
出租、租赁各类型工程类
设备、成本节约型设备、
耐用及组合类产品；（iii）
10 SECI 制造、购买、销售、交换、 否 否 否
更改、提升、操作、营销、
及经营各类型处理及辅助
设备；（iv）设计、制造、
描绘、租用、出租或租赁、
营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类
产品；（v）通过提供设备、
技术或改良现有设备或技
术，协助，提供咨询或者
旨在设计和实施全部或部
分承包项目以提高生产
力，生产数量及质量并且
在装配/销售活动后提供
维修维护服务
（i）对拥有工业清洗技术
及水基表面处理功能的清
洗设备进行贸易经营；（ii）
设计、装配、购买、组装、
推销、服务、出口、进口、
11 SEPU 租用、出租、租赁各类型 否 否 否
标准及特殊目的清洗系统
组件、溶剂过滤系统、溶
剂循环利用系统、基底清
洁器、自动化组合装置，
及该等装置及系统下的手
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经营范围是否 是否从事 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 地产开发资
发业务类型 发业务 质
工半自动化及自动化部
件，提供表面处理、工程
服务、职业清洗服务；（iii）
设计、装配、购买、组装、
推销、出口、服务、租用、
出租、租赁各类型工程类
设备、成本节约型设备、
耐用及组合类产品；（iv）
制造、购买、销售、交换、
更改、提升、操作、营销、
及经营各类型处理及辅助
设备；（v）设计、制造、
描绘、租用、出租或租赁、
营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类
产品；（vi）通过提供设备、
技术或改良现有设备或技
术，协助，提供咨询或者
旨在设计和实施全部或部
分承包项目以提高生产
力，生产数量及质量并且
在装配/销售活动后提供
维修维护服务
数控机床及零部件制造，
德福埃斯 数控机床产品批发，上述
精密机械 产品的技术咨询、服务及
12 否 否 否
（沈阳） 维修。（依法须经批准的项
有限公司 目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
40/49
经核查，公司及其下属子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相
关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发运营相关资
质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本问询函回复之日，发行人持有的土地使用权和房屋的产权性质及用途
情况如下：
1、发行人拥有的土地使用权
截至本问询函回复之日，公司及其下属各级子公司拥有的境内土地使用权具
体情况如下所示：
序 取得 土地面积 土地
权利人 产权证编号 坐落位置 终止日期
号 方式 （m2） 用途
东陵国用
沈阳市东陵区浑 工业
1 发行人 （2011）第 出让 76,754.00 2060.09.29
南东路51-30号 用地
0617号
沈南国用
沈阳市浑南新区 工业
2 发行人 （2004）第 出让 24,507.30 2054.10.09
飞云路3号 用地
090号
根据境外律师出具的法律意见书，截至本问询函回复之日，公司及其下属各
级子公司拥有的境外不动产具体情况如下所示：
序 权利 面积 终止
产权证编号 位置 用途
号 人 （m2） 日期
Johannesstrae 57, 59
Karlstrae 78, 80 房屋及空
1 SEDE No.2019 11,134 长期
Mühlenstrae 12, Filderstadt, 地
Germany
Hans Georg Weiss Strae,
2 SEDE No.402A 27,660 厂房 长期
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany,
3 SECZ No.470 66 操作区 长期
Czech Republic（No.151/2）
Padochov, 664 91 Oslavany,
4 SECZ No.470 243 操作区 长期
Czech Republic(No.154)
Padochov, 664 91 Oslavany,
5 SECZ No.470 80 操作区 长期
Czech Republic(No.155/2)
Padochov, 664 91 Oslavany,
6 SECZ No.470 19,192 操作区 长期
Czech Republic(No.477/1)
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
7 SECZ No.470 2,512 长期
Czech Republic(No.477/3) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
8 SECZ No.470 155 长期
Czech Republic(No.477/5) 与庭院
41/49
序 权利 面积 终止
产权证编号 位置 用途
号 人 （m2） 日期
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
9 SECZ No.470 1,073 长期
Czech Republic(No.477/6) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany,
10 SECZ No.470 696 其他道路 长期
Czech Republic(no.477/7)
2、发行人拥有的房产
截至本问询函回复之日，除前述不动产外，公司及其下属各级子公司拥有的
境内外房产情况如下所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路
1 蓝英装备 办公 1,850.55 2054.10.09
第N060200302号 3-1号
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
2 蓝英装备 3,613.17 2054.10.09
第NO60200833 3-2号 间
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
3 蓝英装备 2,845.24 2054.10.09
第NO60200300 3-3号 间
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-6
4 蓝英装备 不动产权第 厂房 12,270.11 2054.10.09
号
0155136号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-7
5 蓝英装备 不动产权第 厂房 8,880.84 2054.10.09
号
0195253号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-8
6 蓝英装备 不动产权第 厂房 1,064.70 2054.10.09
号
0155138号
辽（2018）沈阳市
浑南区浑南中路
7 蓝英装备 不动产权第 厂房 22,393.31 2060.09.29
43甲-4号
0223571号
Padochov, 664 91
8 SECZ No.470 Oslavany, Czech 工业楼 2,512.00 长期
Republic
Padochov, 664 91
其他建
9 SECZ No.470 Oslavany, Czech 155.00 长期
Republic 筑
Padochov, 664 91
生产与
10 SECZ No.470 Oslavany, Czech 1,073.00 长期
Republic 仓储楼
Langenhagstr.
生产、仓
11 SECH / 25,9424Rheineck, 2,050.00 长期
Switzerland 储、办公
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial Park, 厂房、办
Vengaduillage, 公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 2,054.36 长期
Pillaipakkam PO, 车棚、停
Sriperumbudur 车棚
TK,Chennai,Tamil
Nadu, India
42/49
截至本问询函回复之日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商
服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
报告期内，发行人主营业务为工业清洗及表面处理业务和智能装备制造业务，
主营业务收入占比分别为 99.86%、99.63%、99.82%、99.89%，主营业务突出。
报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及
房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司、参股公司经营范围不涉
及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资
质。2、公司及下属子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房
产的情况。3、公司及下属子公司、参股公司未来也不会从事房地产业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公
司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务
性投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、年度报告、定期报告、三会文件等，核查公司董
事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融的情况；
3、获取了相关参股公司的公司章程等文件，与《再融资业务若干问题解答》
中的财务性投资和类金融业务的认定标准进行对比分析；
4、获取了发行人出具的是否开展财务性投资及类金融业务的说明文件，分
析其是否符合监管政策规定。
针对问题（2），保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及公司章程，并检索了国
家企业信用信息公示系统网站，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
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2、查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及财
务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入，
确认是否存在土地使用权、房屋所有权资产；
3、查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡建
设部网站核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
4、查阅发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产
权登记证书；
5、查阅了发行人关于未来不会从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月（2021
年 11 月 23 日）至审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情形；截至 2022 年 6 月末，公司不存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》等有关财务性投资和类金融业务的监管要求。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他问题 1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
其他问题 2
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
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人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 9 月 1 日获深圳证券交易所
受理，自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具之日，发行人持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，
未发现与公司有关的重大舆情。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、检索自 2022 年 9 月 1 日本次发行申请获深圳证券交易所受理至本问询函
回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对；
2、查询公司相关公告，将媒体报道内容与公司公告进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司《关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》
之盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
46/49
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
发行人董事长：
郭洪涛
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
47/49
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之
签字盖章页）
保荐代表人：
崔攀攀 李志杰
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
48/49
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题
的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责
原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
49/49
