北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
目录
一、问题 1 ................................................................... 4
二、问题 2 .................................................................. 20
1
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见
德恒 01F20220610-6 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，本所已出具了《北京
德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象
发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20220610-1 号）、《北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律
意见》（德恒 01F20220610-2 号）等与本次发行相关的文件。
本所律师现就深交所于 2022 年 9 月 15 日向发行人下发的《关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2022]020227 号），依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》《编
报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝
英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见》
（以下简称“本补充法律意见”）。
除非另有说明，《律师工作报告》《法律意见》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义、简称同样适用于本补充法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法
2
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查
时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意
见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发
行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在
对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
3
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
一、问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 39,800 万元，由实
际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东
及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于 2022 年 1 月发布
减持计划公告，于 2022 年 3 月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年
营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为 15%，申报材料显示，2019-2021
年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结
合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次
认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在
资金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过
本次发行增持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，
列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际
业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否
真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比
公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确
意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收
入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为
4
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1．实际控制人认购金额或金额区间（含下限）
为支持公司发展，补充公司的运营资金，郭洪生承诺本次发行的认购股票数
量为 58,102,189 股，认购金额为 39,800 万元。具体情况如下：
1.1 股份认购协议的约定内容
2022 年 5 月 23 日，根据公司（发行人/甲方）与郭洪生（认购人/乙方）签
订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，双方关于认购数量、认购
价格约定如下：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案
的董事会决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%（即 6.85 元/股）。定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 39,800 万元（含本数），
发行价格为 6.85 元/股，本次发行股票数量不超过 84,100,775 股（含本数），且
未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 84,100,775 股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。”
1.2 认购对象作出的承诺
2022 年 9 月 19 日，本次认购对象郭洪生出具《关于本次发行认购金额区间
的承诺函》，作出如下承诺：
“本人拟认购蓝英装备 2022 年向特定对象发行的股票，认购股份数量
5
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
58,102,189 股；认购金额 39,800 万元。若蓝英装备股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，本人认购的蓝英装备股份数量、认购资金金额将做相
应调整。”
2．结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭
洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金
2.1 郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
2.1.1 郭洪生的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司实际控制人郭洪生全额认购，其财产状况良好，截至本补充
法律意见出具日，郭洪生的个人收入及主要财产情况如下所示：
个人收入及主要财产 详细情况
从发行人处获得的收 根据发行人提供的资料及郭洪生的确认，自发行人上市以来，郭洪生
入 从发行人处获得的薪酬收入为税前 224.09 万元人民币。
截至本补充法律意见出具日，郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国
际 100%股权，郭洪生通过蓝英自控、中巨国际间接持有发行人 9,754.11
财产状况 万股股份，占发行人总股本的 34.79%。根据蓝英装备近期连续 20 个
交易日（2022 年 8 月 19 日-2022 年 9 月 16 日）二级市场股票交易均
价 10.12 元/股计算，郭洪生间接持有的发行人股份市值为 9.87 亿元。
同时，根据蓝英自控及中巨国际提供的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，
蓝英自控持有的货币资金为 3,289.40 万元，中巨国际持有的货币资金为 34,448.58
万元。
2.1.2 质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证的具体情况等
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000194313；权益登记日：2022-09-14），郭洪生实际控制的蓝英自控及中巨
国际所持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等情形；
6
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
同时，根据郭洪生提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，郭洪生
持有的蓝英自控、中巨国际股权均不存在质押/抵押、冻结、杠杆融资及对外提
供担保等情形。
根据郭洪生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 9 月 16 日），郭洪生信用状况良好，无逾期记录，其名下无到期尚未结清的
个人银行贷款及其他债务，不存在本人所提供的担保责任项下债权到期未被清偿
完毕的情形，不存在本人应履行而未履行的担保义务。
截至本补充法律意见出具日，郭洪生以个人资产提供对外担保或为其他债务
提供连带责任保证的全部情况如下表所示，被担保人均为发行人，发行人经营情
况正常且具备偿债能力。
担保方 担保金额（万元） 起始时间 终止时间
蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、
5,400.00 2019.07.29 2024.12.10
郭洪生、王世丽（注 1）
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 2） 3,000.00 2022.03.01 2026.07.29
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 3） 3,400.00 2022.09.02 2026.09.13
郭洪生、王世丽（注 4） 324.75 2022.05.26 2026.03.16
蓝英自控、郭洪生、王世丽、沈阳黑石（注 5） 2,718.82 2022.02.23 2026.08.21
合计 14,843.57 - -
注 1：根据蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽分别与光大银行签
订的《最高额保证合同》，以及公司与光大银行签订的《最高额抵押合同》，五方为公司与光大
银行于 2019 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 24 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于
各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为
人民币 25,000 万元。
注 2：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，双方为
公司与兴业银行于 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 2 月 21 日期间内应授信而发生的一系列债权，包
括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证、保函等各类银行业务，提供连带责任保证，被担
保的最高债权额为人民币 4,000 万元。
注 3：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与浦发银行签订的《最高额保证合同》，三方为
公司与浦发银行于 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括
但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高
债权额为人民币 8,000.00 万元。
注 4：根据郭洪生、王世丽分别与企业银行签订的《保证合同》，双方为公司与企业银行于
2022 年 5 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类
贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民
币 1,800.00 万元。
注 5：根据蓝英自控、沈阳黑石、郭洪生、王世丽分别与广发银行签订的《最高额保证合同》，
7
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
四方为公司与广发银行于 2022 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日期间内应授信而发生的一系列债
权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担
保的最高债权额为人民币 2,900.00 万元。
根据郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》，并经网络查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，郭洪生个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；郭洪
生名下主要财产为其所（直接或间接）持有的发行人股份及其他控股或参股企业
股权等，该等财产不存在被用于质押、抵押、查封、扣押、冻结、杠杆融资、对
外提供担保等情形；郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦未被列入失信被执行人名单。
2.2 郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否拟以本次发行
的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
结合前述郭洪生的资产情况，郭洪生参与本次发行的资金来源包括自有资金
或自筹资金，具体情况说明如下：
2.2.1 通过蓝英自控及中巨国际获取资金
根据蓝英自控及中巨国际的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝英自控、
中巨国际的总资产及净资产情况如下表所示，两者货币资金余额合计为
37,737.98 万元。
单位：人民币
项目 中巨国际 蓝英自控 合计
净资产 94,593.70 24,430.35 119,024.05
总资产 94,595.32 61,590.20 156,185.52
其中：货币资金 34,448.58 3,289.40 37,737.98
2.2.2 通过质押股份融资
截至本补充法律意见出具日，郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国际 100%
股权，其中，蓝英自控持有发行人股份数量为 8,427.75 万股，中巨国际持有发行
人股份数量为 2,169.13 万股，郭洪生通过两者合计间接持有发行人 9,754.11 万股
股份，且该等股份不存在质押或冻结的情况。
8
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行股票中认购
对象公布的股权质押融资方案质押率情况，具体如下表所示，发行人参考上述创
业板上市公司案例，测算时假定质押折扣率为 40%，处于合理范围之内。
出质人与发行公 公布的质押融资
股票代码 公司名称 出质人 是否注册
司的关系 方案参考质押率
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40% 注册生效
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 40% 注册生效
300757 罗博特科 戴军、王宏军 实际控制人 40% 注册生效
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 40% 注册生效
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 40% 注册生效
发行完成后成为
300389 艾比森 丁彦辉 40% 注册生效
实际控制人
300761 立华股份 程立力 实际控制人 35% 注册生效
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 35% 注册生效
以 2022 年 9 月 16 日为基准日计算所得的公司前 20 个交易日的交易均价
10.12 元/股作为质押参考价格，以质押率为 40%进行测算，若以蓝英自控持有股
份进行质押融资 30,000 万元，则蓝英自控需质押股份数量为 7,408.51 万股，具
体测算过程如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
郭洪生通过蓝英自控间接持有发行人股份数量（万股）（注） 7,584.98
拟质押股份数量（万股） 7,408.51
质押股票市值（万元） 75,000.00
质押融资金额（万元） 30,000.00
市值/质押融资金额 250.00%
注：郭洪生持有蓝英自控 90%股权，故以蓝英自控持有发行人股份数量乘以 90%进行测算，
下同。
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
质押参考股价（元/股） 10.12
质押率 40%
预警线 150%
平仓线 130%
预警价格（元/股） 6.07
平仓价格（元/股） 5.26
质押参考价格超出预警价格的比例 66.67%
9
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
项目 具体内容
质押参考价格超出平仓价格的比例 92.31%
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
根据上表测算情况，质押参考价格分别超出预警价格、平仓价格的 66.67%、
92.31%，质押股份平仓的风险较小。
实际控制人郭洪生参与本次认购后，实际控制人及其控制的蓝英自控、中巨
国际股票质押数量占比情况如下表所示：
项目 金额/股数
郭洪生（包括蓝英自控、中巨国际，下同）本次认购前直接或间接持有公司股
9,754.11
份（万股）
郭洪生本次认购前质押公司股份（万股） -
预计股票质押融资（万元） 30,000.00
需质押股份数（万股）（认购所需资金/（质押率*质押参考价格）） 7,408.51
总质押股份数（万股）（已质押股份数+参与认购需质押股份数） 7,408.51
郭洪生本次拟认购股数（万股） 5,810.22
郭洪生本次认购后持有公司股份（万股） 15,564.32
郭洪生本次认购后持有公司股份的市值（万元） 157,565.29
本次认购完成后，公司总股本（万股） 33,843.81
郭洪生本次认购后总质押股数/本次认购后郭洪生持股数 47.60%
郭洪生本次认购后总质押股数/本次认购后公司总股份数 21.89%
本次认购完成后，郭洪生及其一致行动人控制表决权的股份数量 16,751.35
本次认购后郭洪生控制的股份比例 49.50%
经测算，若郭洪生认购数量与本次发行股份数量下限一致，本次发行完成后，
郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其所持股份的比例为
47.60%，占公司本次发行后总股份的 21.89%，因此，质押融资后，不会造成股
票质押比例过高的情形。按照 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交易
日的交易均价为 10.12 元/股，预计认购完成后，郭洪生持有的股票市值为 15.76
亿元，远高于质押融资金额 3 亿元。
截至本补充法律意见出具日，公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控控制公司
30.06%股权、通过中巨国际控制公司 7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石控制
公司 1.23%股权，郭洪生合计控制公司 39.03%股权。本次认购完成后，郭洪生
及其一致行动人控制的股权比例为 49.50%，郭洪生直接或间接持有的发行人表
决权股份比例相对较高，因此，因股份质押而导致发行人实际控制人变更或发行
人控制权不稳定的风险较低。
10
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
综上所述，郭洪生以其控制的蓝英自控持有的发行人股份进行股份质押方式
筹集参与认购本次向特定对象发行股票的资金后，不会造成股份质押比例过高的
情形，预计所持股份市场价值将高于质押融资金额，且郭洪生及其控制的蓝英自
控可通过追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股份等方式降低平仓
风险，以维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风险较小。
基于上述，郭洪生具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“2、认购对象的股权质押风险
……鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次
发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能
及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能
面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。”
3. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
郭洪生作为本次发行的认购对象，已于 2022 年 5 月 23 日出具《关于认购资
金来源合法性的承诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人参与
公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”
不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主
体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人于 2022 年 9 月 19 日出具《承诺函》：“关于沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司（以下简称‘本公司’）2022 年向特定对象发行股票，本公司
承诺：本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
11
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情
形。”
4. 是否拟以本次发行的股份质押融资
2022 年 9 月 19 日，郭洪生就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿
参与公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；
如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用
自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资金，同时，本人不以本次发行
的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，以切实保障本次发行认购安排
得以有效执行。”
根据上述，郭洪生不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购
资金。
5. 是否存在资金短缺的风险
结合郭洪生前述个人资产情况及资金筹措能力，郭洪生具备认购本次发行的
资金实力和能力。同时，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“1、认购对象的资金短缺风险
……认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认购本次向特定对
象发行的股票，若郭洪生后期自有资金或自筹资金不足，可能存在认购资金短缺
风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。”
（二）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增
持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，是否存在
损害上市公司及中小股东利益的情形
1. 报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的
原因及合理性
1.1 报告期内实际控制人、控股股东及其一致行动人减持股票的原因
根据发行人披露的公告，报告期内公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自
控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份及减持金额的情况如下表所示：
12
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
序号 减持期间 减持主体 减持股数（万股） 减持金额（万元）
1 2019.2.19-2019.3.5 郭洪生（注 1） 249.14 2,170.66
蓝英自控 760.70 6,027.19
2 2019.5.10-2019.9.19 中巨国际（注 2） 2,381.00 19,160.03
合计 3,141.70 25,187.22
蓝英自控 1,433.72 13,244.03
3 2019.12.5-2020.3.23 中巨国际 163.87 1,143.81
合计 1,597.59 14,387.84
4 2020.7.22-2020.7.23 蓝英自控 770.33 20,242.28
5 2020.11.3-2021.3.24 中巨国际 1,616.00 26,693.84
6 2021.7.14-2021.7.23 中巨国际 270.00 3,708.21
合计 7,644.76 92,390.05
注 1：郭洪生减持的股份为其 2015 年 9 月至 2015 年 12 月通过集中竞价取得的股份，不适用《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等规定；
注 2：2019 年 6 月，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“山东卓越”）
签署了《股份转让协议》，约定由中巨国际将其持有的蓝英装备 2,157.30 万股股票转让至山东卓
越，转让价格为 8.11 元人民币/股，转让价款为 17,495.70 万元。
根据实际控制人郭洪生和控股股东及其一致行动人的说明，2015 年 5 月 19
日至报告期初，发行人实际控制人和控股股东及其一致行动人未减持发行人股
份；报告期内，控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份的资
金主要用于自身资金需求及向发行人提供借款以用于支付并购对价和补充公司
流动资金，具体如下：
1.1.1 为公司收购杜尔集团 CSP 业务提供借款
2017 年 3 月，公司完成了对德国杜尔集团旗下 CSP 业务的交割，公司形成
全球化战略布局。截至 2017 年 3 月 31 日，蓝英装备已根据交易对方的书面通知、
《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买 SEHQ85%股权的预
估交易对价合计 10,989.57 万欧元。本次交易为现金收购，公司以自有资金、借
款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，公司向控股股东蓝英自控借款
约 85,000 万元。
1.1.2 为公司日常经营提供流动资金支持
在完成对杜尔集团 CSP 业务的交割后，随着公司业务的发展，公司需要进
一步的资金支持，报告期内，公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,098.62 -5,649.37 5,406.62 -2,294.85
13
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -768.55 -2,791.75 -445.74 -1,720.33
筹资活动产生的现金流量净额 -13,448.93 770.53 1,358.36 4,806.89
现金及现金等价物净增加额 -13,416.78 -9,809.51 7,205.88 237.50
从上表可以看出，2020 年度及 2022 年 1-6 月，公司通过加强回款催收，经
营活动现金流量出现净流入，其他期间受客户回款、日常采购、员工薪酬等因素
的影响，经营活动现金流量为净流出，整体存在一定的波动；报告期内，受公司
收购 SEHQ 股权的收购价格调整款项、购建固定资产等投资支出等影响，投资
活动现金流量整体保持净流出；除 2021 年度进行简易程序再融资募集资金外，
公司主要通过债务融资进行筹资，除 2022 年 1-6 月偿还债务导致筹资活动现金
净流量为负外，筹资活动现金净流量为正。
报告期内，为支持公司健康发展，控股股东及其一致行动人为公司提供借款，
具体情况如下表所示。截至 2022 年 6 月末，公司应付蓝英自控及中巨国际的款
项余额为 50,691.05 万元。
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
蓝英自控 45,504.61 56,145.30 73,320.87 917.19 29,246.23
2019 年
中巨国际 1,926.51 13,286.35 - 456.20 15,700.99
度
合计 47,431.12 69,431.65 73,320.87 1,373.39 44,947.22
蓝英自控 29,246.23 22,890.00 39,144.67 879 13,870.55
2020 年
中巨国际 15,700.99 8,466.38 - 1,211.63 25,379.00
度
合计 44,947.22 31,356.38 39,144.67 2,090.63 39,249.55
蓝英自控 13,870.56 30,567.51 34,855.15 142.63 9,725.55
2021 年
中巨国际 25,379.00 13,827.50 1,831.85 1,543.44 38,918.09
度
合计 39,249.56 44,395.01 36,687.00 1,686.07 48,643.64
蓝英自控 9,725.55 13,017.11 17,149.52 157.81 5,750.94
2022 年
中巨国际 38,918.09 27,024.13 21,025.20 23.09 44,940.11
1-6 月
合计 48,643.64 40,041.24 38,174.72 180.90 50,691.05
1.2 实际控制人通过本次发行增持公司股票的原因
1.2.1 公司资产负债率较高，需要通过股权融资增强公司融资能力
近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。报告期各期末，
公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和 76.34%。资产负债率逐年上
升，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的融资空间，不利于公司的业务
拓展以及与客户和供应商的业务合作。
14
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为 3,681.05 万元、3,837.81 万元、
3,779.46 万元和 1,883.31 万元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的利润
水平。
通过本次发行可以补充公司资本金，募集资金将用于偿还有息负债和补充流
动资金，可有效降低公司资产负债率和财务费用，同时为公司业务发展提供必要
的流动性支持，降低财务风险，提高公司融资能力，有助于提升公司盈利能力和
更好的开展经营活动。
1.2.2 公司向实际控制人增发股票可以提高本次融资的确定性
基于公司目前的业务发展情况及资金需求，公司对再融资方式进行过研究论
证，由于公司主营业务受国内外经济形势及新冠疫情影响较大，公司近两年主营
业务出现亏损，且 2022 年以来国内资本市场波动较大，公司出于审慎考量，采
用向实际控制人增发股票，可以提高本次融资的确定性。
基于公司目前的资本结构、外部融资环境以及复杂的国际国内经济形势，公
司认为，向特定对象发行股票是最符合公司的融资手段，通过实际控制人认购本
次发行使得本次融资更好地推进。
1.2.3 实际控制人增持股票符合政策导向
2022 年 3 月，受国内外环境影响，国内资本市场波动较大，公司股票价格
出现了非理性下跌，在当前复杂形势下，公司经营发展也面临新的考验，为落实
中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神，监管
部门也出台一系列政策，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会发布《关于进一步支持上市公司健康发展的
通知》（证监发[2022]36 号），该通知建议：“支持民营企业依法上市融资、并
购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分
发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。”
“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积
极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022 年 5 月 4 日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深
15
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
证上[2022]439 号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上
市公司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”
在此政策背景下，公司实际控制人也积极响应相关政策导向，通过认购本次
发行的股份，促进公司在稳增长、稳就业、稳市场等方面发挥积极作用。
1.2.4 体现实际控制人对于公司长期发展的决心和信心
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控
制人大力支持公司发展的态度，体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展
的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司健康发展，也有利于向市场及中小
股东传递积极信号。
2. 2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因
根据公司于 2022 年 1 月 24 日发布的《关于控股股东及其一致行动人减持计
划的预披露公告》，基于自身资金需求，蓝英自控及中巨国际计划在自预披露公
告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不
超过 5,606,718 股（不超过公司总股本的 2%）。
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息、中美贸易摩擦等因素
叠加的影响，全球资本市场波动加剧，国内 A 股市场在 2022 年 3 月、4 月短期
内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，蓝英装备股价亦跌幅较大，其收盘价
在 2022 年 4 月 27 日下跌至最低位 7.45 元。
2022 年 3 月 7 日，公司收到蓝英自控及中巨国际的《关于提前终止减持计
划的告知函》，结合二级市场股价情况及自身资金需求情况，蓝英自控及中巨国
际决定提前终止本次减持计划，以避免对发行人股票价格产生冲击，本次减持计
划实施过程中，蓝英自控和中巨国际均未减持其持有的公司股份。
3. 是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
发行人实际控制人郭洪生和控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际的
相关减持计划、终止减持计划及参与本次发行增持公司股份等决策均为基于二级
市场情况及自身资金安排所作出，及时履行了信息披露义务，不存在损害公司及
中小股东利益的情形：
16
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
3.1 减持过程的合法合规性
（1）报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际已按规定报备减持计划、履行
相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续
90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持
的，单独和合计任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的
2%；
（2）报告期内，蓝英自控、中巨国际减持发行人股份行为严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，经查阅中国证监会、深交所等
监管机构网站，无蓝英自控、中巨国际因违规减持受到行政处罚、被采取监管措
施等的情况。
2019 年 6 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第 62
号），郭洪生于 2019 年 2 月 19 日至 21 日，卖出公司股票 774,800 股，成交金
额为 619.91 万元。公司于 2019 年 2 月 28 日披露 2018 年业绩快报，卖出公司股
票的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，上述行为违反了本所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.18 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚，
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不属于
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证
券的情形。
报告期内，除上述 2019 年 2 月在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管
理部《监管函》外，公司实际控制人郭洪生不存在其他减持股份违法违规情形。
（3）结合郭洪生、蓝英自控、中巨国际出具的关于股份减持的相关承诺，报
告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持不存在违反已出具的相关公开承
诺的情形；
17
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
（4）报告期内，除 2019 年 2 月公司实际控制人郭洪生在窗口期减持股份收
到深交所创业板公司管理部《监管函》外，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减
持均不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为。
3.2 减持及增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
结合前述内容，报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其
一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向公司提供借款
以支持公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与
本次发行增持公司股份，可以增强公司资金实力，降低财务风险，有利于公司的
健康稳定可持续发展。
综上所述，公司实际控制人郭洪生及其控股股东蓝英自控及一致行动人中巨
国际的减持及拟通过本次发行增持的行为不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（三）核查程序与核查意见
1. 核查程序
1.1 针对问题（1），本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）取得发行人与郭洪生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》及实际控制人出具的《关于本次发行认购金额区间的承诺函》，明确实际控
制人认购金额；
（2）取得发行人二级市场交易数据，测算郭洪生、蓝英自控、中巨国际持有
发行人股份的市值；
（3）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益
登记日期：2022.9.9）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日期：2022.9.14）、
发行人现行有效公司章程，核查蓝英自控、中巨国际持有的发行人股份是否存在
质押或冻结情况；
（4）查阅郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》、个人对外投资主要控股企
业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况的说明及确认文件；
18
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
（5）参考创业板上市公司实际控制人参与认购的案例所使用的质押折扣率，
并测算蓝英自控质押融资规模及其质押风险；
（6）查阅蓝英自控的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公示系统
等网站公示信息，核查其是否存在对外担保等情况；
（7）查询深交所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等
公示信息，核查郭洪生、蓝英自控、中巨国际的承诺履行情况及诚信状况，并取
得郭洪生的《个人信用报告》；
（8）取得郭洪生出具的关于资金来源的《关于认购资金来源的承诺函》及补
充承诺，以及发行人出具的《承诺函》。
1.2 针对问题（2），本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅实际控制人及蓝英自控、中巨国际出具的关于报告期内减持股份及
参与本次发行的说明，核查实际控制人及其控股股东与一致行动人实施减持和参
与本次发行的原因及合理性；
（2）查阅蓝英自控、中巨国际出具的 2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终
止减持计划的说明，查询蓝英装备 2022 年 1 月至 4 月的股票价格走势情况，核
查蓝英自控、中巨国际终止减持计划的原因及合理性；
（3）查询实际控制人及蓝英自控、中巨国际上市以来减持股份的情况，深交
所、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查是否存在涉及违法违规、
违反股份减持相关承诺、损害公司及中小投资者利益的情形；
（4）查阅公司披露的关于控股股东及其一致行动人减持相关的公告文件，核
查其减持行为是否存在信息披露违规情形。
2. 核查意见
经核查，本所承办律师认为：
（1）郭洪生本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法
合规，根据郭洪生目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所
需认购资金的实力及能力；本次发行不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
19
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
直接、间接使用公司或其利益相关方（不包括郭洪生以及郭洪生所控制或投资的
除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形，不存在
接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；同时，郭洪生承诺不以本次发行的股份进行质押融资；发行人已对可能存在
的资金短缺风险、股权质押风险进行补充披露。
（2）报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人
中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向公司提供借款以支持公司
健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本次发行增
持公司股份，可以增强公司资金实力，降低财务风险，有利于公司的健康稳定可
持续发展；公司实际控制人及控股股东的减持及拟通过本次发行增持的行为不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
二、问题 2
截至 2022 年 6 月末，发行人持有衍生金融资产 31.65 万元、其他应收款
2,146.63 万元、其他流动资产 2,177.64 万元、长期股权投资 650.20 万元。发行人
房屋及建筑物账面价值为 17,262.91 万元，土地使用权 8,567.55 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
20
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
1．发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1.1 发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、工商注册登记证、公司
章程及各境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
情况如下：
经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
电气自动化控制系统及专业机械设
备、机器人与自动化装备、自动化立
体仓库及仓储物流设备，自动化系统
及生产线、高低压成套开关设备与控
制设备、预装箱式变电站、高低压无
功补偿装置、激光技术及装备开发、
制造、销售、安装；信息技术与网络
1. 蓝英装备 否 否 否
系统设计、开发、技术咨询、服务、
转让；技术进出口；公路、隧道、轨
道交通综合监控系统设计、制造及工
程安装；送变电工程、机电安装工程、
建筑智能化工程、电力工程、电气及
自动化工程施工；光电技术及产品开
发、制造
一般项目：清洗机及表面处理系统及
装备的技术研发、生产、设计，并提
供相关技术咨询及专业技术服务；工
2. 埃克科林 业清洗产品及表面处理产品的批发、 否 否 否
佣金代理（拍卖除外）、进出口，提
供相关售后及维修服务及专业技术服
务；计算机软件销售；仓储服务（危
21
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
险品除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
开发、制造、出售以及营销与技术清
洗应用及表面处理工艺相关的工业设
3. SEHQ 备和机器并提供相应辅助服务，包括 否 否 否
管理具有类似业务和活动的集团公司
从而有助于实现此经营目的
主要以“Ecoclean”商标从事工业清
4. SEDE 否 否 否
洗系统的生产与销售
机械研发与生产，主要为清洗设备，
5. SECH 以及 SECH 全部产品的贸易活动（根 否 否 否
据 SECH 商业目的）
研发、生产和销售清洗机器和去毛刺
机械零件；研发、生产和销售过滤和
处理污染液体的设备；提供清洗机器
和去毛刺机械零件的修复和维护服务
以及提供过滤和处理受污染液体设备
6. SEFR 否 否 否
的修复和维护服务；任何与专业培训
相关的活动；对任何与公司经营目的
有关的工业或商业资产的任何收购、
开设、经营或租赁（附加或不附加购
买选择权）
工业机械与仪器的生产；机械技术咨
7. SECZ 否 否 否
询；服务与贸易中介
技术清洁应用设备与水基表面处理工
8. SEUS 艺产品、系统与服务解决方案的发展 否 否 否
与市场推广
销售、维修及推销用于技术清洗应用
9. SEMX 及表面处理与加工的工业设备与机 否 否 否
械，以及附属服务。
（i）设计、装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、出租、租
赁各类型标准及特殊目的清洗系统组
件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系
统、基底清洁器，及该等装置及系统
10. SECI 否 否 否
下的手工半自动化及自动化部件； ii）
设计、装配、购买、组装、推销、出
口、进口、服务、租用、出租、租赁
各类型工程类设备、成本节约型设备、
耐用及组合类产品；（iii）制造、购
22
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
买、销售、交换、更改、提升、操作、
营销、及经营各类型处理及辅助设备；
（iv）设计、制造、描绘、租用、出
租或租赁、营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类产品；（v）
通过提供设备、技术或改良现有设备
或技术，协助，提供咨询或者旨在设
计和实施全部或部分承包项目以提高
生产力，生产数量及质量并且在装配/
销售活动后提供维修维护服务
（i）对拥有工业清洗技术及水基表面
处理功能的清洗设备进行贸易经营；
（ii）设计、装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、出租、租
赁各类型标准及特殊目的清洗系统组
件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系
统、基底清洁器、自动化组合装置，
及该等装置及系统下的手工半自动化
及自动化部件，提供表面处理、工程
服务、职业清洗服务；（iii）设计、
装配、购买、组装、推销、出口、服
务、租用、出租、租赁各类型工程类
11. SEPU 否 否 否
设备、成本节约型设备、耐用及组合
类产品；（iv）制造、购买、销售、
交换、更改、提升、操作、营销、及
经营各类型处理及辅助设备；（v）设
计、制造、描绘、租用、出租或租赁、
营销及经营便利产品、劳动力节约型
产品或装饰类产品；（vi）通过提供
设备、技术或改良现有设备或技术，
协助，提供咨询或者旨在设计和实施
全部或部分承包项目以提高生产力，
生产数量及质量并且在装配/销售活
动后提供维修维护服务
德福埃斯 数控机床及零部件制造，数控机床产
精密机械 品批发，上述产品的技术咨询、服务
12. 否 否 否
（沈阳） 及维修。（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
23
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，公司及其下属子公司、参股公司的
经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，
亦不具有房地产开发运营相关资质。
2．是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、
商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2.1 发行人拥有的土地使用权
截至本补充法律意见出具日，公司及其下属各级子公司拥有的境内土地使用
权具体情况如下所示：
序 取得 土地面积 土地
权利人 产权证编号 坐落位置 终止日期
号 方式 （m2） 用途
东陵国用
沈阳市东陵区浑南 工业
1 发行人 （2011）第 出让 76,754.00 2060.09.29
东路51-30号 用地
0617号
沈南国用
沈阳市浑南新区飞 工业
2 发行人 （2004）第 出让 24,507.30 2054.10.09
云路3号 用地
090号
根据境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见出具日，公司及其下
属各级子公司拥有的境外不动产具体情况如下所示：
序 权利 面积 终止
产权证编号 位置 用途
号 人 （m2） 日期
Johannesstrae 57, 59
Karlstrae 78, 80 房屋及空
1 SEDE No.2019 11,134 长期
Mühlenstrae 12, Filderstadt, 地
Germany
Hans Georg Weiss Strae,
2 SEDE No.402A 27,660 厂房 长期
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany,
3 SECZ No.470 66 操作区 长期
Czech Republic（No.151/2）
24
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
序 权利 面积 终止
产权证编号 位置 用途
号 人 （m2） 日期
Padochov, 664 91 Oslavany,
4 SECZ No.470 243 操作区 长期
Czech Republic(No.154)
Padochov, 664 91 Oslavany,
5 SECZ No.470 80 操作区 长期
Czech Republic(No.155/2)
Padochov, 664 91 Oslavany,
6 SECZ No.470 19,192 操作区 长期
Czech Republic(No.477/1)
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
7 SECZ No.470 2,512 长期
Czech Republic(No.477/3) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
8 SECZ No.470 155 长期
Czech Republic(No.477/5) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑
9 SECZ No.470 1,073 长期
Czech Republic(No.477/6) 与庭院
Padochov, 664 91 Oslavany,
10 SECZ No.470 696 其他道路 长期
Czech Republic(no.477/7)
2.2 发行人拥有的房产
截至本补充法律意见出具日，除前述不动产外，公司及其下属各级子公司拥
有的境内外房产情况如下所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路
1 蓝英装备 办公 1,850.55 2054.10.09
第N060200302号 3-1号
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
2 蓝英装备 3,613.17 2054.10.09
第NO60200833 3-2号 间
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
3 蓝英装备 2,845.24 2054.10.09
第NO60200300 3-3号 间
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-6
4 蓝英装备 不动产权第 厂房 12,270.11 2054.10.09
号
0155136号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-7
5 蓝英装备 不动产权第 厂房 8,880.84 2054.10.09
号
0195253号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-8
6 蓝英装备 不动产权第 厂房 1,064.70 2054.10.09
号
0155138号
辽（2018）沈阳市
浑南区浑南中路
7 蓝英装备 不动产权第 厂房 22,393.31 2060.09.29
43甲-4号
0223571号
Padochov, 664 91
8 SECZ No.470 Oslavany, Czech 工业楼 2,512.00 长期
Republic
Padochov, 664 91
其他建
9 SECZ No.470 Oslavany, Czech 155.00 长期
Republic 筑
Padochov, 664 91
生产与
10 SECZ No.470 Oslavany, Czech 1,073.00 长期
Republic 仓储楼
25
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
Langenhagstr.
生产、仓
11 SECH / 25,9424Rheineck, 2,050.00 长期
Switzerland 储、办公
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial Park, 厂房、办
Vengaduillage, 公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 2,054.36 长期
Pillaipakkam PO, 车棚、停
Sriperumbudur 车棚
TK,Chennai,Tamil
Nadu, India
报告期内，发行人主营业务为工业清洗及表面处理业务和智能装备制造业
务，主营业务收入占比分别为 99.86%、99.63%、99.82%、99.89%，主营业务突
出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不
涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于 2022 年 9 月出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司、参股公
司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质。2、公司及下属子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商
服用地及商业房产的情况。3、公司及下属子公司、参股公司未来也不会从事房
地产业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公
司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
3. 核查程序与核查意见
3.1 核查程序
就上述事项，本所承办律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及公司章程，并检索国
家企业信用信息公示系统网站，核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围；
（2）查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及
财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入；
26
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
（3）查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡
建设部网站核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
（4）核查确认截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内外子公司、参
股公司所持土地、房产、生产经营资质是否发生变动情况；
（5）查阅发行人关于未来不会从事房地产业务的承诺函。
3.2 核查意见
经核查，本所承办律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及
房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；
发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
（以下无正文，为本补充法律意见之签字页）
27
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二二年 月 日
