证券简称：蓝英装备 证券代码：300293
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年十一月
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深圳证券交易所：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
于 2022 年 9 月 15 日收到《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020227 号）（以下简称“问询
函”）。沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公
司”、“发行人”）、保荐机构、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中兴华”、“会计师”）和发行人律师北京德恒律师事务所
（以下简称“发行人律师”、“德恒律师”）等相关各方对问询函所列问题进行
了逐项落实、核查。2022 年 10 月 26 日，蓝英装备披露了 2022 年第三季度报告，
发行人及中介机构对问询函回复涉及财务数据予以更新。现回复如下，请予以审
核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《募集说明书》中的简称具有相同的
含义。
本次问询函回复中，2022 年 1-9 月的财务数据未经审计。本回复报告中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 43
其他问题 1................................................................................................................... 56
其他问题 2................................................................................................................... 56
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问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 39,800 万元，由实
际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东
及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于 2022 年 1 月发布
减持计划公告，于 2022 年 3 月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年
营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为 15%，申报材料显示，2019-2021
年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结
合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次
认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在
资金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过
本次发行增持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，
列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际
业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否
真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比
公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确
意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入
情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其
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他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限）
1、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定
2022 年 5 月 23 日，根据公司（发行人/甲方）与郭洪生（认购人/乙方）签
订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，双方关于认购数量、认购
价格约定如下：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的
董事会决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（即 6.85 元/股）。定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 39,800 万元（含本数），
发行价格为 6.85 元/股，本次发行股票数量不超过 84,100,775 股（含本数），且
未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 84,100,775 股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。”
2、实际控制人郭洪生对认购金额的承诺
根据《募集说明书》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定，
以本次发行价格为 6.85 元/股及融资规模上限为 39,800 万元（含本数）进行测算，
本次发行股份数量预计为 58,102,189 股（含本数）。
实际控制人郭洪生承诺：“本人拟认购蓝英装备 2022 年向特定对象发行的
股票，认购股份数量 58,102,189 股，认购金额 39,800 万元。若蓝英装备股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的蓝英装备股份数量、
认购资金金额将做相应调整。”
因此，郭洪生本次认购金额为 39,800 万元。
（二）结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，
是否存在资金短缺的风险
1、郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
（1）个人收入情况及财产状况
本次发行由公司实际控制人郭洪生全额认购，其财产状况良好，截至本问询
函回复出具日，郭洪生个人收入及主要财产情况如下：
①个人收入
郭洪生个人收入主要来源于发行人的薪酬所得，自上市以来，郭洪生从发行
人处获取的薪酬收入为税前 224.09 万元。
②持有发行人及其他企业的股权情况
截至本问询函回复出具日，郭洪生个人财产主要为间接持有的蓝英装备股票，
郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国际 100%股权，通过蓝英自控、中巨国际
间接持有发行人 9,754.11 万股股份，占发行人总股本的 34.79%。根据蓝英装备
近期连续 20 个交易日（2022 年 8 月 19 日-2022 年 9 月 16 日）二级市场股票交
易均价 10.12 元/股计算，郭洪生间接持有的发行人股份市值为 9.87 亿元，该等
股票均未设定质押等任何担保，且蓝英自控及中巨国际的信用良好。
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同时，截至 2022 年 9 月末，蓝英自控持有的货币资金为 1,756.53 万元，中
巨国际持有的货币资金为 3,918.88 万元。
（2）质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证
①质押情况
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000194313；权益登记日：2022 年 10 月 21 日），郭洪生实际控制的蓝英自
控及中巨国际所持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保
等情形；同时，根据郭洪生提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，
郭洪生持有的蓝英自控、中巨国际股权亦均不存在质押/抵押、冻结、杠杆融资
及对外提供担保等情形。
②杠杆融资情况
根据郭洪生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 10 月 25 日），郭洪生信用状况良好，无逾期记录，其名下无到期尚未结清的
个人银行贷款及其他债务，不存在对外提供担保责任债权到期未履行情况。
③以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证
截至本问询函回复出具日，郭洪生以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证的全部情况如下表所示，被担保人均为发行人，对其它公司或个
人不存在任何担保，发行人经营情况正常且具备偿债能力，不存在因发行人债务
违约导致担保人郭洪生承担连带责任的情况。
担保方 担保金额（万元） 起始时间 终止时间
蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、
5,400.00 2019/07/29 2024/12/10
郭洪生、王世丽（注 1）
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 2） 3,000.00 2022/03/01 2026/8/30
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 3） 3,439.43 2022/9/1 2026/9/26
郭洪生、王世丽（注 4） 368.60 2022/05/26 2026/4/19
蓝英自控、郭洪生、王世丽、沈阳黑石（注 5） 2,718.82 2022/02/23 2026/08/21
合计 14,926.85 / /
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注 1：根据蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽分别与光大银
行签订的《最高额保证合同》，以及公司与光大银行签订的《最高额抵押合同》，五方为公
司与光大银行于 2019 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 24 日期间内应授信而发生的一系列债权，
包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担
保的最高债权额为人民币 25,000 万元。
注 2：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，双
方为公司与兴业银行于 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 2 月 21 日期间内应授信而发生的一系列
债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证、保函等各类银行业务，提供连带责
任保证，被担保的最高债权额为人民币 4,000 万元。
注 3：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与浦发银行签订的《最高额保证合同》，三
方为公司与浦发银行于 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日期间内应授信而发生的一系列债
权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，
被担保的最高债权额为人民币 8,000.00 万元。
注 4：根据郭洪生、王世丽分别与企业银行签订的《保证合同》，双方为公司与企业银
行于 2022 年 5 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不
限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高
债权额为人民币 1,800.00 万元。
注 5：根据蓝英自控、沈阳黑石、郭洪生、王世丽分别与广发银行签订的《最高额保证
合同》，四方为公司与广发银行于 2022 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日期间内应授信而发
生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连
带责任保证，被担保的最高债权额为人民币 2,900.00 万元。
根据郭洪生提供的《实际控制人调查问卷》，并经网络查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上所述，郭洪生名下主要财产为其控制的发行人股份及其他控股或参股企
业股权等，该等财产不存在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；郭洪生
个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；郭洪生不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
本次发行认购对象郭洪生的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的
资金实力。
2、郭洪生本次认购资金具体来源
结合前述郭洪生的资产情况，郭洪生参与本次发行的资金来源包括自有资金
或自筹资金，其自筹资金的主要来源是蓝英自控和中巨国际的自筹资金以及自然
人信用借款，蓝英自控及中巨国际为郭洪生提供资金预计不低于 0.68 亿元，郭
洪生通过朋友信用借款融资预计不低于 0.30 亿元，郭洪生拟质押其通过蓝英自
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控间接持有发行人股份融资 3 亿元，基于此，郭洪生确认本次认购金额为 3.98
亿元，具体说明如下：
序号 资金来源 预计金额 具体来源
蓝英自控及中巨国际自 蓝英自控及中巨国际的自有资金以
1 不低于 0.68 亿元
有资金及自筹资金 及商业银行信用借款
郭洪生朋友提供的信用借款，借款
2 自然人信用借款 0.3-0.5 亿元
额度为 0.3-0.5 亿元
蓝英自控预计质押 7,408.51 万股，
3 蓝英自控质押股份融资 3 亿元
可实现融资 3 亿元
合计 不低于 3.98 亿元 /
（1）通过蓝英自控和中巨国际筹集资金
郭洪生实际控制的蓝英自控、中巨国际具备一定的资金实力，截至 2022 年
9 月末，蓝英自控、中巨国际的总资产及净资产情况如下表所示，两者货币资金
余额合计为 5,675.41 万元。
单位：人民币万元
项目 中巨国际 蓝英自控 合计
净资产 99,537.07 23,103.50 122,640.57
总负债 2.58 38,601.30 38,603.88
总资产 99,539.65 61,704.80 161,244.45
其中：货币资金 3,918.88 1,756.53 5,675.41
①中巨国际的资金来源说明
中巨国际的基本情况如下表所示：
名称 中巨国际有限公司
注册资本 200 万港元
法定代表人 郭洪生
成立日期 2004 年 5 月 21 日
注册地址 香港九龙红磡芜湖街 53-59 号金辉行 1001 室
主要业务 控股型公司
根据中巨国际提供的说明，其资金来源主要来自蓝英装备上市以来获取的
分红、减持蓝英装备股份所得，其中现金分红为 4,545.48 万元，股份减持所得
为 94,635.96 万元，合计为 99,181.44 万元，其资金来源合法合规。
截至 2022 年 9 月 30 日，中巨国际持有的货币资金余额不存在质押、冻结
的情形，不存在其他近期需要偿还的债务。
②蓝英自控的资金来源说明
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蓝英自控的基本情况如下表所示：
名称 沈阳蓝英自动控制有限公司
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 郭洪生
成立日期 2006 年 1 月 20 日
注册地址 沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室
主要业务 控股型公司
根据蓝英自控提供的说明，其资金来源主要来自蓝英装备上市以来获取的
分红、减持蓝英装备股份所得，其中现金分红为 7,637.21 万元，股份减持所得
为 43,847.00 万元，合计为 51,484.21 万元，其资金来源合法合规。
截至 2022 年 9 月 30 日，蓝英自控持有的货币资金余额不存在质押、冻结
的情形；蓝英自控的负债主要系应付中巨国际的无息借款，属于蓝英自控与中
巨国际之间的借款，该借款系蓝英自控从中巨国际筹集的 5 年期无息借款对已
到期的 3.7 亿元银行借款予以清偿，截至 2022 年 9 月 30 日，蓝英自控已对该
笔银行借款已偿还完毕，除此之外，蓝英自控近期不存在其他需要偿还的大额
负债。
③蓝英自控及中巨国际为郭洪生认购本次发行提供资金的情况说明
根据上海浦东发展银行沈阳分行对蓝英自控出具的《意向性贷款承诺函》，
经上海浦东发展银行沈阳分行初步研究，拟向蓝英自控提供不超过 1 亿元的融
资安排。在发行前，蓝英自控也可利用上述融资额度并通过信用借款为郭洪生
参与本次认购提供所需资金。
截至 2022 年 10 月 31 日，中巨国际及蓝英自控持有的货币资金余额为
8,201.80 万元。与此同时，中巨国际、蓝英自控出具承诺：在本次发行前，蓝
英自控、中巨国际将通过自有资金与自筹资金的方式筹集郭洪生本次认购所需
资金，以保证郭洪生完成本次认购。
综上所述，中巨国际、蓝英自控可以通过自有资金及合法自筹资金为郭洪
生提供预计不低于 0.68 亿元的认购资金。
（2）自然人信用借款
根据郭洪生先生与其朋友高军先生签署的《借款意向协议》，高军先生同
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意向郭洪生提供 3,000 万元-5,000 万元人民币的信用借款，借款期限为三年，
借款利率为年化 8%。借款资金仅用于郭洪生先生认购蓝英装备本次发行的股票，
借款期限届满时，经双方协商一致可以展期二年。
高军先生从事商业保理、股权投资行业多年，创办的山东华保商业保理有
限公司、山东乐水投资管理有限公司等企业已经营多年，具备较强的资金实力。
高军先生本次借款资金来源于其本人及其控制的企业的自有资金，本次出借资
金给郭洪生先生，系出于支持朋友公司发展并获得固定利率回报。
高军先生就上述借款事项作出如下声明和承诺：本人与郭洪生之间除上述
借款协议外，不存在其他关联关系，不存在一致行动安排，不存在关于蓝英装
备的股权代持关系，也不存在任何其他利益安排；本人为郭洪生提供的上述借
款资金来源于本人及家庭自有资金，资金来源合法，出借款项的目的为支持朋
友公司发展并收取固定利率回报；本人不存在接受蓝英装备或其关联方财务资
助、补偿、承诺收益以及其他安排的情形；如果蓝英装备本次向特定对象发行
股票项目获得中国证监会注册批复，在郭洪生提出借款申请后的 20 个工作日内
本人提供借款资金。
综上所述，郭洪生朋友高军先生可以通过自有资金为其提供预计不低于
0.30 亿元的认购资金。
（3）质押股份融资
截至本问询函回复之日，郭洪生持有蓝英自控 90%股权、中巨国际 100%股
权，其中，蓝英自控持有发行人股份数量为 8,427.75 万股，中巨国际持有发行人
股份数量为 2,169.13 万股，郭洪生通过两者合计间接持有发行人 9,754.11 万股股
份，且该等股份不存在质押或冻结的情况。郭洪生拟质押其通过蓝英自控间接持
有发行人股份实现融资 3 亿元用于本次认购。
①质押规模及其测算过程
保荐机构参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行股
票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，具体如下表所示，发行人参
考上述创业板上市公司案例，测算时假定质押折扣率为 40%，处于合理范围之内。
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出质人与发行公 公布的质押融资
股票代码 公司名称 出质人 是否注册
司的关系 方案参考质押率
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40% 注册生效
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 40% 注册生效
300757 罗博特科 戴军、王宏军 实际控制人 40% 注册生效
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 40% 注册生效
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 40% 注册生效
发行完成后成为
300389 艾比森 丁彦辉 40% 注册生效
实际控制人
300761 立华股份 程立力 实际控制人 35% 注册生效
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 35% 注册生效
以 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交易日的交易均价为 10.12
元/股作为质押参考价格，以质押率为 40%进行测算，若以蓝英自控持有股份进
行质押融资 30,000 万元，则蓝英自控需质押股份数量为 7,408.51 万股，具体测
算过程如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
郭洪生通过蓝英自控间接持有发行人股份数量（万股）（注） 7,584.98
拟质押股份数量（万股） 7,408.51
质押股票市值（万元） 75,000.00
质押融资金额（万元） 30,000.00
市值/质押融资金额 250.00%
注：郭洪生持有蓝英自控 90%股权，故以蓝英自控持有发行人股份数量乘以 90%进行测算，
下同。
②股份质押的相关风险
保荐机构参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行
股票案例中公布的股权质押融资涉及的预警线、平仓线情况，具体如下表所示，
发行人实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析时采用预警线 150%、平仓
线 130%，具备合理性。
股票代码 公司名称 公布的质押融资涉及的预警线、平仓线 是否注册
300553 集智股份 预警线为 130%、平仓线为 120% 是
300055 万邦达 预警线为 170%，平仓线为 150% 是
300389 艾比森 预警线为 170%，平仓线为 150% 是
300461 田中精机 预警线 140%-150%，平仓线 120%-130% 是
300118 东方日升 预警线 150%-180%，平仓线 140%-160% 是
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析如下表所示：
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项目 具体内容
出质人 蓝英自控
质押参考股价（元/股） 10.12
质押率 40%
预警线 150%
平仓线 130%
预警价格（元/股） 6.07
平仓价格（元/股） 5.26
质押参考价格超出预警价格的比例 66.67%
质押参考价格超出平仓价格的比例 92.31%
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓
线。
根据上表测算情况，质押参考价格分别超出预警价格、平仓价格的 66.67%、
92.31%，质押股份平仓的风险较小。本次发行定价基准日（2022 年 5 月 23 日）
至今，发行人股价波动情况如下图，最低股价为 8.1 元/股，仍高于质押融资涉
及的预警价格及平仓价格。
资料来源：万得资讯。
实际控制人郭洪生参与本次认购后，实际控制人及其控制的蓝英自控、中巨
国际股票质押数量占比情况如下表所示：
项目 金额/股数
郭洪生（包括蓝英自控、中巨国际，下同）本次认购前直接或间接持有公
9,754.11
司股份（万股）
郭洪生本次认购前质押公司股份（万股） 0.00
预计股票质押融资（万元） 30,000.00
需质押股份数（万股）（认购所需资金/（质押率*质押参考价格）） 7,408.51
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项目 金额/股数
总质押股份数（万股）（已质押股份数+参与认购需质押股份数） 7,408.51
郭洪生本次拟认购股数（万股） 5,810.22
郭洪生本次认购后持有公司股份（万股） 15,564.32
郭洪生本次认购后持有公司股份的市值（万元） 157,565.29
本次认购完成后，公司总股本（万股） 33,843.81
郭洪生总质押股数/本次认购前郭洪生持股数 75.95%
郭洪生总质押股数/本次认购前公司股份总数 26.43%
郭洪生总质押股数/本次认购后郭洪生持股数 47.60%
郭洪生总质押股数/本次认购后公司总股份数 21.89%
本次认购完成后，郭洪生及其一致行动人控制表决权的股份数量 16,751.35
本次认购后郭洪生控制的股份比例 49.50%
经测算，郭洪生本次拟认购股数为 5,810.22 万股，若郭洪生通过质押蓝英
自控持有的蓝英装备股份进行融资，郭洪生预计质押股数占其本次认购前其所
持股份的 75.95%，占其所持股份比例较高，占公司本次发行前股份总数的 26.43%；
本次发行完成后，郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其
所持股份的比例为 47.60%，占公司本次发行后总股份的 21.89%，股票质押占股
份总数的比例会有所降低。按照 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交
易日的交易均价为 10.12 元/股，预计认购完成后，郭洪生持有的股票市值为 15.76
亿元，远高于质押融资金额 3 亿元。
截至本问询函回复之日，公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控控制公司
30.06%股权、通过中巨国际控制公司 7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石控制
公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司 39.03%股权。本次认购完成后，实
际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为 49.50%，实际控制人郭洪生
直接或间接所持有发行人表决权股份比例相对较高，且远高于其他股东的持股比
例，截至 2022 年 9 月末的前十大股东中，除蓝英自控、中巨国际外，发行人无
其他持股比例超过 5%以上的股东，除郭洪生一致行动人沈阳黑石外，其余前十
大股东的持股比例均小于 1%，股权结构整体较为分散。因此，因股份质押而导
致发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。
此外，郭洪生以其控制的蓝英自控持有的发行人股份进行股票质押方式筹集
参与认购本次向特定对象发行股票的资金，本次发行完成后，股票质押数量占股
份总数的比例较低，预计所持股票市场价值将高于质押融资金额，且郭洪生及其
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控制的蓝英自控可通过追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等
方式降低平仓风险，以维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风险较小。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“2、认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控
制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权，
通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控
制公司 39.03%股权，其不存在质押所持公司股份情形。
按照 2022 年 9 月 16 日为基准日计算公司前 20 个交易日的交易均价为 10.12
元/股，以质押率为 40%进行测算，若以蓝英自控持有股份进行质押融资 30,000
万元，则蓝英自控需质押股份数量为 7,408.51 万股。
郭洪生本次拟认购股数为 5,810.22 万股，若郭洪生通过质押蓝英自控持有
的蓝英装备股份进行融资，郭洪生预计质押股数占本次认购前其所持股份的
75.95%，占其所持股份比例较高，占公司本次发行前股份总数的 26.43%；本次
发行完成后，郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其所
持股份的比例为 47.60%，占公司本次发行后总股份的 21.89%，股票质押比例会
有所降低。
鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次发
行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能
及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可
能面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。
3、实际控制人变更或控制权不稳定的风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控
制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权，
通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司 1.23%股权，郭洪生先生合计控
制公司 39.03%股权。
截至本募集说明书签署之日，实际控制人郭洪生直接或间接所持有发行人
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表决权股份比例相对较高，且远高于其他股东的持股比例，截至 2022 年 9 月末
的前十大股东中，除蓝英自控、中巨国际外，发行人无其他持股比例超过 5%以
上的股东，除郭洪生一致行动人沈阳黑石外，其余前十大股东的持股比例均小
于 1%，股权结构整体较为分散。因此，发行人实际控制人变更或发行人控制权
不稳定的风险较低。
本次认购完成后，实际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为
49.50%，鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，如
果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应
调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，
导致实际控制人及其一致行动人所持有股份比例下降，可能存在实际控制人变
更或控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。”
③实际控制人通过蓝英自控质押融资的风险控制措施
为防范公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控质押所持有的股份认购本次发
行可能导致的股份质押平仓风险，实际控制人郭洪生及蓝英自控出具了如下措
施说明：
“1、设置平仓线及预警线，并密切关注股价波动
根据股份质押业务性质，本人（郭洪生，下同）/本公司（蓝英自控，下同）
与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯
市操作，密切关注股价波动，若出现非理性、持续下跌的情形，将提前进行风
险预警。
针对股价波动情况，预留充足的流动性资金和非质押股票，如出现公司股
价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购
部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
2、控制股票质押比例，与融资机构保持沟通
针对本次发行，本人/本公司将会控制质押股份数比例，本人/本公司股票
质押融资系出于合法的融资需求，用于认购本次发行，未将股票质押所获得的
资金用于其他用途。
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针对本人/本公司未来的股票质押行为，本人/本公司将预留充足的现金及
公司股票，如出现股票价格大幅下滑等导致出现股份变动，则本人将积极与资
金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补
充担保物等措施），防止本人/本公司所持有的公司股票被行使质押权，以维护
股权稳定性。
郭洪生、蓝英自控为避免平仓风险，后续回购、追加保证金或补充担保物
的资金来源包括但不限于其自身货币资金余额、股权分红、依据监管规定减持
其拥有的公司股份等。”
因此，蓝英自控进行股票质押的平仓风险较低，且实际控制人郭洪生、蓝
英自控已对平仓风险制定了相应措施，以避免股价平仓对股权稳定性的不利影
响。
综上所述，结合蓝英自控和中巨国际自有或自筹资金的规模，两者具备为郭
洪生提供参与本次认购的所需资金，因此，郭洪生具备履行支付本次发行所需认
购资金的实力及能力。
3、郭洪生本次认购资金来源是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
郭洪生承诺：“本人参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本
承诺函下之“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制
企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或
者补偿的情形。”
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4、是否拟以本次发行的股份质押融资
郭洪生承诺：“本人自愿参与公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购
本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资
金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，
以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
5、是否存在资金短缺的风险
结合郭洪生前述个人资产情况及资金筹措能力，郭洪生具备认购本次发行的
资金实力和能力。同时，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“1、认购对象的资金短缺风险
公司本次发行募集资金规模不超过 39,800 万元（含本数），由实际控制人
郭洪生认购 39,800 万元，认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认
购本次向特定对象发行的股票，资金来源具体包括质押其通过蓝英自控间接持
有发行人股份预计融资约 3 亿元，蓝英自控及中巨国际可以为郭洪生提供资金
预计不低于 0.68 亿元，郭洪生朋友可以为其提供预计不低于 0.3 亿元的自然人
信用借款。
结合前述资金来源情况，股份质押融资金额与公司二级市场股价密切相关，
若未来公司股价持续性的大幅下跌，蓝英自控可能难以通过质押股份实现融资，
或者质押融资金额不及预期；蓝英自控及中巨国际目前财务状况良好，郭洪生
朋友目前资金及资信情况良好，若在本次发行启动后，蓝英自控、中巨国际或
资金出借方自有资金或自筹资金出现临时性的不足，不能及时为郭洪生提供足
额的认购资金，可能会导致郭洪生认购资金短缺。
因此，本次发行认购对象郭洪生可能存在认购资金短缺的风险，进而导致
发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。”
二、报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持
的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，是否存在损
害上市公司及中小股东利益的情形
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（一）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持
的原因及合理性
1、报告期内实际控制人、控股股东及其一致行动人减持股票的原因
根据上市公司披露的公告，报告期内公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英
自控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份及减持金额的情况如下表所示：
序号 减持期间 减持主体 减持股数（万股） 减持金额（万元）
1 2019/2/19-2019/3/5 郭洪生（注 1） 249.14 2,170.66
蓝英自控 760.70 6,027.19
2 2019/5/10-2019/9/19 中巨国际（注 2） 2,381.00 19,160.03
合计 3,141.70 25,187.22
蓝英自控 1,433.72 13,244.03
3 2019/12/5-2020/3/23 中巨国际 163.87 1,143.81
合计 1,597.59 14,387.84
4 2020/7/22-2020/7/23 蓝英自控 770.33 20,242.28
5 2020/11/3-2021/3/24 中巨国际 1,616.00 26,693.84
6 2021/7/14-2021/7/23 中巨国际 270.00 3,708.21
合计 7,644.76 92,390.05
注 1：郭洪生减持股份为其 2015 年 9 月至 2015 年 12 月通过集中竞价取得的股份，不适用
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等规定；
注 2：2019 年 6 月，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称山东卓
越）签署了《股份转让协议》并约定，中巨国际将其持有蓝英装备 2,157.30 万股股票转让至
山东卓越，转让价格为 8.11 元人民币/股，转让价款为 17,495.70 万元。
根据实际控制人郭洪生和控股股东及其一致行动人出具的说明，2015 年 5
月 19 日至报告期初，公司实际控制人和控股股东及其一致行动人未减持上市公
司股份；报告期内控股股东及其一致行动人减持公司股份的资金主要用于自身资
金需求及向上市公司提供借款以用于支付并购对价和补充上市公司流动资金，具
体如下：
（1）为上市公司收购杜尔集团 CSP 业务提供借款
2017 年 3 月，公司完成了对德国杜尔集团旗下 CSP 业务的并购，公司形成
全球化战略布局。截至 2017 年 3 月 31 日，蓝英装备已根据交易对方的书面通知、
《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买 85%SEHQ 的股权的
预估交易对价合计 10,989.57 万欧元。本次交易为现金收购，公司以自有资金、
借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，公司向控股股东蓝英自控借
款约 85,000 万元。
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（2）为上市公司日常经营提供流动资金支持
在完成对杜尔集团 CSP 业务的收购之后，随着公司业务的发展，公司需要
进一步的资金支持，报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 557.47 -5,649.37 5,406.62 -2,294.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,560.26 -2,791.75 -445.74 -1,720.33
筹资活动产生的现金流量净额 -13,799.98 770.53 1,358.36 4,806.89
现金及现金等价物净增加额 -15,148.23 -9,809.51 7,205.88 237.50
从上表可以看出，2020 年度及 2022 年 1-9 月，公司通过加强回款催收，经
营活动现金流量出现净流入，其他期间受客户回款、日常采购、员工薪酬等因素
的影响，经营活动现金流量为净流出，整体存在一定的波动；报告期内，受公司
收购 SEHQ 股权支付的价格调整款项、购建固定资产等投资支出等影响，投资
活动现金流量整体保持净流出；除 2021 年度进行简易程序再融资募集资金外，
公司主要通过债务融资进行筹资，除 2022 年 1-9 月偿还债务导致筹资活动现金
净流量为负外，筹资活动现金净流量为正。
报告期内，为支持上市公司健康发展，控股股东及其一致行动人为上市公司
提供借款，具体情况如下表所示。截至 2022 年 9 月末，公司应付蓝英自控及中
巨国际的款项余额为 56,410.48 万元。
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
蓝英自控 45,504.61 56,145.30 73,320.87 917.19 29,246.23
2019 年
中巨国际 1,926.51 13,286.35 - 456.20 15,700.99
度
合计 47,431.12 69,431.65 73,320.87 1,373.39 44,947.22
蓝英自控 29,246.23 22,890.00 39,144.67 879 13,870.55
2020 年
中巨国际 15,700.99 8,466.38 - 1,211.63 25,379.00
度
合计 44,947.22 31,356.38 39,144.67 2,090.63 39,249.55
蓝英自控 13,870.56 30,567.51 34,855.15 142.63 9,725.55
2021 年
中巨国际 25,379.00 13,827.50 1,831.85 1,543.44 38,918.09
度
合计 39,249.56 44,395.01 36,687.00 1,686.07 48,643.64
蓝英自控 9,725.55 25,845.75 28,296.52 220.81 7,495.59
2022 年
中巨国际 38,918.09 9,498.93 - 497.87 48,914.89
1-9 月
合计 48,643.64 35,344.68 28,296.52 718.68 56,410.48
2、实际控制人通过本次发行增持公司股票的原因
（1）上市公司资产负债率较高，需要通过股权融资增强公司融资能力
20/61
近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。报告期各期末，
公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和 77.30%。资产负债率逐年上
升，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的融资空间，不利于公司的业务
拓展以及与客户和供应商的业务合作。
报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为 3,681.05 万元、3,837.81 万元、
3,779.46 万元和 2,488.58 万元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的利
润水平。
通过本次发行可以补充公司资本金，募集资金将用于偿还有息负债和补充流
动资金，可有效降低公司资产负债率和减少财务费用，同时为公司业务发展提供
必要的流动性支持，降低财务风险，提高公司融资能力和商业信用，有助于提升
公司盈利能力和更好的开展经营活动。
（2）公司向实际控制人增发股票可以提高本次融资的确定性
基于公司目前的业务发展情况及资金需求，公司对再融资方式进行过研究论
证，由于公司主营业务受国内外经济形势及新冠疫情影响较大，公司近两年主营
业务出现亏损，且 2022 年以来国内资本市场波动较大，公司出于审慎考量，采
用向实际控制人增发股票，可以提高本次融资的确定性。
基于公司目前的资本结构、外部融资环境以及复杂的国际国内经济形势，公
司认为，向特定对象发行股票是最符合上市公司的融资手段，通过实际控制人认
购本次发行使得本次融资更好地推进。
（3）实际控制人增持股票符合政策导向
2022 年 3 月，受国内外环境影响，国内资本市场波动较大，上市公司股票
价格出现了非理性下跌，在当前复杂形势下，上市公司经营发展也面临新的考验，
为落实中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神，
监管部门也出台一系列政策，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会发布《关于进一步支持上市公司健康发展的
通知》（证监发[2022]36 号），该通知建议：“支持民营企业依法上市融资、
并购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充
21/61
分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作
用。”“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下
跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022 年 5 月 4 日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深
证上[2022]439 号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上
市公司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”
在此政策背景下，公司实际控制人也积极响应相关政策导向，通过认购本次
发行的股份，促进上市公司在稳增长、稳就业、稳市场等方面发挥积极作用。
（4）体现实际控制人对于公司长期发展的决心和信心
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控
制人大力支持上市公司发展的态度，体现了实际控制人长期投资与大力支持公司
发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于上市公司健康发展，也有利于向市
场及中小股东传递积极信号。
（二）2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因
根据公司于 2022 年 1 月 24 日发布的《关于控股股东及其一致行动人减持计
划的预披露公告》，基于自身资金需求，蓝英自控及中巨国际计划在自预披露公
告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不
超过 5,606,718 股（不超过公司总股本的 2%）。
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息、中美贸易摩擦等因素
叠加的影响，全球资本市场波动加剧，国内 A 股市场在 2022 年 3 月、4 月短期
内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，蓝英装备股价亦跌幅较大，其收盘价
在 2022 年 4 月 27 日下跌至最低位 7.45 元，公司股价及上证综指的走势如下图
所示：
22/61
资料来源：万得资讯。
2022 年 3 月 7 日，公司收到蓝英自控及中巨国际的《关于提前终止减持计
划的告知函》，结合二级市场股价情况及自身资金需求情况，蓝英自控及中巨国
际决定提前终止本次减持计划，以避免对发行人股票价格产生冲击，本次减持计
划实施过程中，蓝英自控和中巨国际均未减持其持有的公司股份。
（三）是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
发行人实际控制人郭洪生和控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际的
相关减持计划、终止减持计划及参与本次发行增持上市公司股份等决策均是基于
二级市场情况及自身资金安排所作出的决策，及时履行了信息披露义务，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形，现在以下方面进行说明：
1、减持过程的合法合规性
（1）报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际已按规定报备减持计划、履行
相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续
90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持
的，单独和合计任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 2%；
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（2）报告期内，蓝英自控、中巨国际减持发行人股份行为严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，经查阅中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构网站，未见蓝英自控、中巨国际因违规减持受到行政处罚、监
管措施等情况。
2019 年 6 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第 62
号），郭洪生于 2019 年 2 月 19 日至 21 日，卖出公司股票 774,800 股，成交金
额为 619.91 万元。公司于 2019 年 2 月 28 日披露 2018 年业绩快报，卖出公司股
票的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，上述行为违反了本所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.18 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚，
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不属于
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证
券的情形。
报告期内，除上述 2019 年 2 月在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管
理部《监管函》外，公司实际控制人郭洪生不存在其他减持股份违法违规情形。
（3）结合郭洪生、蓝英自控、中巨国际出具的关于股份减持的相关承诺，报
告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持不存在违反已出具的相关公开承
诺的情形；
（4）报告期内，除 2019 年 2 月公司实际控制人郭洪生在窗口期减持股份收
到深交所创业板公司管理部《监管函》外，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减
持均不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为。
2、减持及增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
结合前述内容，报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其
24/61
一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供
借款以支持上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人
通过参与本次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风
险，有利于上市公司的健康稳定可持续发展。
综上所述，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及一致行动人中巨国
际的减持及拟通过本次发行增持的行为不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
三、偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设
和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设
置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、
资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要
性及规模的合理性
（一）偿还有息负债的具体计划
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《2022 年向
特定对象发行股票预案》，本次发行预计募集资金总额不超过 39,800 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资
金，其中偿还有息负债为 22,800 万元，如本次发行募集资金到位时间与公司实
际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金（包括自筹资金）先行偿还，
待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金
到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权
对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司本次募集资金拟偿还的有息负债的实际还款日均在审议本次发行的董
事会（2022 年 5 月 23 日）之后，具体情况如下表所示。
单位：万元
截至问询函回复之日，
贷款发放 贷款到期 拟使用募集资
开户行 贷款金额 公司以自有/自筹资金
日期 日 金归还金额
归还情况
已全部归还，其中 2022
年 5 月 11 日（即本次发
光大银行沈
8,500.00 2019/7/29 2022/7/28 7,500.00 行董事会之前）归还
阳分行
1,000 万，其余 7,500
万贷款归还日期均在董
25/61
截至问询函回复之日，
贷款发放 贷款到期 拟使用募集资
开户行 贷款金额 公司以自有/自筹资金
日期 日 金归还金额
归还情况
事会之后，具体为：2022
年 6 月 7 日归还 1,000
万元；2022 年 6 月 13
日归还 2,200 万元；2022
年 7 月 1 日归还 1,000
万元；2022 年 7 月 7 日
归还 1,800 万元；2022
年 7 月 21 日归还 500 万
元；2022 年 7 月 25 日归
还 1,000 万元
已全部归还，其中 2022
光大银行沈 年 8 月 31 日归还 700.00
3,000.00 2019/9/11 2022/9/10 3,000.00
阳分行 万元,2022 年 9 月 6 日归
还 2,300 万元
招商银行上 已全部归还，于 2022 年
490.00 2022/3/8 2022/9/7 490.00
海华灵支行 9 月 7 日归还 490 万元
已全部归还，其中 2022
年 9 月 2 日归还 1,500
浦发银行沈 万元，2022 年 9 月 5 日
3,400.00 2022/2/16 2022/10/13 3,400.00
阳分行 归还 1,400 万元，2022
年 9 月 13 日归还 500 万
元
光大银行沈
3,300.00 2019/12/2 2022/12/1 3,300.00 未归还
阳分行
光大银行沈
2,100.00 2019/12/11 2022/12/10 2,100.00 未归还
阳分行
兴业银行皇
1,200.00 2022/3/1 2023/2/28 1,200.00 未归还
姑支行
兴业银行皇
800.00 2022/5/17 2023/5/16 800.00 未归还
姑支行
广发银行沈
700.00 2022/6/15 2023/6/14 700.00 未归还
北支行
广发银行沈
1,000.00 2022/6/27 2023/6/26 310.00 未归还
北支行
合计 24,490.00 / / 22,800.00
注：上述有息债务中募集资金不足偿还部分以自有资金和/或自筹资金偿还。
本次发行募集资金到账后，公司将通过以下方式进行偿还或置换：
1、针对上表中已使用自有资金（包括自筹资金）且在本次发行董事会之后
先行偿还的银行贷款，待本次发行募集资金到位后予以置换；
2、对于尚未归还的银行贷款，对于可以提前偿还的借款，公司将根据需要
按照相关贷款合同的约定提前通知贷款方，并在取得贷款方同意后提前偿还；
对于不需要提前偿还的借款或贷款方不同意提前偿还的借款，公司将按照相关
26/61
合同的约定在还款到期日进行偿还。
公司偿还有息负债的还款情况将视募集资金到位时间及贷款的到期时间具
体确定，同时，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的
相关规定及时履行信息披露义务。
（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告
期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息
披露是否真实、准确、完整
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除费用后，拟用于偿还公司有息负
债以及补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金需求的计算过程如下：
1、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
（1）主要参数假设
测算原理：根据未来三年（2022 年-2024 年）营业收入增长情况，经营性应
收（应收票据及应收账款、预付款项、存货、合同资产）、经营性应付（应付票
据及应付账款、合同负债、应付职工薪酬）对流动资金的占用情况，测算本次补
充流动资金的缺口。
主要参数假设如下：
①测算期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司
2021 年相关数据保持一致；
②流动资产占用额=应收票据及应收账款+预付款项+存货+合同资产-应付票
据及应付账款-合同负债-应付职工薪酬；
③流动资金缺口=2024 年末流动资产占用额-2021 年末流动资产占用额；
④随着疫情影响因素逐步减弱及市场前景不断明晰，并结合 2022 年最新经
营情况，2022 年至 2024 年营业收入增长率假设为 15%。
（2）具体计算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如
下：
单位：万元
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基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 110,716.25 127,323.69 146,422.24168,385.58
应收票据及应收账款 23,241.13 26,727.30 30,736.39 35,346.85
预付款项 1,237.02 1,422.57 1,635.96 1,881.35
存货 39,415.79 45,328.16 52,127.38 59,946.49
合同资产 13,217.23 15,199.81 17,479.79 20,101.75
经营性流动资产合计 77,111.17 88,677.85 101,979.52117,276.45
应付票据及应付账款 19,628.32 22,572.57 25,958.45 29,852.22
合同负债 18,174.08 20,900.19 24,035.22 27,640.50
应付职工薪酬 6,217.46 7,150.08 8,222.59 9,455.98
经营性流动负债合计 44,019.86 50,622.84 58,216.26 66,948.70
流动资产占用额 33,091.31 38,055.01 43,763.26 50,327.75
流动资金需求增加额 - 4,963.70 5,708.25 6,564.49
未来三年累计资金需求 17,236.44
注：本次测算相关经营数据的预测，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。
根据上述测算，公司未来三年的流动资金需求为 17,236.44 万元，本次募集
资金 17,000.00 万元用于补充流动资金，具备必要性和合理性。
2、结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性
及合理性
前述对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为 15%，综
合考量公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平等情况，并基于
全球制造业和投资日益复苏的背景、公司所处行业发展情况、公司战略布局的深
化及实施、公司已建立的品牌优势和技术优势及在手订单情况，对未来三年的收
入增长进行测算，具备谨慎性、合理性，具体分析如下：
（1）受新冠疫情等影响，报告期内营业收入有所波动
报告期各期，公司营业收入的结构及波动情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 80,059.19 -0.22% 110,716.25 -4.24% 115,619.61 -19.16% 143,019.51
其中：CSP 业务 70,745.21 0.01% 96,663.29 -10.48% 107,976.78 -17.69% 131,176.36
智能装备制造 9,227.53 -2.11% 13,850.19 91.89% 7,217.63 -38.01% 11,642.60
由上表可知，工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP 业务”）占比
达到 87%以上，为营业收入的主要构成部分，以下对报告期内公司营业收入的波
动情况具体分析如下：
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2020 年度，公司营业收入同比下降 19.16%，其中 CSP 业务收入同比下降
17.69%，智能装备制造业务收入同比下降 38.01%，主要系新冠疫情对境内外订
单获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响所致。自新冠疫情爆发以来，
公司 CSP 业务项目进展及交付减缓，订单执行及订单交付和部分现场安装调试
进度受阻，计划交付至客户现场的设备无法如期完成交付验收，导致 2020 年度
CSP 业务收入有所下降；公司智能装备制造业务以轮胎成型机产品为主，新冠疫
情爆发后，产品交付及验收有所延迟，导致本期智能装备制造业务收入下降较多。
2021 年，公司营业收入同比下降 4.24%，降幅有所放缓，主要受本期智能装
备制造业务收入同比增长 91.89%的影响，随着新冠疫情在国内得到有效防控，
2020 年度已发货的产品在 2021 年度陆续取得客户验收，本期智能装备业务营业
收入有所回升。
根据蓝英装备已披露的 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，公司已实现
营业收入为 80,059.19 万元，同比下降 0.22%，已基本恢复至 2021 年度同期水
平。2022 年以来，随着公司深化战略布局的效果不断显现，包括在精密清洗业
务（CLP）业务订单的增长、通用多件清洗业务（CLI）对新能源汽车业务客户
的开拓等，国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、公司及上下游产业
的生产经营逐步恢复正常，结合全球产业链调整带来的投资增长，公司订单金额
有所回升。
（2）国内外疫情对经济活动的影响减弱，全球制造业和投资日益复苏
2020 年开始，全球范围内爆发新冠疫情，受供应商采购、供应链、客户复
工程度等的影响，对公司境内外订单的获取、生产、交货均造成了一定程度的
负面影响，美国和欧洲国家的“封城”政策也对客户现场服务造成了一定的影
响，导致公司 2020 年度及 2021 年度营业收入有所下降。
采购经理指数（PMI 指数）是通过对采购经理的月度调查汇总出来的指数，
可以反映经济增长或衰退的态势，公司业务开展主要国家的 PMI 指数如下图所
示，PMI 指数 50 为荣枯分水线，如果指数高于 50%，表示整个制造业经济正在
扩张。报告期内，受疫情冲击影响，全球的 PMI 指数在 2020 年上半年显著下滑，
但自 2020 年下半年以来制造业 PMI 均较为强劲，显示出了明显的回暖迹象。2022
29/61
年开始，除中国上海地区受疫情影响冲击较大，其他国家制造业 PMI 指数逐步
恢复至枯荣线以上，制造业企业前期受抑制的产需加快释放。
数据来源：Wind 资讯。
2022 年开始，随着公司深化战略布局的效果不断显现，新冠疫苗接种在全
球主要工业国家的不断推进，新冠疫情在全球范围内得到常态化防控，部分国
家和地区的封锁措施陆续得以解除，新冠疫情对经济活动的影响逐渐减小，全
球制造业周期处于整体回升周期。
公司 CSP 业务是工业体系和工业过程中不可缺少的部分，与制造业的发展
密切相关，随着全球主要经济体的制造业和投资日益复苏，公司产品的市场需
求量及公司产能会陆续不断得到释放，公司新增订单势态良好，报告期末在手
订单同比有所回升，公司预计收入会逐渐恢复到历史水平。
报告期内，营业收入持续下降形成的基数较低，同时基于 2022 年在手订单
情况，公司采用以 15%的增长率对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的收入预测，
预计在 2024 年营业收入能达到 168,385.58 万元，预测的 2024 年度的营业收入仍
未超过 2018 年度的营业收入水平（172,745.70 万元）。
因此，公司对营业收入增长率的预测具备合理性、谨慎性。
（3）公司所处行业发展趋势良好
30/61
①工业清洗行业发展趋势良好
公司主要业务之一为工业清洗系统及表面处理业务，工业清洗是整个工业生
产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性
能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现
代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要
求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目
前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要
集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗
的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随
着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、
医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也
正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市
场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升
至新的水平，发展潜力巨大。
②智能制造业务具有良好的政策支持环境
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量
水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业
化具有重要作用。
2018 年 10 月 12 日，在 2018 世界智能制造大会上发布的《2017—2018 中国
智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦
点。德国实施“工业 4.0”战略，美国推进“先进制造业国家战略计划”，日本
部署“互联工业”，英国实施“英国制造 2050”战略，法国实施“新工业法国”
战略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智
能制造实现“制造业回流”。
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公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链
条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守
“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广
阔的发展平台。
③新能源汽车市场的扩大，为公司业务发展提供市场机遇
随着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向
新能源车及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球
电动车主流厂商（如客户 L）的工业清洗方面的主要合作伙伴。
同时，公司的智能装备制造业务主要客户为境内企业，公司智能装备制造
业务具体包括橡胶智能装备、数字化工厂和电气自动化业务及集成，下游客户
主要为轮胎生产企业等，新能源汽车市场的扩大，汽车轮胎需求的扩张也会带
动橡胶智能装备投资的增加，也为公司智能装备业务的发展提供市场基础。
根据国际能源署发布的《Global EV Outlook2021》预测，若按照政策要求
情形（Stated Policies Scenario），到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 2,576
万 辆 ， 占 全 球 汽 车 总 销 量 的 16% ； 若 按 照 可 持 续 发 展 目 标 （ Sustainable
Development Scenario）测算，到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,664 万
辆，占全球汽车总销量的 34%。
根据中国汽车工业协会与巨量算数等发布的《2022 中国新能源汽车发展趋
势白皮书》，预计 2025 年新能源汽车渗透率将达到 45%左右。2022 年 1-6 月，
新能源乘用车产销量增速均超 110%，乘用车销量渗透率达 24%。2022 年 1-6 月，
根据乘用车市场信息联席会数据显示，我国新能源汽车乘用车产量为 252 万辆，
较 2021 年同期增 129%。国内新能源汽车市场仍处于高速发展的阶段。
综合来看，相对于全球保有量 3.5%-4%的年增速，国内汽车保有量市场增速
显著高于国外市场，将为公司进一步带来汽车领域，特别是新能源汽车领域相
关的工业清洗业务；同时，下游轮胎企业普遍面临原材料价格波动、人力成本
上升、利润下滑等挑战，以智能化装备提升生产效率、降低人工成本的趋势非
常明显。因此，国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了可观的市场
需求空间，下游企业智能制造的升级改造也将为橡胶智能装备行业带来巨大的
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市场空间。
（4）公司战略布局的深化及实施，为公司未来业务增长奠定基础
公司的 CSP 业务拥有全球化的业务布局，包括三个业务板块，分别为通用
多件清洗业务（CLI）、专用单件清洗业务（CLA）及精密清洗业务（CLP）。CLI
为创新的标准化设备和定制系统，为各类行业清洗大批量小体积零部件的需求
提供清洗设备和解决方案，比如，机械零部件、航空工业零件、机械电子以及
医疗等行业；CLA 为装备灵活的机器人单元和采用 CNC 技术的清洗设备，其清洗
对象往往比较大，比如发动机的缸体、缸盖，电动车的电池系统等；CLP 为医疗、
精密光学和高技术行业提供精细清洗系统，公司能够为电子制造设备的光学系
统和机械系统的各类核心部件、各类精密测量用光学部件、医疗器械和植入物、
高端手表的精密零部件、精密机械、电子等典型的清洁度要求最高的应用领域
等定制高端专业化的清洗设备及系统化解决方案。
公司 CSP 业务深耕汽车行业多年，解决方案面向全球知名汽车企业，主要
包括客户 M、客户 B、客户 D、客户 W 等，2017 年之前，公司的工业清洗业务的
产品有相当部分是针对燃油机发动机缸体、缸盖进行清洗的设备。近年来，随
着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车
及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流
厂商的工业清洗方面的主要合作伙伴，截至 2022 年第三季度，新能源汽车相关
订单金额达到 9,168.93 万元，较 2021 年全年同类型订单增长 75.32%。
与此同时，为抓住新一轮全球产业格局调整和重构带来的发展机遇，公司在
战略层面不断深耕通用工业清洗及精密清洗领域，其相关业务总量也不断攀升。
公司已经成为著名光学公司、医疗器械公司以及顶级手表制造商的长期合作伙伴，
如客户 C、客户 A、客户 R 等。同时，公司也在积极进一步拓宽如紧固件行业、
液压行业、航空航天在内的具有长期稳定发展潜力的高技术行业，截至 2022 年
第三季度，精密清洗业务（CLP）相关新增订单金额达到 21,981.86 万元，较
2021 年全年同类型订单增长 113.07%。
随着公司战略布局的深化及落地实施，2020 年以来，公司在高纯度精密清
洗业务方面不断取得突破，涉及医疗、精密制造、光学等领域，使得公司通用
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多件清洗业务（CLI）、专用单件清洗业务（CLA）及精密清洗业务（CLP）取得
平衡发展，截至本问询函回复出具之日，公司金额较大（超过 1,400 万元以上）
的主要订单如下表所示：
序号 客户名称 订单金额（万元） 采购产品
1 客户 C 11,606.64 工业清洗设备
客户 S 6,292.36
客户 M 2,979.14
2 工业清洗设备
客户 N 7,027.68
合计 27,905.82
3 客户 SA 5,677.67 工业清洗设备
4 客户 A 5,531.94 工业清洗设备
5 客户 G 4,617.67 工业清洗设备
6 客户 M 1,830.84 工业清洗设备
7 客户 V 1,575.32 工业清洗设备
8 客户 P 1,471.35 工业清洗设备
9 客户 JH 1,456.65 工业清洗设备
10 客户 ZG 7,644.78 轮胎成型机设备
合计 57,712.03
注：上述外币订单以国家外汇管理局公布的《各种货币对美元折算率（2022 年 10 月 31 日）》
进行折算。
（5）公司具有较强的市场竞争优势
①公司具有参与市场竞争的品牌优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa 等享誉国
内外的品牌。公司旗下的 Ecoclean 品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的
技术及过硬的产品质量，基于多年研发和长期经验，为多个行业提供有针对性的
产品和服务方案，成为了众多知名制造厂商，如客户 W、客户 B、客户 D、客户 C
等的优选供应商、长期合作伙伴以及解决方案提供商。
公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔
造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。经过多年的市场考验，
公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的
市场形象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
公司所拥有的品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品
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品质为多家大型国际知名集团所认可。
②公司已经形成较为全面的技术优势
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有
国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈
阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单件清洗、通用多件清
洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的 Ecoclean 品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名
品牌，广泛应用于汽车及相关配套工业、光学、机械、电子、医疗等行业。经
过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专有技术和
专利，在水基清洗、高压清洗、溶剂清洗、超声清洗、等离子体清洗、真空清洗、
蒸汽清洗、干洗、脉冲压力清洗、表面处理、机器人应用、工业 4.0 应用等方面，
领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵
活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗
系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及 PVD、CVD 涂层前清洗等典型
的清洁度要求最高的应用领域，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业
市场的主导地位。公司针对高纯度行业（高清洁度、高真空等环境）的清洗需求，
对于预洗、中间清洗、最终清洗等过程，提供全谱系的清洗技术和产品，包括
定制的高端产品 UCM HighLine、模块化的 UCM Performance Line 和 UCM Smart
Line，以及综合应用超声、脉冲压力等离子体等技术的水基和溶剂型腔式清洗
机，对于薄膜型污物和颗粒物的清洗有优异的效果，可以满足精密光学、医疗
技术等行业的对高纯度清洗的严格要求，这也为公司的业务拓展和持续增长打
下了良好基础。公司产品的创新也体现在多种工艺和技术的集成应用上，公司
自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统 EcoCvelox 在 2020 年德国
创新奖评比中荣获金奖。
在工业清洗领域，公司持续投入人力物力，研发工业清洗工艺过程（多段
清洗、腔式清洗、机器人清洗）、清洗技术（超声波、多种溶剂、水基、脉冲
压力、等离子体、激光、干洗、真空清洗、蒸汽清洗等）、清洗过程自动化与
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优化（清洗过程监控、清洗效果与效率在线监控、远程监控、预防式维护等），
以及表面处理技术等，持续取得技术成果和专利，也为公司的产品开发、升级
和行业拓展提供不断的创新源泉。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电
力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤
其在全钢市场，市场占有率国内领先。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控
制系统”成果荣获 2016 年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机
及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科
技研发项目。“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获 2019 年度沈阳市优秀
创新产品奖。
基于前述品牌及技术优势，公司的 CSP 业务目前已与全球多个领域领军企
业、通用工业制造业巨头企业、医疗器械行业知名企业、电子制造业龙头企业、
高端手表制造商等一流企业建立长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得
了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程；公司的智能装备业务通过长期的
客户开发及维护，也积累了大量的轮胎行业优质的客户资源。
与此同时，公司所提供的工业清洗设备可以深度融入客户的生产制造流程，
如前所述，在与前述客户建立了合作关系并取得客户信任后，公司得以参与客
户的研发过程，以及客户一系列的设备更新改造环节，售后增值服务及设备更
新业务也可为公司提供稳定的收入。
目前，新一轮全球制造业和投资复苏的背景下，全球产业链也在调整和重
构，公司前述长期稳定合作的客户也先后参与到新一轮的全球技术、产业、产
能布局的调整，从而带来了大量的新增投资需求，为工业清洗市场增长注入了
新的活力，与此同时，新一轮的全球产业链的调整和重构对包括智能装备在内
的固定资产投资额的影响具有中长期的影响，也将带动公司未来业务订单的增
长。
（6）公司在手订单对测算期内预测营业收入的覆盖情况
根据蓝英装备已披露的 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，公司已实现
营业收入为 80,059.19 万元，截至 2022 年 9 月末，蓝英装备在手订单 103,555.46
36/61
万元。公司最新在手订单对测算期营业收入的覆盖率具体分析如下：
序号 项目 金额（万元）/覆盖率
1 2022 年 1-9 月营业收入（a） 80,059.19
2 2022 年 9 月末在手订单（b） 103,555.46
结合 2022 年 9 月末在手订单，预计将在 2022 年第四季度实
3 54,274.61
现的收入（c）
4 结合 2022 年 9 月末在手订单，预计 2022 年确认收入（d=a+c） 134,333.80
5 流动资金需求测算对 2022 年营业收入的预测（e） 127,323.69
结合 2022 年 9 月末在手订单对 2022 年预计收入，对测算期
6 105.51%
2022 年预计营业收入的覆盖率(d/e)
7 2022 年 1-9 月营业收入+2022 年 9 月末在手订单:(g=a+b) 183,614.66
8 流动资金需求测算对 2023 年营业收入的预测（h） 146,422.24
流动资金需求测算对 2022 年、2023 年预测的营业收入合计
9 273,745.93
(i=e+h)
2022 年 1-9 月营业收入、2022 年 9 月末在手订单对测算期
10 67.07%
预计 2022 年、2023 年营业收入的覆盖率（g/i）
注：上表中对营业收入的预测，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综上所述，结合 2022 年 1-9 月公司已实现的营业收入、2022 年 9 月末公司
在手订单余额、2022 年第三季度新增订单情况，对测算期 2022 年和 2023 年预
测的营业收入覆盖率较为良好。
此外，国内外疫情对经济活动得到影响减弱，全球制造业和投资日益复苏，
公司所处行业发展趋势良好及公司已建立的品牌优势和技术优势，进入 2023 年
及 2024 年后，公司预计仍可获取充足的新增订单以支撑 15%的营业收入增长率。
综上所述，结合发行人报告期内收入波动的因素、全球制造业和投资复苏的
预期、所处行业发展情况、公司战略布局的深化及实施、公司已建立的品牌优势
和技术优势以及公司最新经营数据等因素，公司在手订单及业已形成的竞争优势
可有力支撑公司未来营业收入的增长，因此，发行人在测算未来三年流动资金需
求时将营业收入增长率设置为 15%，具备谨慎性和合理性。
（三）结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，信息披露是否真实、准确、
完整
1、资金缺口
37/61
最近一年一期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末
库存现金 0.07 10.21
银行存款 8,371.76 23,509.85
其他货币资金 14,037.27 11,678.12
合计 22,409.10 35,198.18
剔除使用受限资金后的货币资金 8,371.83 23,520.06
注：其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、被法院冻结资金、子公司 SEHQ
为取得保函及流动信贷存入的综合保证金等。
公司最近一期末可实际运用的货币资金为 8,371.83 万元，公司货币资金除
用于采购、研发、运营管理等日常经营活动，还需要考虑长短期债务的到期偿还，
截至 2022 年 9 月末，公司主要负债项目中短期借款 20,821.52 万元、长期借款
1,100.59 万元、长期应付款 48,914.89 万元，此外，公司需要预留的安全货币
资金储备，用于支付职工薪酬和各项税费等刚性支出，2022 年 9 月末公司应付
职工薪酬和应交税费余额合计 9,137.34 万元。
此外，根据前述流动资金需求的测算结果，公司 2022-2024 年三年累计流动
资金缺口为 17,236.44 万元，测算过程具体见本题“（二）列示未来三年流动资
金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明
营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整”之回
复。
综上所述，从货币资金及其持有与使用规划来看，公司募集资金用于补充流
动资金具备合理性、必要性。
2、资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和 77.30%，
资产负债率逐步提高，主要原因系受疫情影响，公司营业收入有所下降，出现暂
时性亏损，为满足日常流动资金需求，公司主要向控股股东及银行借款，使得公
司负债科目增长较快，公司资金存在一定压力。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
和科达 14.03% 12.73% 27.40% 14.94%
北方华创 53.31% 44.62% 59.40% 55.59%
38/61
可比公司 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
机器人 64.47% 61.48% 54.79% 33.89%
赛象科技 29.49% 24.41% 25.29% 17.10%
今天国际 68.28% 58.53% 60.11% 55.21%
软控股份 61.85% 56.56% 44.68% 44.51%
森源电气 48.46% 48.91% 49.60% 43.74%
双杰电气 66.68% 64.40% 71.95% 73.66%
平均值 50.82% 46.46% 49.15% 42.33%
蓝英装备 77.30% 75.54% 67.09% 59.10%
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值。如果本次补充
流动资金的金额 17,000.00 万元全部通过债务融资筹集，以发行人 2022 年 9 月
30 日的财务数据测算，资产负债率将由 77.30%上升至 79.03%，公司财务风险抵
抗能力将进一步下降。
本次发行的顺利实施，可有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，
有利于进一步提高公司的偿债能力、降低财务风险。
3、分红情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - - 540.00
合并报表中归属于母公司股东的净利润 -6,908.26 -18,385.06 1,539.62
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 - - 35.07%
最近三年累计现金分红合计 540.00
最近三年平均可分配利润 513.21
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
105.22%
实现的年均可分配利润的比例
注：由于 2020 年度和 2021 年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故 2020 年度和
2021 年度可分配利润均为 0.00 万元
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司业务发展需求，公司报告期内的现金分红金
额较小。
综上所述，公司目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流
动资金，且公司资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，公司
39/61
本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、
准确、完整。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人与郭洪生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》及实际控制人出具的《关于本次发行认购金额区间的承诺函》，明确实际控
制人认购金额或金额区间（含下限）；
2、取得发行人二级市场交易数据，测算郭洪生、蓝英自控、中巨国际持有
发行人股份的市值；
3、查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、《证券
质押及司法冻结明细表》、发行人现行有效公司章程，核查蓝英自控、中巨国际
持有的发行人股份是否存在质押或冻结情况；
4、查阅郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》、个人对外投资主要控股企
业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况出具的说明及确认文件；
5、查询创业板上市公司实际控制人参与认购的案例所使用的质押折扣率、
预警线、平仓线，并测算蓝英自控质押融资规模及其质押风险；
6、查阅郭洪生的《个人信用报告》、蓝英自控的《企业信用报告》、中巨
国际出具的关于对外担保情况的说明，并检索国家企业信用信息公示系统网站查
询公示信息，核查其是否存在对外担保等情况；
7、查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
询平台等公示信息，核查郭洪生、蓝英自控、中巨国际的承诺履行情况及诚信状
况；
8、取得郭洪生出具的关于资金来源的《关于认购资金来源的承诺函》及补
充承诺，以及发行人出具的《承诺函》；
9、取得中巨国际和蓝英自控出具的资金来源说明、截至 2022 年 9 月末的
财务报表及最新货币资金余额情况，取得金融机构为蓝英自控出具的贷款意向
40/61
承诺函，中巨国际、蓝英自控为郭洪生参与本次发行提供足额认购资金的《承
诺函》；
10、取得郭洪生、蓝英自控出具的《关于质押融资的风险控制措施的说明》；
11、取得高军的《个人征信报告》，高军与郭洪生签署的《借款意向协议》，
对高军进行访谈。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的关于报告期内
减持股份及参与本次发行的说明，核查实际控制人、控股股东及其一致行动人实
施减持和参与本次发行的原因及合理性；
2、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的 2022 年 1 月发
布减持计划又于 3 月终止的说明，查阅蓝英装备 2022 年 1 月至 4 月的股票价格
走势情况，核查蓝英自控、中巨国际终止减持计划的原因及合理性；
3、查阅实际控制人及蓝英自控、中巨国际上市以来减持股份的情况，深圳
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查是否存在涉及违
法违规、违反股份减持相关承诺、损害上市公司及中小投资者利益的情形；
4、查阅上市公司披露的关于控股股东及其一致行动人减持相关的公告文件，
核查其减持行为是否存在信息披露违规情形。
针对问题（3），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期内发行人的经
营性流动资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的定期报告，对比同行业上市公司的资产负
债率等情况；
3、查阅发行人 2022 年 1-9 月经营数据及截至 2022 年 9 月末在手订单情况；
4、取得发行人对流动资金需求测算合理性、谨慎性的说明；
5、对董事会秘书、财务总监进行访谈，了解全球制造业和投资复苏情况、
公司所处行业、公司发展战略及实施情况、公司竞争优势、最新订单对预测营业
收入的覆盖情况、营业收入增长的原因及合理性；
41/61
6、查阅工业清洗行业及智能装备制造行业的相关研究报告，了解行业增长
的政策环境；
7、取得公司出具的《关于使用募集资金偿还有息负债具体计划的说明》，
了解拟偿还有息负债的具体构成及实际清偿情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、郭洪生本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合
规，根据郭洪生目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需
认购资金的实力及能力；本次发行不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用公司或其利益相关方（不包括郭洪生以及郭洪生所控制或投资的除
公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形，不存在接
受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
郭洪生承诺不以本次发行的股份进行质押融资；同时发行人已对可能存在的资金
短缺风险、股权质押风险、控制权不稳定风险进行补充披露。
2、报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人
中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供借款以支持
上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本
次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风险，有利于
上市公司的健康稳定可持续发展；公司实际控制人及控股股东的减持及拟通过本
次发行的增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已经制定了偿还有息负债的具体计划；发行人对流动资金需求的测算
中，基于公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平、公司所处行
业发展情况及在手订单情况，对未来三年营业收入增长率预计为 15%，测算中所
使用的主要参数假设和具体计算过程具备谨慎性、合理性；发行人目前持有的货
币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且发行人资产负债率处于
较高水平，债务本金及利息支付压力较大，发行人本次补充流动资金具备必要性，
募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
42/61
问题 2
截至 2022 年 6 月末，发行人持有衍生金融资产 31.65 万元、其他应收款
2,146.63 万元、其他流动资产 2,177.64 万元、长期股权投资 650.20 万元。发
行人房屋及建筑物账面价值为 17,262.91 万元，土地使用权 8,567.55 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
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渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“金额较大”指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。“期限较长”指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第八次会议决议日（2022
年 5 月 23 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 11 月 23 日）至审
核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融业务等）的情况，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不
存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问
询函回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存
在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存
在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况
截至审核问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资或类金融业务
的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，
公司不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务等）
情形
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按照《企业会计准则》及相关规定，截至 2022 年 9 月末，发行人可能涉及
核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 32.89 -
其他应收款 1,139.42 -
其他流动资产 3,346.90 -
长期股权投资 649.17 -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
归属于母公司所有者权益 46,724.63
财务性投资金额占比 -
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月末，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至 2022 年 9 月末，公司合并财务报表中的衍生金融资产金额为 32.89 万
元，占归属于母公司所有者权益的 0.07%。
衍生金融资产均为外汇远期合约，公司主要经营业务涉及海外多个国家，外
汇结算业务量较大，且主要以欧元、美元等币种结算为主。当汇率出现较大波动
时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司购买外汇远期合约，主要系为合理规
避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性
投资。
3、其他应收款
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 1,139.42 万元，主要系保
证金、押金和应收政府补助款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
46/61
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 3,346.90 万元，主要为
待抵扣增值税进项、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2022 年 9 月末，公司的长期股权投资为 649.17 万元，占归属于母公司
所有者权益的 1.39%，系对德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德
福埃斯”）的股权投资款，公司持股比例为 50%，德福埃斯的具体情况如下：
公司名称 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司
成立时间 2011 年 1 月 28 日
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 91210112564690537Y
法定代表人 郭洪生
住所 沈阳市浑南新区飞云路 3-2 号
数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、
经营范围 服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
股权结构 蓝英装备持股 50.00%、DVS 亚洲持股 50.00%
2009 年，国际领先的机床设备制造商德国 DVS 集团拟在中国选择合作伙伴
针对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭借国内领
先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于 2011 年 1 月合资成立
了威马精密机械（沈阳）有限公司（后更名为德福埃斯），该公司主要生产高端
数控机床用电主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领
域国内空白。
蓝英装备的主营业务为工业清洗及表面处理业务及智能装备制造业务，下
游客户覆盖汽车、光学、精密制造、轮胎制造等行业；德国 DVS 集团是国际知
名的集车削、齿轮加工和磨削技术为一身的机床集团。蓝英装备、德国 DVS 集
团的客户都属于制造业，下游客户所处行业，特别是在汽车行业客户中，存在
相当部分的重合，发行人通过与德国 DVS 集团成立合资公司德福埃斯，可以与
蓝英装备在客户开拓方面进行协同。
蓝英装备位于中国沈阳，沈阳是中国重要的工业基地和先进装备制造业基
地，并通过收购德国杜尔集团 CSP 业务，在全球范围内进行业务布局；德国 DVS
47/61
集团总部位于德国法兰克福，德国是世界主要工业强国之一，在全球主要国家
建设有分支机构。蓝英装备、德国 DVS 集团都长期深耕于高端装备制造领域，
且都具备良好的品牌知名度，通过设立合资公司德福埃斯，双方在智能装备业
务涉及的前沿技术、渠道开拓、区位市场开发等方面展开交流，在德国、中国、
美国等市场更好地对各自细分领域产品进行推广和协作，与此同时，也可以提
升双方产品的市场竞争力，因此，双方在市场开发方面存在协同。
综上所述，公司对德福埃斯的投资以开拓业务领域为目的，在产业链协作上
有着重要的协同效应，公司投资并持有德福埃斯股权属于围绕产业链以获取客
户、开拓渠道、协作市场开发为目的的产业投资，不以取得投资收益为目的，公
司与合作伙伴对其的发起成立符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
6、借予他人款项
截至 2022 年 9 月末，公司未向合并报表范围以外的第三方出借款项。
7、委托理财
截至 2022 年 9 月末，公司未持有委托理财产品。
综上所述，截至 2022 年 9 月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、工商注册登记证、公司
章程及各境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司、参股公司经营范围不
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涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质。
发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
经营范围是否 是否从事 是否具有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 房地产开
发业务类型 发业务 发资质
电气自动化控制系统及专业
机械设备、机器人与自动化
装备、自动化立体仓库及仓
储物流设备，自动化系统及
生产线、高低压成套开关设
备与控制设备、预装箱式变
电站、高低压无功补偿装置、
激光技术及装备开发、制造、
销售、安装；信息技术与网
1 蓝英装备 否 否 否
络系统设计、开发、技术咨
询、服务、转让；技术进出
口；公路、隧道、轨道交通
综合监控系统设计、制造及
工程安装；送变电工程、机
电安装工程、建筑智能化工
程、电力工程、电气及自动
化工程施工；光电技术及产
品开发、制造
一般项目：清洗机及表面处
理系统及装备的技术研发、
生产、设计，并提供相关技
术咨询及专业技术服务；工
业清洗产品及表面处理产品
的批发、佣金代理（拍卖除
2 SECN 外）、进出口，提供相关售 否 否 否
后及维修服务及专业技术服
务；计算机软件销售；仓储
服务（危险品除外）。（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
开发、制造、出售以及营销
与技术清洗应用及表面处理
工艺相关的工业设备和机器
3 SEHQ 并提供相应辅助服务，包括 否 否 否
管理具有类似业务和活动的
集团公司从而有助于实现此
经营目的
主 要 以 “Ecoclean”商 标 从事
4 SEDE 否 否 否
工业清洗系统的生产与销售
5 SECH 机械研发与生产，主要为清 否 否 否
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经营范围是否 是否从事 是否具有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 房地产开
发业务类型 发业务 发资质
洗设备，以及 SECH 全部产品
的贸易活动（根据 SECH 商业
目的）
研发、生产和销售清洗机器
和去毛刺机械零件；研发、
生产和销售过滤和处理污染
液体的设备；提供清洗机器
和去毛刺机械零件的修复和
维护服务以及提供过滤和处
6 SEFR 理受污染液体设备的修复和 否 否 否
维护服务；任何与专业培训
相关的活动；对任何与公司
经营目的有关的工业或商业
资产的任何收购、开设、经
营或租赁（附加或不附加购
买选择权）
工业机械与仪器的生产；机
7 SECZ 械技术咨询；服务与贸易中 否 否 否
介
技术清洁应用设备与水基表
面处理工艺产品、系统与服
8 SEUS 否 否 否
务解决方案的发展与市场推
广
销售、维修及推销用于技术
清洗应用及表面处理与加工
9 SEMX 否 否 否
的工业设备与机械，以及附
属服务。
（i）设计、装配、购买、组
装、推销、服务、出口、进
口、租用、出租、租赁各类
型标准及特殊目的清洗系统
组件、溶剂过滤系统、溶剂
循环利用系统、基底清洁器，
及该等装置及系统下的手工
半自动化及自动化部件；（ii）
设计、装配、购买、组装、
推销、出口、进口、服务、
10 SECI 否 否 否
租用、出租、租赁各类型工
程类设备、成本节约型设备、
耐用及组合类产品；（iii）
制造、购买、销售、交换、
更改、提升、操作、营销、
及经营各类型处理及辅助设
备；（iv）设计、制造、描
绘、租用、出租或租赁、营
销及经营便利产品、劳动力
节约型产品或装饰类产品；
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经营范围是否 是否从事 是否具有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开 房地产开
发业务类型 发业务 发资质
（v）通过提供设备、技术或
改良现有设备或技术，协助，
提供咨询或者旨在设计和实
施全部或部分承包项目以提
高生产力，生产数量及质量
并且在装配/销售活动后提
供维修维护服务
（i）对拥有工业清洗技术及
水基表面处理功能的清洗设
备进行贸易经营；（ii）设计、
装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、
出租、租赁各类型标准及特
殊目的清洗系统组件、溶剂
过滤系统、溶剂循环利用系
统、基底清洁器、自动化组
合装置，及该等装置及系统
下的手工半自动化及自动化
部件，提供表面处理、工程
服务、职业清洗服务；（iii）
设计、装配、购买、组装、
推销、出口、服务、租用、
出租、租赁各类型工程类设
11 SEPU 否 否 否
备、成本节约型设备、耐用
及组合类产品；（iv）制造、
购买、销售、交换、更改、
提升、操作、营销、及经营
各类型处理及辅助设备；（v）
设计、制造、描绘、租用、
出租或租赁、营销及经营便
利产品、劳动力节约型产品
或装饰类产品；（vi）通过
提供设备、技术或改良现有
设备或技术，协助，提供咨
询或者旨在设计和实施全部
或部分承包项目以提高生产
力，生产数量及质量并且在
装配/销售活动后提供维修
维护服务
数控机床及零部件制造，数
德福埃斯 控机床产品批发，上述产品
精密机械 的技术咨询、服务及维修。
12 否 否 否
（沈阳） （依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经
营活动。）
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
经核查，公司及其下属子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相
关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发运营相关资
质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本问询函回复之日，发行人持有的土地使用权和房屋的产权性质及用途
情况如下：
1、发行人拥有的土地使用权
截至本问询函回复之日，公司及其下属各级子公司拥有的境内土地使用权具
体情况如下所示：
序 取得 土地面积 土地
权利人 产权证编号 坐落位置 终止日期
号 方式 （m2） 用途
东陵国用
沈阳市东陵区浑 工业
1 发行人 （2011）第 出让 76,754.00 2060.09.29
南东路51-30号 用地
0617号
沈南国用
沈阳市浑南新区 工业
2 发行人 （2004）第 出让 24,507.30 2054.10.09
飞云路3号 用地
090号
根据境外律师出具的法律意见书，截至本问询函回复之日，公司及其下属各
级子公司拥有的境外不动产具体情况如下所示：
序 面积 终止
权利人 产权证编号 位置 用途
号 （m2） 日期
Johannesstrae 57,59
1 SEDE No.2019 11,134 房屋及空地 长期
Karlstrae 78, 80
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序 面积 终止
权利人 产权证编号 位置 用途
号 （m2） 日期
Mühlenstrae 12,
Filderstadt, Germany
Hans Georg Weiss Strae,
2 SEDE No.402A 27,660 厂房 长期
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany,
3 SECZ No.470 66 操作区 长期
Czech Republic（No.151/2）
Padochov,664 91 Oslavany,
4 SECZ No.470 243 操作区 长期
Czech Republic(No.154)
Padochov, 664 91 Oslavany,
5 SECZ No.470 80 操作区 长期
Czech Republic(No.155/2)
Padochov, 664 91 Oslavany,
6 SECZ No.470 19,192 操作区 长期
Czech Republic(No.477/1)
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与
7 SECZ No.470 2,512 长期
Czech Republic(No.477/3) 庭院（注1）
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与
8 SECZ No.470 155 长期
Czech Republic(No.477/5) 庭院（注2）
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与
9 SECZ No.470 1,073 长期
Czech Republic(No.477/6) 庭院（注3）
Padochov, 664 91 Oslavany,
10 SECZ No.470 696 其他道路 长期
Czech Republic(no.477/7)
注 1：SECZ 该处土地的实际用途为建造工业楼；
注 2：SECZ 该处土地的实际用途为建造仓库；
注 3：SECZ 该处土地的实际用途为建造生产厂房与仓储楼房。
2、发行人拥有的房产
截至本问询函回复之日，除前述不动产外，公司及其下属各级子公司拥有的
境内外房产情况如下所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 办公（注
1 蓝英装备 1,850.55 2054.10.09
第N060200302号 3-1号 1）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
2 蓝英装备 3,613.17 2054.10.09
第NO60200833 3-2号 间
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
3 蓝英装备 2,845.24 2054.10.09
第NO60200300 3-3号 间
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-6
4 蓝英装备 不动产权第 厂房 12,270.11 2054.10.09
号
0155136号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-7
5 蓝英装备 不动产权第 厂房 8,880.84 2054.10.09
号
0195253号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-8
6 蓝英装备 不动产权第 厂房 1,064.70 2054.10.09
号
0155138号
辽（2018）沈阳市
浑南区浑南中路
7 蓝英装备 不动产权第 厂房 22,393.31 2060.09.29
43甲-4号
0223571号
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建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
Padochov, 664 91
8 SECZ No.470 Oslavany, Czech 工业楼 2,512.00 长期
Republic
Padochov, 664 91
其他建
9 SECZ No.470 Oslavany, Czech 155.00 长期
Republic 筑（注2）
Padochov, 664 91
生产与
10 SECZ No.470 Oslavany, Czech 1,073.00 长期
Republic 仓储楼
Langenhagstr.
生产、仓
11 SECH / 25,9424Rheineck, 2,050.00 长期
Switzerland 储、办公
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial Park, 厂房、办
Vengaduillage, 公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 2,054.36 长期
Pillaipakkam PO, 车棚、停
Sriperumbudur 车棚
TK,Chennai,Tamil
Nadu, India
注 1：蓝英装备该处房产的实际用途为工厂人员的办公场所，对应的土地为沈阳市浑南新区
飞云路 3 号（产权证编号：沈南国用 2004 第 090 号），土地性质为工业用地；
注 2：SECZ 该处房产的实际用途为仓储。
截至本问询函回复之日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商
服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
报告期内，发行人主营业务为工业清洗及表面处理业务和智能装备制造业务，
主营业务收入占比分别为 99.86%、99.63%、99.82%、99.89%，主营业务突出。
报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及
房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司、参股公司经营范围不
涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质。2、公司及下属子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业
房产的情况。3、公司及下属子公司、参股公司未来也不会从事房地产业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公
司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
三、中介机构核查意见
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（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务
性投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、年度报告、定期报告、三会文件等，核查公司董
事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融的情况；
3、获取了相关参股公司的公司章程等文件，与《再融资业务若干问题解答》
中的财务性投资和类金融业务的认定标准进行对比分析；
4、获取了发行人出具的是否开展财务性投资及类金融业务的说明文件，分
析其是否符合监管政策规定。
针对问题（2），保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及公司章程，并检索了国
家企业信用信息公示系统网站，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
2、查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及财
务报表和第三季度报告，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发
业务方面收入，确认是否存在土地使用权、房屋所有权资产；
3、查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡建
设部网站核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
4、查阅发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产
权登记证书；
5、查阅了发行人关于未来不会从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月（2021
年 11 月 23 日）至审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情形；2022 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》等有关财务性投资和类金融业务的监管要求。
55/61
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他问题 1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
其他问题 2
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 9 月 1 日获深圳证券交易所
受理，自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具之日，发行人持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，
未发现与公司有关的重大舆情。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、检索自 2022 年 9 月 1 日本次发行申请获深圳证券交易所受理至本问询函
回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对；
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2、查询公司相关公告，将媒体报道内容与公司公告进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
57/61
（本页无正文，为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司《关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》
之盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
58/61
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
郭洪涛
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
59/61
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之
签字盖章页）
保荐代表人：
崔攀攀 李志杰
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
60/61
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的
核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原
则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
61/61
