北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
目录
第一部分 问询回复更新 ........................................................................................................................ 5
一、问题 1 ........................................................................................................................................... 5
二、问题 2 ......................................................................................................................................... 26
第二部分 期间内发行人相关情况的更新 .......................................................................................... 34
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................ 34
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 34
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 34
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 37
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 37
六、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 38
七、期间内发行人的股本及演变 .................................................................................................... 38
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 38
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 39
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 49
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 49
十六、发行人的税务及政府补助 .................................................................................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 52
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 52
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 52
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 52
二十一、结论 .................................................................................................................................... 55
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
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2022 年向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20220610-7 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，本所已出具了《北京
德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象
发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20220610-1 号）、《北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律
意见》（德恒 01F20220610-2 号）《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动
化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见》（德恒
01F20220610-6 号）等与本次发行相关的文件。
本所律师现就深交所于 2022 年 9 月 15 日向发行人下发的《关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2022]020227 号），依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》《编
报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，在已出具的《北京德恒律师事务所关于沈
阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意
见》的基础上，出具本《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本
《补充法律意见（二）》”）。同时，鉴于发行人已于 2022 年 10 月 26 日披露
了其 2022 年第三季度报告，本所承办律师对报告期末（2022 年 6 月 30 日）至
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2022 年 9 月 30 日期间（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核
查，并在本《补充法律意见（二）》中增加了“第二部分 期间内发行人相关情
况的更新”。
除非另有说明，《律师工作报告》《法律意见》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义、简称同样适用于本《补充法律意见（二）》。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《补充法律意见
（二）》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对
有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资
格。在本《补充法律意见（二）》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境
影响评价报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明予以引述。
本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查
时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《补充法
律意见（二》）所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本
《补充法律意见（二）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所承办律师同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人申请本次
发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在
对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
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第一部分 问询回复更新
一、问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 39,800 万元，由实
际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东
及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于 2022 年 1 月发布
减持计划公告，于 2022 年 3 月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年
营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为 15%，申报材料显示，2019-2021
年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结
合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次
认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在
资金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过
本次发行增持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，
列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际
业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否
真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比
公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确
意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收
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入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为
其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1．实际控制人认购金额或金额区间（含下限）
为支持公司发展，补充公司的运营资金，郭洪生承诺本次发行的认购股票数
量为 58,102,189 股，认购金额为 39,800 万元。具体情况如下：
1.1 股份认购协议的约定内容
2022 年 5 月 23 日，根据公司（发行人/甲方）与郭洪生（认购人/乙方）签
订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，双方关于认购数量、认购
价格约定如下：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案
的董事会决议的公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%（即 6.85 元/股）。定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 39,800 万元（含本数），
发行价格为 6.85 元/股，本次发行股票数量不超过 84,100,775 股（含本数），且
未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 84,100,775 股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。”
1.2 认购对象作出的承诺
2022 年 9 月 19 日，本次认购对象郭洪生出具《关于本次发行认购金额区间
的承诺函》，作出如下承诺：
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“本人拟认购蓝英装备 2022 年向特定对象发行的股票，认购股份数量
58,102,189 股；认购金额 39,800 万元。若蓝英装备股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，本人认购的蓝英装备股份数量、认购资金金额将做相
应调整。”
基于上述，实际控制人郭洪生拟认购的本次发行的股票数量为 58,102,189
股，认购金额为 39,800 万元。
2．结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭
洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金
2.1 郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
2.1.1 郭洪生的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司实际控制人郭洪生全额认购，其财产状况良好，截至本《补
充法律意见（二）》出具之日，郭洪生的个人收入及主要财产情况如下所示：
个人收入及主要财产 详细情况
从发行人处获得的收 根据发行人提供的资料及郭洪生的确认，自发行人上市以来，郭洪生
入 从发行人处获得的薪酬收入为税前 224.09 万元人民币。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，郭洪生持有蓝英自控 90%
股权、中巨国际 100%股权，郭洪生通过蓝英自控、中巨国际间接持有
发行人 9,754.11 万股股份，占发行人总股本的 34.79%。根据蓝英装备
财产状况
近期连续 20 个交易日（2022 年 8 月 19 日-2022 年 9 月 16 日）二级市
场股票交易均价 10.12 元/股计算，郭洪生间接持有的发行人股份市值
为 9.87 亿元。
同时，根据蓝英自控及中巨国际提供的财务报表，截至 2022 年 9 月 30 日，
蓝英自控持有的货币资金为 1,756.53 万元，中巨国际持有的货币资金为 3,918.88
万元。
2.1.2 质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证的具体情况等
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根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000197339；权益登记日：2022 年 10 月 21 日），郭洪生实际控制的蓝英自
控及中巨国际所持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保
等情形；同时，根据郭洪生提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，
郭洪生持有的蓝英自控、中巨国际股权均不存在质押/抵押、冻结、杠杆融资及
对外提供担保等情形。
根据郭洪生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 10 月 25 日），郭洪生信用状况良好，无逾期记录，其名下无到期尚未结清的
个人银行贷款及其他债务，不存在本人所提供的担保责任项下债权到期未被清偿
完毕的情形，不存在本人应履行而未履行的担保义务。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，郭洪生以个人资产提供对外担保
或为其他债务提供连带责任保证的全部情况如下表所示，被担保人均为发行人，
发行人经营情况正常且具备偿债能力。
担保方 担保金额（万元） 起始时间 终止时间
蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、
5,400.00 2019.07.29 2024.12.10
郭洪生、王世丽（注 1）
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 2） 3,000.00 2022.03.01 2026.08.30
蓝英自控、郭洪生、王世丽（注 3） 3,439.43 2022.09.01 2026.09.26
郭洪生、王世丽（注 4） 368.60 2022.05.26 2026.04.19
蓝英自控、郭洪生、王世丽、沈阳黑石（注 5） 2,718.82 2022.02.23 2026.08.21
合计 14,926.85 - -
注 1：根据蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽分别与光大银行签
订的《最高额保证合同》，以及公司与光大银行签订的《最高额抵押合同》，五方为公司与光大
银行于 2019 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 24 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于
各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为
人民币 25,000 万元。
注 2：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，双方为
公司与兴业银行于 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 2 月 21 日期间内应授信而发生的一系列债权，包
括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证、保函等各类银行业务，提供连带责任保证，被担
保的最高债权额为人民币 4,000 万元。
注 3：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与浦发银行签订的《最高额保证合同》，三方为
公司与浦发银行于 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括
但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高
债权额为人民币 8,000.00 万元。
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注 4：根据郭洪生、王世丽分别与企业银行签订的《保证合同》，双方为公司与企业银行于
2022 年 5 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类
贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民
币 1,800.00 万元。
注 5：根据蓝英自控、沈阳黑石、郭洪生、王世丽分别与广发银行签订的《最高额保证合同》，
四方为公司与广发银行于 2022 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日期间内应授信而发生的一系列债
权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担
保的最高债权额为人民币 2,900.00 万元。
根据郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》，并经网络查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，郭洪生个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；郭洪
生名下主要财产为其所（直接或间接）持有的发行人股份及其他控股或参股企业
股权等，该等财产不存在被用于质押、抵押、查封、扣押、冻结、杠杆融资、对
外提供担保等情形；郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦未被列入失信被执行人名单。
2.2 郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否拟以本次发行
的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
结合前述郭洪生的资产情况，郭洪生参与本次发行的资金来源包括自有资金
或自筹资金，其自筹资金的主要来源为蓝英自控和中巨国际的自筹资金以及自
然人信用借款。蓝英自控及中巨国际为郭洪生提供资金预计不低于 0.68 亿元，
郭洪生通过朋友信用借款融资预计不低于 0.30 亿元，郭洪生拟质押其通过蓝英
自控间接持有的发行人股份融资 3 亿元，基于此，郭洪生确认本次认购金额为
3.98 亿元，具体情况说明如下：
序号 资金来源 预计金额 具体来源
蓝英自控及中巨国际自 蓝英自控及中巨国际的自有资金及
1 不低于 0.68 亿元
有资金及自筹资金 商业银行信用借款
郭洪生朋友提供的信用借款，借款额
2 自然人信用借款 0.3-0.5 亿元
度为 0.3-0.5 亿元
蓝英自控预计质押发行人股份
3 股份质押融资 3 亿元
7,408.51 万股，可实现融资 3 亿元
合计 不低于 3.98 亿元 /
2.2.1 通过蓝英自控及中巨国际筹集资金
根据蓝英自控及中巨国际的财务报表，截至 2022 年 9 月 30 日，蓝英自控、
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中巨国际的总资产及净资产情况如下表所示，两者货币资金余额合计为 5,675.41
万元。
单位：人民币万元
项目 中巨国际 蓝英自控 合计
净资产 99,537.07 23,103.50 122,640.57
总负债 2.58 38,601.30 38,603.88
总资产 99,539.65 61,704.80 161,244.45
其中：货币资金 3,918.88 1,756.53 5,675.41
①中巨国际的资金来源说明
根据中巨国际提供的说明，其资金来源主要为自蓝英装备上市以来获取的
分红、减持蓝英装备股份所得，其中现金分红为 4,545.48 万元，股份减持所得
为 94,635.96 万元，合计为 99,181.44 万元，其资金来源合法合规。
截至 2022 年 9 月 30 日，中巨国际持有的货币资金余额不存在质押、冻结
的情形，不存在其他近期需要偿还的债务。
②蓝英自控的资金来源说明
根据蓝英自控提供的说明，其资金来源主要为自蓝英装备上市以来获取的
分红、减持蓝英装备股份所得，其中现金分红为 7,637.21 万元，股份减持所得
为 43,847.00 万元，合计为 51,484.21 万元，其资金来源合法合规。
截至 2022 年 9 月 30 日，蓝英自控持有的货币资金余额不存在质押、冻结
的情形。蓝英自控的负债主要系其应付中巨国际的无息借款，属于蓝英自控与
中巨国际之间的借款，蓝英自控从中巨国际筹集 5 年期无息借款用于偿还已到
期的 3.7 亿元银行借款，截至 2022 年 9 月 30 日，该笔银行借款已清偿完毕，除
此之外，蓝英自控近期不存在其他需要偿还的大额负债。
③蓝英自控及中巨国际为郭洪生认购本次发行提供资金的情况说明
根据上海浦东发展银行沈阳分行对蓝英自控出具的《意向性贷款承诺函》，
经上海浦东发展银行沈阳分行初步研究，拟向蓝英自控提供不超过 1 亿元的融
资安排。在发行前，蓝英自控也可利用上述融资额度并通过信用借款为郭洪生
参与本次认购提供所需资金。
截至 2022 年 10 月 31 日，中巨国际、蓝英自控的货币资金余额合计为 8,201.80
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万元，与此同时，中巨国际、蓝英自控出具承诺：在本次发行前，蓝英自控、
中巨国际将通过自有资金与自筹资金的方式筹集郭洪生本次认购所需资金，以
保证郭洪生完成本次认购。
2.2.2 自然人信用借款
根据郭洪生先生与其朋友高军先生签署的《借款意向协议》，高军先生同
意向郭洪生提供 3,000 万元-5,000 万元人民币的信用借款，借款期限为三年，借
款利率为年利率 8%；借款资金仅用于郭洪生认购发行人本次发行的股票；借款
期限届满，经双方协商一致可展期二年。
高军先生从事商业保理、股权投资行业多年，其创办的山东华保商业保理
有限公司等企业已经营多年，具备一定的资金实力。高军先生本次为郭洪生提
供借款的资金来源为其本人及其控制的企业的自有资金，本次出借资金给郭洪
生先生系出于支持朋友公司发展并获得固定利率回报。
高军先生就上述借款事项作出如下声明和承诺：本人与郭洪生之间除上述
借款协议外，不存在其他关联关系，不存在一致行动安排，不存在关于蓝英装
备的股权代持关系，也不存在任何其他利益安排；本人为郭洪生提供的上述借
款资金来源于本人及家庭自有资金，资金来源合法，出借款项的目的为支持朋
友公司发展并收取固定利率回报；本人不存在接受蓝英装备或其关联方财务资
助、补偿、承诺收益以及其他安排的情形；如果蓝英装备本次向特定对象发行
股票项目获得中国证监会注册批复，在郭洪生提出借款申请后的 20 个工作日内
本人提供借款资金。
综上所述，郭洪生先生的朋友高军先生可通过自有资金为其提供预计不低
于 0.30 亿元人民币的借款用于本次认购。
2.2.3 通过质押股份融资
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，郭洪生持有蓝英自控 90%股权、
中巨国际 100%股权，其中，蓝英自控持有发行人股份数量为 8,427.75 万股，中
巨国际持有发行人股份数量为 2,169.13 万股，郭洪生通过两者合计间接持有发行
人 9,754.11 万股股份，且该等股份不存在质押或冻结的情况。郭洪生拟质押其通
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过蓝英自控间接持有的发行人股份实现融资 3 亿元用于本次认购。
①质押规模及其测算过程
参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行股票中认购
对象公布的股权质押融资方案质押率情况，具体如下表所示，发行人参考上述创
业板上市公司案例，测算时假定质押折扣率为 40%，处于合理范围之内。
出质人与发行公 公布的质押融资
股票代码 公司名称 出质人 是否注册
司的关系 方案参考质押率
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40% 注册生效
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 40% 注册生效
300757 罗博特科 戴军、王宏军 实际控制人 40% 注册生效
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 40% 注册生效
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 40% 注册生效
发行完成后成为
300389 艾比森 丁彦辉 40% 注册生效
实际控制人
300761 立华股份 程立力 实际控制人 35% 注册生效
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 35% 注册生效
以 2022 年 9 月 16 日为基准日计算所得的公司前 20 个交易日的交易均价
10.12 元/股作为质押参考价格，以质押率为 40%进行测算，若以蓝英自控持有股
份进行质押融资 30,000 万元，则蓝英自控需质押股份数量为 7,408.51 万股，具
体测算过程如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
郭洪生通过蓝英自控间接持有发行人股份数量（万股）（注） 7,584.98
拟质押股份数量（万股） 7,408.51
质押股票市值（万元） 75,000.00
质押融资金额（万元） 30,000.00
市值/质押融资金额 250.00%
注：郭洪生持有蓝英自控 90%股权，故以蓝英自控持有发行人股份数量乘以 90%进行测算，
下同。
②股份质押的相关风险
参考 2021 年 1 月至 2022 年 8 月创业板上市公司向特定对象发行股票案例
中公布的股权质押融资涉及的预警线、平仓线情况，具体如下表所示，发行人
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析时采用预警线 150%、平仓线
130%，具备合理性。
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
股票代码 公司名称 公布的质押融资涉及的预警线、平仓线 是否注册
300553 集智股份 预警线为 130%、平仓线为 120% 是
300055 万邦达 预警线为 170%，平仓线为 150% 是
300389 艾比森 预警线为 170%，平仓线为 150% 是
300461 田中精机 预警线 140%-150%，平仓线 120%-130% 是
300118 东方日升 预警线 150%-180%，平仓线 140%-160% 是
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析如下表所示：
项目 具体内容
出质人 蓝英自控
质押参考股价（元/股） 10.12
质押率 40%
预警线 150%
平仓线 130%
预警价格（元/股） 6.07
平仓价格（元/股） 5.26
质押参考价格超出预警价格的比例 66.67%
质押参考价格超出平仓价格的比例 92.31%
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
根据上表测算情况，质押参考价格分别超出预警价格、平仓价格的 66.67%、
92.31%，质押股份平仓的风险较小。本次发行定价基准日（2022 年 5 月 23 日）
至目前，发行人最低股价为 8.1 元/股，仍高于质押融资涉及的预警价格及平仓价
格。
实际控制人郭洪生参与本次认购后，实际控制人及其控制的蓝英自控、中巨
国际股票质押数量占比情况如下表所示：
项目 金额/股数
郭洪生（包括蓝英自控、中巨国际，下同）本次认购前直接或间接持有公司股
9,754.11
份（万股）
郭洪生本次认购前质押公司股份（万股） -
预计股票质押融资（万元） 30,000.00
需质押股份数（万股）（认购所需资金/（质押率*质押参考价格）） 7,408.51
总质押股份数（万股）（已质押股份数+参与认购需质押股份数） 7,408.51
郭洪生本次拟认购股数（万股） 5,810.22
郭洪生本次认购后持有公司股份（万股） 15,564.32
郭洪生本次认购后持有公司股份的市值（万元） 157,565.29
本次认购完成后，公司总股本（万股） 33,843.81
郭洪生总质押股数/本次认购前郭洪生持股数 75.95%
郭洪生总质押股数/本次认购前公司股份总数 26.43%
郭洪生本次认购后总质押股数/本次认购后郭洪生持股数 47.60%
郭洪生本次认购后总质押股数/本次认购后公司总股份数 21.89%
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目 金额/股数
本次认购完成后，郭洪生及其一致行动人控制表决权的股份数量 16,751.35
本次认购后郭洪生控制的股份比例 49.50%
经测算，郭洪生本次拟认购股数为 5,810.22 万股，若郭洪生通过质押蓝英自
控持有的蓝英装备股份进行融资，郭洪生预计质押股数占其本次认购前所（间
接）持有的蓝英装备股份总数的 75.95%，占其所持股份比例较高，占公司本次
发行前股份总数的 26.43%；本次发行完成后，郭洪生及其控制的蓝英自控、中
巨国际合计质押股份数量占其所持股份的比例为 47.60%，占公司本次发行后总
股份的 21.89%，股票质押占股份总数的比例会有所降低。按照 2022 年 9 月 16
日为基准日计算公司前 20 个交易日的交易均价为 10.12 元/股，预计认购完成后，
郭洪生持有的股票市值为 15.76 亿元，远高于质押融资金额 3 亿元。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司实际控制人郭洪生通过蓝英
自控控制公司 30.06%股权、通过中巨国际控制公司 7.74%股权，通过一致行动
人沈阳黑石控制公司 1.23%股权，郭洪生合计控制公司 39.03%股权。本次认购
完成后，郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为 49.50%，郭洪生直接或间接
持有的发行人表决权股份比例相对较高，且远高于其他股东的持股比例。在截至
2022 年 9 月 30 日的前十大股东中，除蓝英自控、中巨国际外，发行人无其他持
股比例 5%以上的股东。除郭洪生一致行动人沈阳黑石外，其余前十大股东的持
股比例均小于 1%，股权结构整体较为分散。因此，因股份质押而导致发行人实
际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。
综上所述，郭洪生以其控制的蓝英自控持有的发行人股份进行股份质押方式
筹集参与认购本次向特定对象发行股票的资金，本次发行完成后，股票质押数量
占股份总数的比例较低，预计所持股票市场价值将高于质押融资金额，且郭洪
生及其控制的蓝英自控可通过追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分
股份等方式降低平仓风险，以维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风
险较小。
基于上述，郭洪生具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“2、认购对象的股权质押风险
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……鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次
发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能
及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能
面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。
3、实际控制人变更或控制权不稳定的风险
……本次认购完成后，实际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例
为 49.50%，鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，
如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相
应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，
导致实际控制人及其一致行动人所持有股份比例下降，可能存在实际控制人变
更或控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。”
③实际控制人通过蓝英自控质押融资的风险控制措施
为防范公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控质押所持有的股份认购本次发
行可能导致的股份质押平仓风险，实际控制人郭洪生及蓝英自控出具了如下措
施说明：
“1、设置平仓线及预警线，并密切关注股价波动
根据股份质押业务性质，本人（郭洪生，下同）/本公司（蓝英自控，下同）
与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯
市操作，密切关注股价波动，若出现非理性、持续下跌的情形，将提前进行风
险预警。
针对股价波动情况，预留充足的流动性资金和非质押股票，如出现公司股
价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购
部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
2、控制股票质押比例，与融资机构保持沟通
针对本次发行，本人/本公司将会控制质押股份数比例，本人/本公司股票质
押融资系出于合法的融资需求，用于认购本次发行，未将股票质押所获得的资
金用于其他用途。
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针对本人/本公司未来的股票质押行为，本人/本公司将预留充足的现金及公
司股票，如出现股票价格大幅下滑等导致出现股份变动，则本人将积极与资金
融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充
担保物等措施），防止本人/本公司所持有的公司股票被行使质押权，以维护股
权稳定性。”
郭洪生、蓝英自控为避免平仓风险，后续回购、追加保证金或补充担保物
的资金来源包括但不限于其自身货币资金余额、股权分红、依据监管规定减持
其拥有的公司股份等。
因此，蓝英自控进行股票质押的平仓风险较低，且实际控制人郭洪生、蓝
英自控已对平仓风险制定了相应措施，以避免股价平仓对股权稳定性的不利影
响。
3. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
郭洪生作为本次发行的认购对象，已于 2022 年 5 月 23 日出具《关于认购资
金来源合法性的承诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人参与
公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”
不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主
体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人于 2022 年 9 月 19 日出具《承诺函》：“关于沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司（以下简称‘本公司’）2022 年向特定对象发行股票，本公司
承诺：本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情
形。”
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4. 是否拟以本次发行的股份质押融资
2022 年 9 月 19 日，郭洪生就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿
参与公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；
如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用
自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资金，同时，本人不以本次发行
的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，以切实保障本次发行认购安排
得以有效执行。”
根据上述，郭洪生不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购
资金。
5. 是否存在资金短缺的风险
结合郭洪生前述个人资产情况及资金筹措能力，郭洪生具备认购本次发行的
资金实力和能力。然而，结合前述郭洪生的资金来源情况，股份质押融资金额与
公司二级市场股票价格密切相关，若未来公司股价出现持续性大幅下跌，蓝英
自控可能难以通过质押股份实现融资，或者质押融资金额不及预期；蓝英自控
及中巨国际目前财务状况良好，郭洪生先生的朋友（高军先生）目前资金及资
信情况良好；若在本次发行启动后，蓝英自控、中巨国际或高军先生自有资金
或自筹资金出现临时性不足，不能及时为郭洪生提供足额的认购资金，可能导
致郭洪生认购资金短缺。同时，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“1、认购对象的资金短缺风险
公司本次发行募集资金规模不超过 39,800 万元（含本数），由实际控制人
郭洪生认购 39,800 万元，认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认
购本次向特定对象发行的股票，资金来源具体包括质押其通过蓝英自控间接持
有发行人股份预计融资约 3 亿元，蓝英自控及中巨国际可以为郭洪生提供资金
预计不低于 0.68 亿元，郭洪生朋友可以为其提供预计不低于 0.3 亿元的自然人
信用借款。
结合前述资金来源情况，股份质押融资金额与公司二级市场股价密切相关，
若未来公司股价持续性的大幅下跌，蓝英自控可能难以通过质押股份实现融资，
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或者质押融资金额不及预期；蓝英自控及中巨国际目前财务状况良好，郭洪生
朋友目前资金及资信情况良好；若在本次发行启动后，蓝英自控、中巨国际或
资金出借方自有资金或自筹资金出现临时性的不足，不能及时为郭洪生提供足
额的认购资金，可能会导致郭洪生认购资金短缺。
因此，本次发行认购对象郭洪生可能存在认购资金短缺的风险，进而导致
发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。”
（二）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增
持的原因及合理性，2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因，是否存在
损害上市公司及中小股东利益的情形
1. 报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的
原因及合理性
1.1 报告期内实际控制人、控股股东及其一致行动人减持股票的原因
根据发行人披露的公告，报告期内公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自
控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份及减持金额的情况如下表所示：
序号 减持期间 减持主体 减持股数（万股） 减持金额（万元）
1 2019.2.19-2019.3.5 郭洪生（注 1） 249.14 2,170.66
蓝英自控 760.70 6,027.19
2 2019.5.10-2019.9.19 中巨国际（注 2） 2,381.00 19,160.03
合计 3,141.70 25,187.22
蓝英自控 1,433.72 13,244.03
3 2019.12.5-2020.3.23 中巨国际 163.87 1,143.81
合计 1,597.59 14,387.84
4 2020.7.22-2020.7.23 蓝英自控 770.33 20,242.28
5 2020.11.3-2021.3.24 中巨国际 1,616.00 26,693.84
6 2021.7.14-2021.7.23 中巨国际 270.00 3,708.21
合计 7,644.76 92,390.05
注 1：郭洪生减持的股份为其 2015 年 9 月至 2015 年 12 月通过集中竞价取得的股份，不适用《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等规定；
注 2：2019 年 6 月，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“山东卓越”）
签署了《股份转让协议》，约定由中巨国际将其持有的蓝英装备 2,157.30 万股股票转让至山东卓
越，转让价格为 8.11 元人民币/股，转让价款为 17,495.70 万元。
根据实际控制人郭洪生和控股股东及其一致行动人的说明，2015 年 5 月 19
日至报告期初，发行人实际控制人和控股股东及其一致行动人未减持发行人股
份；报告期内，控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份的资
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金主要用于自身资金需求及向发行人提供借款以用于支付并购对价和补充公司
流动资金，具体如下：
1.1.1 为公司收购杜尔集团 CSP 业务提供借款
2017 年 3 月，公司完成了对德国杜尔集团旗下 CSP 业务的交割，公司形成
全球化战略布局。截至 2017 年 3 月 31 日，蓝英装备已根据交易对方的书面通知、
《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买 SEHQ85%股权的预
估交易对价合计 10,989.57 万欧元。本次交易为现金收购，公司以自有资金、借
款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，公司向控股股东蓝英自控借款
约 85,000 万元。
1.1.2 为公司日常经营提供流动资金支持
在完成对杜尔集团 CSP 业务的交割后，随着公司业务的发展，公司需要进
一步的资金支持，报告期及期间内，公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 557.47 -5,649.37 5,406.62 -2,294.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,560.26 -2,791.75 -445.74 -1,720.33
筹资活动产生的现金流量净额 -13,799.98 770.53 1,358.36 4,806.89
现金及现金等价物净增加额 -15,148.23 -9,809.51 7,205.88 237.50
从上表可以看出，2020 年度及 2022 年 1-9 月，公司通过加强回款催收，经
营活动现金流量出现净流入，其他期间受客户回款、日常采购、员工薪酬等因素
的影响，经营活动现金流量为净流出，整体存在一定的波动；报告期内，受公司
收购 SEHQ 股权的收购价格调整款项、购建固定资产等投资支出等影响，投资
活动现金流量整体保持净流出；除 2021 年度进行简易程序再融资募集资金外，
公司主要通过债务融资进行筹资，除 2022 年 1-9 月偿还债务导致筹资活动现金
净流量为负外，筹资活动现金净流量为正。
报告期及期间内，为支持公司健康发展，控股股东及其一致行动人为公司提
供借款，具体情况如下表所示。截至 2022 年 9 月末，公司应付蓝英自控及中巨
国际的款项余额为 56,410.48 万元。
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
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期间 关联方 期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
蓝英自控 45,504.61 56,145.30 73,320.87 917.19 29,246.23
2019 年
中巨国际 1,926.51 13,286.35 - 456.20 15,700.99
度
合计 47,431.12 69,431.65 73,320.87 1,373.39 44,947.22
蓝英自控 29,246.23 22,890.00 39,144.67 879 13,870.55
2020 年
中巨国际 15,700.99 8,466.38 - 1,211.63 25,379.00
度
合计 44,947.22 31,356.38 39,144.67 2,090.63 39,249.55
蓝英自控 13,870.56 30,567.51 34,855.15 142.63 9,725.55
2021 年
中巨国际 25,379.00 13,827.50 1,831.85 1,543.44 38,918.09
度
合计 39,249.56 44,395.01 36,687.00 1,686.07 48,643.64
蓝英自控 9,725.55 25,845.75 28,296.52 220.81 7,495.59
2022 年
中巨国际 38,918.09 9,498.93 - 497.87 48,914.89
1-9 月
合计 48,643.64 35,344.68 28,296.52 718.68 56,410.48
1.2 实际控制人通过本次发行增持公司股票的原因
1.2.1 公司资产负债率较高，需要通过股权融资增强公司融资能力
近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。报告期各期末及
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%、76.34%
和 77.30%。资产负债率逐年上升，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司
的融资空间，不利于公司的业务拓展以及与客户和供应商的业务合作。
报告期各期末及截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务费用中利息支出分别为
3,681.05 万元、3,837.81 万元、3,779.46 万元、1,883.31 万元和 2,488.58 万元，较
高的利息支出在一定程度上影响了公司的利润水平。
通过本次发行可以补充公司资本金，募集资金将用于偿还有息负债和补充流
动资金，可有效降低公司资产负债率和财务费用，同时为公司业务发展提供必要
的流动性支持，降低财务风险，提高公司融资能力，有助于提升公司盈利能力和
更好的开展经营活动。
1.2.2 公司向实际控制人增发股票可以提高本次融资的确定性
基于公司目前的业务发展情况及资金需求，公司对再融资方式进行过研究论
证，由于公司主营业务受国内外经济形势及新冠疫情影响较大，公司近两年主营
业务出现亏损，且 2022 年以来国内资本市场波动较大，公司出于审慎考量，采
用向实际控制人增发股票，可以提高本次融资的确定性。
基于公司目前的资本结构、外部融资环境以及复杂的国际国内经济形势，公
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司认为，向特定对象发行股票是最符合公司的融资手段，通过实际控制人认购本
次发行使得本次融资更好地推进。
1.2.3 实际控制人增持股票符合政策导向
2022 年 3 月，受国内外环境影响，国内资本市场波动较大，公司股票价格
出现了非理性下跌，在当前复杂形势下，公司经营发展也面临新的考验，为落实
中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神，监管
部门也出台一系列政策，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会发布《关于进一步支持上市公司健康发展的
通知》（证监发[2022]36 号），该通知建议：“支持民营企业依法上市融资、并
购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分
发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。”
“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积
极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022 年 5 月 4 日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深
证上[2022]439 号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上
市公司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”
在此政策背景下，公司实际控制人也积极响应相关政策导向，通过认购本次
发行的股份，促进公司在稳增长、稳就业、稳市场等方面发挥积极作用。
1.2.4 体现实际控制人对于公司长期发展的决心和信心
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控
制人大力支持公司发展的态度，体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展
的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司健康发展，也有利于向市场及中小
股东传递积极信号。
2. 2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终止的原因
根据公司于 2022 年 1 月 24 日发布的《关于控股股东及其一致行动人减持计
划的预披露公告》，基于自身资金需求，蓝英自控及中巨国际计划在自预披露公
告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不
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超过 5,606,718 股（不超过公司总股本的 2%）。
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息、中美贸易摩擦等因素
叠加的影响，全球资本市场波动加剧，国内 A 股市场在 2022 年 3 月、4 月短期
内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，蓝英装备股价亦跌幅较大，其收盘价
在 2022 年 4 月 27 日下跌至最低位 7.45 元。
2022 年 3 月 7 日，公司收到蓝英自控及中巨国际的《关于提前终止减持计
划的告知函》，结合二级市场股价情况及自身资金需求情况，蓝英自控及中巨国
际决定提前终止本次减持计划，以避免对发行人股票价格产生冲击，本次减持计
划实施过程中，蓝英自控和中巨国际均未减持其持有的公司股份。
3. 是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
发行人实际控制人郭洪生和控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际的
相关减持计划、终止减持计划及参与本次发行增持公司股份等决策均为基于二级
市场情况及自身资金安排所作出，及时履行了信息披露义务，不存在损害公司及
中小股东利益的情形：
3.1 减持过程的合法合规性
（1）报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际已按规定报备减持计划、履行
相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续
90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持
的，单独和合计任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的
2%；
（2）报告期内，蓝英自控、中巨国际减持发行人股份行为严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，经查阅中国证监会、深交所等
监管机构网站，无蓝英自控、中巨国际因违规减持受到行政处罚、被采取监管措
施等的情况。
2019 年 6 月 3 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第 62
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号），郭洪生于 2019 年 2 月 19 日至 21 日，卖出公司股票 774,800 股，成交金
额为 619.91 万元。公司于 2019 年 2 月 28 日披露 2018 年业绩快报，卖出公司股
票的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，上述行为违反了本所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.18 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚，
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不属于
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证
券的情形。
报告期内，除上述 2019 年 2 月在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管
理部《监管函》外，公司实际控制人郭洪生不存在其他减持股份违法违规情形。
（3）结合郭洪生、蓝英自控、中巨国际出具的关于股份减持的相关承诺，报
告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持不存在违反已出具的相关公开承
诺的情形；
（4）报告期内，除 2019 年 2 月公司实际控制人郭洪生在窗口期减持股份收
到深交所创业板公司管理部《监管函》外，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减
持均不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为。
3.2 减持及增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
结合前述内容，报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其
一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向公司提供借款
以支持公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与
本次发行增持公司股份，可以增强公司资金实力，降低财务风险，有利于公司的
健康稳定可持续发展。
综上所述，公司实际控制人郭洪生及其控股股东蓝英自控及一致行动人中巨
国际的减持及拟通过本次发行增持的行为不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
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（三）核查程序与核查意见
1. 核查程序
1.1 针对问题（1），本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）取得发行人与郭洪生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》及实际控制人出具的《关于本次发行认购金额区间的承诺函》，明确实际控
制人认购金额；
（2）取得发行人二级市场交易数据，测算郭洪生、蓝英自控、中巨国际持有
发行人股份的市值；
（3）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人现行有效公司章程，核查蓝英自控、中巨国
际持有的发行人股份是否存在质押或冻结情况；
（4）查阅郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》、个人对外投资主要控股企
业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况的说明及确认文件；
（5）参考创业板上市公司实际控制人参与认购的案例所使用的质押折扣率，
并测算蓝英自控质押融资规模及其质押风险；
（6）查阅蓝英自控的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公示系统
等网站公示信息，核查其是否存在对外担保等情况；查阅郭洪生的《个人信用报
告》、中巨国际出具的关于对外担保情况的说明；
（7）查询深交所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等
公示信息，核查郭洪生、蓝英自控、中巨国际的承诺履行情况及诚信状况；
（8）取得郭洪生出具的关于资金来源的《关于认购资金来源的承诺函》及补
充承诺，以及发行人出具的《承诺函》；
（9）取得中巨国际及蓝英自控出具的资金来源说明、截至 2022 年 9 月 30
日财务报表及最新货币资金余额情况；金融机构为蓝英自控出具的贷款意向承
诺函；中巨国际、蓝英自控出具的关于为郭洪生参与本次发行提供足额认购资
金的《承诺函》；
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（10）取得郭洪生、蓝英自控出具的《关于质押融资的风险控制措施的说明》；
（11）取得高军的《个人征信报告》、高军与郭洪生签署的《借款意向协议》、
对高军进行访谈。
1.2 针对问题（2），本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅实际控制人及蓝英自控、中巨国际出具的关于报告期内减持股份及
参与本次发行的说明，核查实际控制人及其控股股东与一致行动人实施减持和参
与本次发行的原因及合理性；
（2）查阅蓝英自控、中巨国际出具的 2022 年 1 月发布减持计划又于 3 月终
止减持计划的说明，查询蓝英装备 2022 年 1 月至 4 月的股票价格走势情况，核
查蓝英自控、中巨国际终止减持计划的原因及合理性；
（3）查询实际控制人及蓝英自控、中巨国际上市以来减持股份的情况，深交
所、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查是否存在涉及违法违规、
违反股份减持相关承诺、损害公司及中小投资者利益的情形；
（4）查阅公司披露的关于控股股东及其一致行动人减持相关的公告文件，核
查其减持行为是否存在信息披露违规情形。
2. 核查意见
经核查，本所承办律师认为：
（1）郭洪生本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法
合规，根据郭洪生目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所
需认购资金的实力及能力；本次发行不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用公司或其利益相关方（不包括郭洪生以及郭洪生所控制或投资的
除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形，不存在
接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；同时，郭洪生承诺不以本次发行的股份进行质押融资；发行人已对可能存在
的资金短缺风险、股权质押风险、控制权不稳定风险进行补充披露。
（2）报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人
中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向公司提供借款以支持公司
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健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本次发行增
持公司股份，可以增强公司资金实力，降低财务风险，有利于公司的健康稳定可
持续发展；公司实际控制人及控股股东的减持及拟通过本次发行增持的行为不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
二、问题 2
截至 2022 年 6 月末，发行人持有衍生金融资产 31.65 万元、其他应收款
2,146.63 万元、其他流动资产 2,177.64 万元、长期股权投资 650.20 万元。发行人
房屋及建筑物账面价值为 17,262.91 万元，土地使用权 8,567.55 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
1．发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
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1.1 发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、工商注册登记证、公司
章程及各境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
情况如下：
经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
电气自动化控制系统及专业机械设
备、机器人与自动化装备、自动化立
体仓库及仓储物流设备，自动化系统
及生产线、高低压成套开关设备与控
制设备、预装箱式变电站、高低压无
功补偿装置、激光技术及装备开发、
制造、销售、安装；信息技术与网络
1. 蓝英装备 否 否 否
系统设计、开发、技术咨询、服务、
转让；技术进出口；公路、隧道、轨
道交通综合监控系统设计、制造及工
程安装；送变电工程、机电安装工程、
建筑智能化工程、电力工程、电气及
自动化工程施工；光电技术及产品开
发、制造
一般项目：清洗机及表面处理系统及
装备的技术研发、生产、设计，并提
供相关技术咨询及专业技术服务；工
业清洗产品及表面处理产品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口，提
2. 埃克科林 否 否 否
供相关售后及维修服务及专业技术服
务；计算机软件销售；仓储服务（危
险品除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
开发、制造、出售以及营销与技术清
洗应用及表面处理工艺相关的工业设
3. SEHQ 备和机器并提供相应辅助服务，包括 否 否 否
管理具有类似业务和活动的集团公司
从而有助于实现此经营目的
主要以“Ecoclean”商标从事工业清
4. SEDE 否 否 否
洗系统的生产与销售
5. SECH 机械研发与生产，主要为清洗设备， 否 否 否
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经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
以及 SECH 全部产品的贸易活动（根
据 SECH 商业目的）
研发、生产和销售清洗机器和去毛刺
机械零件；研发、生产和销售过滤和
处理污染液体的设备；提供清洗机器
和去毛刺机械零件的修复和维护服务
以及提供过滤和处理受污染液体设备
6. SEFR 否 否 否
的修复和维护服务；任何与专业培训
相关的活动；对任何与公司经营目的
有关的工业或商业资产的任何收购、
开设、经营或租赁（附加或不附加购
买选择权）
工业机械与仪器的生产；机械技术咨
7. SECZ 否 否 否
询；服务与贸易中介
技术清洁应用设备与水基表面处理工
8. SEUS 艺产品、系统与服务解决方案的发展 否 否 否
与市场推广
销售、维修及推销用于技术清洗应用
9. SEMX 及表面处理与加工的工业设备与机 否 否 否
械，以及附属服务。
（i）设计、装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、出租、租
赁各类型标准及特殊目的清洗系统组
件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系
统、基底清洁器，及该等装置及系统
下的手工半自动化及自动化部件； ii）
设计、装配、购买、组装、推销、出
口、进口、服务、租用、出租、租赁
各类型工程类设备、成本节约型设备、
耐用及组合类产品；（iii）制造、购
10. SECI 否 否 否
买、销售、交换、更改、提升、操作、
营销、及经营各类型处理及辅助设备；
（iv）设计、制造、描绘、租用、出
租或租赁、营销及经营便利产品、劳
动力节约型产品或装饰类产品；（v）
通过提供设备、技术或改良现有设备
或技术，协助，提供咨询或者旨在设
计和实施全部或部分承包项目以提高
生产力，生产数量及质量并且在装配/
销售活动后提供维修维护服务
11. SEPU （i）对拥有工业清洗技术及水基表面 否 否 否
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经营范围是否 是否从事
序 是否具有房地
公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
号 产开发资质
发业务类型 发业务
处理功能的清洗设备进行贸易经营；
（ii）设计、装配、购买、组装、推销、
服务、出口、进口、租用、出租、租
赁各类型标准及特殊目的清洗系统组
件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系
统、基底清洁器、自动化组合装置，
及该等装置及系统下的手工半自动化
及自动化部件，提供表面处理、工程
服务、职业清洗服务；（iii）设计、
装配、购买、组装、推销、出口、服
务、租用、出租、租赁各类型工程类
设备、成本节约型设备、耐用及组合
类产品；（iv）制造、购买、销售、
交换、更改、提升、操作、营销、及
经营各类型处理及辅助设备；（v）设
计、制造、描绘、租用、出租或租赁、
营销及经营便利产品、劳动力节约型
产品或装饰类产品；（vi）通过提供
设备、技术或改良现有设备或技术，
协助，提供咨询或者旨在设计和实施
全部或部分承包项目以提高生产力，
生产数量及质量并且在装配/销售活
动后提供维修维护服务
德福埃斯 数控机床及零部件制造，数控机床产
精密机械 品批发，上述产品的技术咨询、服务
12. 否 否 否
（沈阳） 及维修。（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，公司及其下属子公司、参股公司的
经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，
亦不具有房地产开发运营相关资质。
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2．是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司未
持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2.1 发行人拥有的土地使用权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司及其下属各级子公司拥有的
境内土地使用权具体情况如下所示：
序 取得 土地面积 土地
权利人 产权证编号 坐落位置 终止日期
号 方式 （m2） 用途
东陵国用
沈阳市东陵区浑南 工业
1 发行人 （2011）第 出让 76,754.00 2060.09.29
东路51-30号 用地
0617号
沈南国用
沈阳市浑南新区飞 工业
2 发行人 （2004）第 出让 24,507.30 2054.10.09
云路3号 用地
090号
根据境外律师出具的法律意见书，截至本《补充法律意见（二》）出具之日，
公司及其下属各级子公司拥有的境外不动产具体情况如下所示：
序 权利 面积 终止
产权证编号 位置 用途
号 人 （m2） 日期
Johannesstrae 57, 59
Karlstrae 78, 80
1 SEDE No.2019 11,134 房屋及空地 长期
Mühlenstrae 12, Filderstadt,
Germany
Hans Georg Weiss Strae,
2 SEDE No.402A 27,660 厂房 长期
Monschau, Germany
Padochov, 664 91 Oslavany,
3 SECZ No.470 66 操作区 长期
Czech Republic（No.151/2）
Padochov, 664 91 Oslavany,
4 SECZ No.470 243 操作区 长期
Czech Republic(No.154)
Padochov, 664 91 Oslavany,
5 SECZ No.470 80 操作区 长期
Czech Republic(No.155/2)
Padochov, 664 91 Oslavany,
6 SECZ No.470 19,192 操作区 长期
Czech Republic(No.477/1)
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与庭
7 SECZ No.470 2,512 长期
Czech Republic(No.477/3) 院（注1）
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与庭
8 SECZ No.470 155 长期
Czech Republic(No.477/5) 院（注2）
Padochov, 664 91 Oslavany, 地标建筑与庭
9 SECZ No.470 1,073 长期
Czech Republic(No.477/6) 院（注3）
Padochov, 664 91 Oslavany,
10 SECZ No.470 696 其他道路 长期
Czech Republic(no.477/7)
注 1：SECZ 该处土地的实际用途为建造工业楼；
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注 2：SECZ 该处土地的实际用途为建造仓库；
注 3：SECZ 该处土地的实际用途为建造生产厂房与仓储楼房。
2.2 发行人拥有的房产
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述不动产外，公司及其下属
各级子公司拥有的境内外房产情况如下所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 终止日期
（㎡）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 办公（注
1 蓝英装备 1,850.55 2054.10.09
第N060200302号 3-1号 1）
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
2 蓝英装备 3,613.17 2054.10.09
第NO60200833 3-2号 间
沈房权证中心字 浑南新区飞云路 生产车
3 蓝英装备 2,845.24 2054.10.09
第NO60200300 3-3号 间
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-6
4 蓝英装备 不动产权第 厂房 12,270.11 2054.10.09
号
0155136号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-7
5 蓝英装备 不动产权第 厂房 8,880.84 2054.10.09
号
0195253号
辽（2018）沈阳市
浑南区飞云路3-8
6 蓝英装备 不动产权第 厂房 1,064.70 2054.10.09
号
0155138号
辽（2018）沈阳市
浑南区浑南中路
7 蓝英装备 不动产权第 厂房 22,393.31 2060.09.29
43甲-4号
0223571号
Padochov, 664 91
8 SECZ No.470 Oslavany, Czech 工业楼 2,512.00 长期
Republic
Padochov, 664 91
其他建
9 SECZ No.470 Oslavany, Czech 155.00 长期
Republic 筑（注2）
Padochov, 664 91
生产与
10 SECZ No.470 Oslavany, Czech 1,073.00 长期
Republic 仓储楼
Langenhagstr.
生产、仓
11 SECH / 25,9424Rheineck, 2,050.00 长期
Switzerland 储、办公
Plot
No.S1,SIPCOT
Industrial Park, 厂房、办
Vengaduillage, 公楼、汽
12 SECI Plot No.S1 2,054.36 长期
Pillaipakkam PO, 车棚、停
Sriperumbudur 车棚
TK,Chennai,Tamil
Nadu, India
注 1：蓝英装备该处房产的实际用途为工厂人员的办公场所，位于沈南国用（2004）第 090
号权利证书下之位于沈阳市浑南新区飞云路 3 号的土地上，土地性质为工业用地。
注 2：该处房产的实际用途为仓库。
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报告期内，发行人主营业务为工业清洗及表面处理业务和智能装备制造业
务，主营业务收入占比分别为 99.86%、99.63%、99.82%、99.89%，主营业务突
出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不
涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于 2022 年 9 月出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司、参股公
司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质。2、公司及下属子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商
服用地及商业房产的情况。3、公司及下属子公司、参股公司未来也不会从事房
地产业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公
司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
3. 核查程序与核查意见
3.1 核查程序
就上述事项，本所承办律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及公司章程，并检索国
家企业信用信息公示系统网站，核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围；
（2）查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及
财务报表等，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收
入；
（3）查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡
建设部网站核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
（4）核查确认截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其子公
司、参股公司所持土地、房产、生产经营资质是否发生变动情况；
（5）查阅发行人关于未来不会从事房地产业务的承诺函。
3.2 核查意见
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经核查，本所承办律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及
房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；
发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
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第二部分 期间内发行人相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师查验了与发行人第四届董事会第八次会议及 2022 年第二次临
时股东大会有关的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等
资料。公司本次发行取得了 2022 年第二次临时股东大会的有效批准，截至本《补
充法律意见（二）》出具之日，公司上述股东大会决议持续有效。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所承办律师检索国家企业信用信息公示系统、
天眼查等公开渠道信息，发行人系依据中国法律、法规的规定设立，且其发行的
人民币普通股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司；截至本《补充法律意
见（二）》出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件或
《公司章程》规定的需要终止的情形。本所承办律师认为，截至本《补充法律意
见（二）》出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行
仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的普通股股份与发行人已经
发行的普通股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本
次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日
（本次发行的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日）前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《公
司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
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（三）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为发行人的实际控制
人郭洪生先生，符合《注册管理办法》第五十五条和《证券发行与承销实施细则》
第二十八条中关于发行对象不超过三十五名的规定。
（四）本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款之规定。
（五）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行对象通过本次发行所认购的股票自本次发行的股票
上市之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 偿还有息负债 22,800.00 22,800.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 39,800.00 39,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行
贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整
或确定。
本次募集资金项目不存在不符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等
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法律和行政法规规定的情形，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项、第（二）
项之规定。此外，根据《审计报告》、发行人的确认并经本所承办律师核查，发
行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，不涉及《发行上市审核问答》
问题20的有关规定。
（七）根据发行人2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第八次会议审
议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不会导致发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（八）本次发行的发行对象为发行人的实际控制人郭洪生先生。根据发行人
及其控股股东的确认，发行人及其控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行前，发行人的实际控制人为郭洪生先生，其通过蓝英自控控
制公司30.06%股权、通过中巨国际控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑
石控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权。
郭洪生先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，按本次向特
定对象发行股票数量上限5,810.2189 万股股份测算，本次向特定对象发行完成
后，郭洪生先生将直接持有公司5,810.2189万股股份，持股比例为17.17%；其通
过蓝英自控控制公司24.90%股权，通过中巨国际控制公司6.41%股权、通过一致
行动人沈阳黑石控制公司1.02%股权，郭洪生先生合计控制公司49.50%股权，仍
为公司的实际控制人。因此，本次发行的实施不会导致发行人控制权发生变化，
发行人本次发行不涉及《注册管理办法》第九十一条所述之导致发行人控制权发
生变化的情形。
（十）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件及所提
供的材料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
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股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等
相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性。经本所承办律师核查，期间内，发行
人的独立性未发生变化。
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六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东与实际控制人
期间内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）发行人的其他主要股东
根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于蓝英装备的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 10
月 20 日，业务单号：110013090570），期间内，发行人的其他主要股东仍为中
巨国际，中巨国际仍持有发行人 7.74%股份。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于发行人的《证券
质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022 年 10 月 21 日，业务单号：
179000197339）、证券持有人明细表《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2022 年 10 月 20 日，业务单号：110013090570）、
发行人发布于信息披露网站的与股份质押相关的公告等资料，截至 2022 年 10
月 21 日，发行人的股东蓝英自控、中巨国际、沈阳黑石所持有的发行人股份均
不存在质押、冻结等权利受限情形。
七、期间内发行人的股本及演变
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本
及演变情况。期间内，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司的经营范围和经营方式
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其控
股子公司的经营范围及主营业务情况。期间内，该等情形未发生变化。
（二）发行人及控股子公司取得的业务许可与资质
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本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司取得的业务许可与资质。期间内，该等情形未发生变化。
（三）发行人主营业务突出并具备持续经营能力
经核查，期间内，发行人的主营业务仍突出且未发生重大变更；发行人的主
营业务发展仍符合国家产业政策；发行人拥有的固定资产和设备仍处于适用状
况，主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形，
不会影响发行人的持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的
需要终止的事由。本所承办律师认为，发行人的持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期
内的关联方、关联交易及同业竞争等情况。
（一）期间内的新增关联方
期间内，发行人新增了如下关联方：
序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
图书、报刊、音像、电子出版物编辑出版，
出版物总批发、批发与分销、零售，印刷、
复制，出版、发行、印刷物资购销，版权贸
易和对外出版、发行、印刷贸易，互联网出
版、发行，广告、会展、文化服务，境内外
投资、资产管理与经营业务，计算机信息系
统集成及软件开发、技术转让、技术服务、
北方联合出 发行人的独立董事 技术咨询，计算机网络及配套设备销售，电
版传媒（集 张广宁先生自 2022 讯器材销售，安全防范工程设计、安装、技
1 张广宁
团）股份有限 年 7 月起在该公司中 术服务，网络产品研发、销售，电子产品、
公司 担任独立董事。 数控机床、仪器仪表、教学仪器设备销售，
增值电信业务经营，教育辅助服务；图书、
只读光盘及交互式光盘的进出口业务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；印刷机械、油墨、
文化用品、纸张进出口；录像设备、录音设
备进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
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序号 姓名 公司名称 关联关系说明 关联方经营范围
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料
销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综
合利用，技术服务，水力发电，风力发电，
风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，
石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理
及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成
套设备及配件、机械电子设备、化工产品（不
含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、
计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器
发行人的独立董事
沈阳金山能 仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日
张广宁先生自 2022
2 张广宁 源股份有限 用品百货销售，自营和代理各类商品和技术
年 8 月起在该公司中
公司 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
担任独立董事。
口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，
商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储
服务（不含危险化学品），再生物资回收与
批发；售电业务，增量配电网投资、建设、
运营，合同能源管理，综合节能、用能技术
咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨询、
技术转让，电力工程设计、施工，电力设备
维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（二）期间内的关联交易
经本所承办律师核查，期间内，发行人与其关联方之间新增发生了关联担保
的关联交易。本所承办律师认为，在关联交易过程中，发行人已采取必要的措施
对其他股东的利益进行保护，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了
必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人与关联方之间
期间内的关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
经本所承办律师核查，期间内，发行人与其关联方之间新增了如下关联担保：
2022 年 9 月 1 日，郭洪生、王世丽及蓝英自控分别与上海浦发银行沈阳分
行签订了《最高额保证合同》编号：ZB7101202200000161、ZB7101202200000163、
ZB7101202200000162），为上海浦发银行沈阳分行在 2022 年 9 月 1 日至 2023
年 9 月 1 日期间（最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”）与蓝英装
备办理各类融资业务所发生的的债权以及双方约定的在先债权提供最高额保证
担保，前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 8000 万
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元为限；保证方式为连带责任保证；保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计
算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满
之日后三年止。
（3）根据发行人的《审计报告》及发行人 2022 年 1 月-9 月财务报表（未经
审计），报告期至期间内发行人的关联方应收应付金额如下所示：
单位：人民币元
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他应收款：
蓝英自控 1,015,004.63 - - -
其他应付款：
蓝英自控 74,955,885.54 97,255,515.73 138,705,553.85 292,462,306.48
长期应付款：
中巨国际 489,148,929.32 389,180,900.70 253,789,954.30 157,009,928.59
（三）期间内的同业竞争
经本所承办律师核查，期间内，发行人与其关联方之间不存在新增同业竞争
的情形；发行人的实际控制人、控股股东为避免潜在的同业竞争所出具的承诺仍
持续有效。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人本次发行的申报文件及其他相关文件中已对发
行人之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺等予以了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所承办律师核查，期间内，发行人的境内长期股权投资情况未发生变化，
其仍通过 SEHQ 间接持有埃克科林 100%股权，并直接持有参股公司德福埃斯精
密机械 50%股权，该等股权均不存在质押、查封等权利受限情形。
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根据墨西哥律师的法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的墨西哥子
公司 SEMX 的注册资本由原先的 6,553,000 墨西哥比索变更为 33,198,018 墨西哥
比索，所增加的注册资本 26,645,018 墨西哥比索均由 SEHQ 全额认购并已实缴
完毕，SEMX 的股东仍为 SEHQ 及发行人的美国控股子公司 SEUS，其所持有的
SEMX 股份不存在质押等权利受限情形。
除上述情形外，根据境外律师法律意见书，期间内，发行人的境外控股子公
司 SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SECI 及 SEPU 的股权结构及
工商信息未发生变化，该等境外控股子公司的股权/股份亦不存在质押等权利受
限情形。
（二）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无分支机构。
（三）不动产情况
1. 自有土地使用权及房屋所有权情况
经本所承办律师核查，期间内，发行人拥有的境内土地使用权及房屋所有权
的权属情况及该等产权的权利限制情况未发生变化。根据境外律师法律意见书，
期间内，发行人控股子公司拥有的境外土地使用权及房屋所有权的权属情况及该
等产权的权利限制情况亦未发生变化。
2. 租赁不动产情况
（1）埃克科林期间内的不动产租赁变更情况
如本所承办律师在《法律意见》及《律师工作报告》中所述，2018 年 8 月 2
日、2019 年 6 月 20 日，埃克科林（乙方）与上海精泰实业（集团）有限公司（甲
方）分别签订了《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同补充协议》，约定由甲方将
坐落于上海市宝山区山连路 79 号的厂房、办公楼及厂房附属的三块场地出租给
乙方使用，租赁期限至 2029 年 1 月 31 日止。
期间内，埃克科林（乙方）与上海精泰实业（集团）有限公司（甲方）及上
海路之投物业管理有限公司（丙方）签订了《三方协议》，三方就甲方与乙方签
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订的上述《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同补充协议》，一致同意由甲方委托
丙方负责该等房屋的租赁事宜，并由甲方将其在前述租赁合同项下自 2022 年 5
月 1 日起的全部权利及义务一并转让给丙方，丙方同意受让并承担该等权利和义
务，乙方确认并同意该转让；前述租赁合同由乙方和丙方根据合同约定继续履行。
本所承办律师认为，上述租赁合同下的权利义务转让经过了转让方、受让方
及承租方的一致同意，合法、有效。根据埃克科林的确认，截至本《补充法律意
见）（二）》出具之日，前述租赁合同由其与上海路之投物业管理有限公司正常
履行，不存在争议及纠纷。
（2）经本所承办律师核查，期间内，除上述情形外，发行人及埃克科林的
不动产租赁情况未发生变化。根据境外律师法律意见书，期间内，发行人各境外
控股子公司的不动产租赁情况亦未发生变化。
（四）知识产权
经本所承办律师核查，期间内，发行人新增获得了如下专利权：
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 授权公告日 法律状态
集成式胎圈预置
1 2022205823289 蓝英装备 实用新型 2022.3.17 2022.8.30 专利权维持
输送装置
一种用于胎面车
2 2022205924222 蓝英装备 实用新型 2022.3.17 2022.8.30 专利权维持
的自动转运装置
一种具有柔性裁
3 2022205706139 切功能的钢丝帘 蓝英装备 实用新型 2022.3.16 2022.8.16 专利权维持
布裁刀
一种新型双排吸
4 2022205024854 蓝英装备 实用新型 2022.3.7 2022.7.8 专利权维持
盘孔贴合鼓
经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及埃克科林拥有的专
利权、商标权、计算机软件著作权及域名合法有效，不存在质押等权利受限情形，
亦不存在权属争议或纠纷。
（五）在建工程
经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及埃克科林不存在在
建工程项目。根据境外律师法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的境外
控股子公司亦没有在建工程进行。
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基于上述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司埃克科林对
其主要财产仍拥有合法有效的所有权及使用权，该等财产不存在产权争议或纠
纷；发行人及埃克科林已就相关应办理产权登记的资产办理了登记手续并取得合
法的权属证书。根据境外律师法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人各境
外控股子公司的主要财产仍权属清晰，不存在产权争议或纠纷。除《法律意见》
及《律师工作报告》已披露的土地、房产抵押情形外，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他抵、质押等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
经本所承办律师及境外律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子
公司存在如下正在履行的借款合同：
序号 借款合同名称 借款人 债权人 借款金额 借款期限 年利率
《流动资金借款
合同》 上海浦发银 1,500 万元 2022.9.2 至 LPR+115BP
1 蓝英装备
（710120222810 行沈阳分行 人民币 2023.9.1 S1
24）
《流动资金借款
合同》 上海浦发银 1,400 万元 2022.9.5 至
2 蓝英装备 同上
（710120222810 行沈阳分行 人民币 2023.9.4
49）
《流动资金借款
合同》 上海浦发银 500 万元人 2022.9.14 至
3 蓝英装备 同上
（710120222810 行沈阳分行 民币 2023.9.13
69）
《流动资金借款
兴业银行沈 1,000 万元 2022.8.31 至 LPR+1.135
4 合同》（2022 流 蓝英装备
阳分行 人民币 2023.8.30 %
贷 N069 号）
《流动资金贷款
合同》（沈光银 光大银行沈 2,100 万元 2019.12.11 至
5 蓝英装备 5.13%
分营贷字 阳分行 人民币 2022.12.10
2019-048 号）
按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
1
率(LPR)+152BPS 计算。
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《流动资金贷款
合同》（沈光银 光大银行沈 3,300 万元 2019.12.2 至
6 蓝英装备 5.13%
分营贷字 阳分行 人民币 2022.12.1
2019-046 号）
《流动资金借款
兴业银行沈 2,200 万元 2022.3.1 至 定价基准利
7 合同》（2022 流 蓝英装备
阳分行 人民币 2023.2.28 率+1.52%
贷 N022 号）
《流动资金借款
兴业银行沈 800 万元人 2022.5.17 至 定价基准利
8 合同》（2022 流 蓝英装备
阳分行 民币 2023.5.16 率+1.52%
贷 N043 号）
《最高担保额合
同》（（2022） 广发银行沈 2,900 万元 2022.2.23-2023
9 蓝英装备 -
沈银综授字第 阳沈北支行 人民币 .2.22
000015 号）
《额度展期协
议》 企业银行沈 1,800 万元 2022.5.26-2022
10 蓝英装备 -
（0749-2021-L-0 阳分行 人民币 .11.25
23）
不超过
2021.4.27 至
11 《借款合同》 蓝英装备 中巨国际 5,000 万欧 6%
2024.4.26
元
中国人民银
不超过 行公布的同
2022.4.27 至
12 《借款合同》 蓝英装备 中巨国际 5,000 万欧 期金融机构
2025.4.26
元 人民币贷款
基准利率
《授信额度协
中国银行上
议》（宝山 2022 1,000 万元 2022.8.4 至
13 埃克科林 海市宝山支 -
年授字第 人民币 2023.7.27
行
22290101 号）
《流动资金借款
中国银行上
合同》（宝山 2022 400 万元人 2022.8.9 至
14 埃克科林 海市宝山支 3.40%
年流字第 民币 2023.8.9
行
22290101 号）
《流动资金借款
中国银行上
合同》（宝山 2022 310 万元人 2022.8.25 至
15 埃克科林 海市宝山支 3.40%
年流字第 民币 2023.8.25
行
22290102 号）
《授信协议》
招商银行上 2,000 万元 2022.9.15 至
16 （121XY202203 埃克科林 -
海分行 人民币 2023.9.14
0503）
45
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
自出借方首次
《外债借款合 不超过 500 将借款交付至
17 埃克科林 SEHQ 6%
同》 万欧元 借款方账户之
日起 1 年（含）。
自出借方将借
《外债借款合 不超过 500 款交付至借款
18 埃克科林 SEHQ 6%
同》 万欧元 方账户之日起
3 年（含）。
自出借方将借
不超过
《外债借款合 款交付至借款
19 埃克科林 SEHQ 38,209,000 6%
同》 方账户之日起
元人民币
1 年。
不超过
2022.6.20 至长
2,000 万欧 -
担保授信协议 SEHQ、 Deutsche 期
20 元
（注 1） SEDE Bank AG
不超过 500 2022.6.20 至
-
万欧元 2022.12.31
中国银行（欧
不超过
短期授信协议 洲）有限公司 2022.3.21 至
21 SEHQ 6,032 万元 3.6%
（注 2） 布鲁塞尔分 2023.3.28
人民币
行
中国银行（欧
借款协议
洲）有限公司 4,222 万元 自提款之日起
22 （BL2022-001BE SEHQ 3.6%
布鲁塞尔分 人民币 至 2023.3.28
L-WBWD-01）
行
2020.7.21 至
1%
不超过 2021.9.1
500 万欧元 2021.9.2 至
1.5%
《框架授信协 Baden-Württe 2022.1.25
23 议》及其补充协 SEHQ mbergische 不超过
2022.1.26 至
议（注 3） Bank 1,500 万欧 1.5%
2022.12.31
元
不超过 500 2023.1.1 至长
1.5%
万欧元 期
《框架授信协 Baden-Württe 不超过
2020.7.21 至长 依届时借款
24 议》及其补充协 SEHQ mbergische 10,000,000
期 性质而定
议（注 4） Bank 欧元
7日
eskoslovens 不超过
《透支额度借款 2020.6.3 至长 EURIBOR +
25 SECZ káobchodní 540,000 欧
协议》 期 1.5 % 固定
banka, a.s. 元
年利率
不超过
《借款协议》 CIC OUEST 2020.5.20 至
26 SEFR 800,000 欧 0.7%（当前）
（注 5） 银行 2026.5.20
元
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
不超过
授信协议及其补 CIC OUEST 2020.10.27 至
27 SEFR 750,000 欧 0.5%
充协议（注 6） 银行 2023.10.26
元
不超过 MIBOR+1%
2017.3.14 至
28 《借款协议》 SECI SEDE 1300 万印 或最高时时
2024.3.13
度卢比 利率
不超过 MIBOR+1%
2017.2.17 至
29 《借款协议》 SECI SEDE 5700 万印 或最高时时
2024.2.16
度卢比 利率
不超过 MIBOR+1%
2018.3.21 至
30 《借款协议》 SECI SEHQ 4300 万印 或最高时时
2024.3.20
度卢比 利率
不超过 MIBOR+1%
2021.7.22 至
31 《借款协议》 SECI SEDE 2700 万印 或最高时时
2026.7.21
度卢比 利率
Credit
《COVID-19 授 Suisse 500,000 瑞 2020.4.3 至
32 SECH 0%
信协议》 (Schweiz) 士法郎 2025.4.3
AG
Credit
《COVID-19 贷 Suisse 1,000,000 2020.7.28 至
33 SECH 0.5%
款协议》 (Schweiz) 瑞士法郎 2025.7.28
AG
注1：根据德国法律意见书，SEHQ与SEDE就该授信协议下所产生的全部债务互负连带（清
偿）责任（gesamtschuldnerische Haftung）。
注 2 ： 2022 年 3 月 21 日 ， 双 方 达 成 银 行 账 户 质 押 协 议 ： 约 定 由 SEHQ 将 其 账 号 为
“100201150085383”的银行账户质押给中国银行（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行，并由中国银行
（欧洲）有限公司布鲁塞尔分行作为第一顺位质押权人。
注3：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清
偿）责任；此外，作为担保，SEHQ将其账号为“DE80 6005 0101 0008 1317 75”的银行账户质押
给了债权人Baden-Württembergische Bank，同时，双方约定，该账户下的时时余额不得少于该框
架授信协议下授信额度的30%。
注:4：根据德国法律意见书，SEDE对SEHQ在该框架授信协议下所应承担的债务承担连带（清
偿）责任。
注5：该笔借款系基于法国政府公共健康危机支持政策所获得。法国政府为SEFR就该协议项
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2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
下的借款提供保证担保，担保金额为实际借款金额的90%。
注6：SEFR为该授信协议下的债务提供了保证金质押担保，质押金额为412,500欧元，质押
期限为2022年4月27日至2023年10月26日。
除上述借款合同外，蓝英装备于2022年4月与蓝英自控签订了《融资合同》，
双方同意蓝英装备可向蓝英自控借用不超过8.5亿元人民币借款；借款期限为36
个月，自2022年4月27日起至2025年4月26日止；借款年利率为：中国人民银行公
布的同期金融机构人民币贷款基准利率。根据公司提供的资料并经公司确认，截
至2022年9月30日，蓝英装备向蓝英自控的借款余额为74,955,885.54元。
（二）不动产抵押情况
经本所承办律师及境外律师核查，期间内，发行人及其境外控股子公司的不
动产抵押情况未发生变化。
（三）保证担保合同
根据发行人提供的资料，期间内，发行人新增为埃克科林的银行借款提供了
保证担保。2022 年 8 月 4 日，蓝英装备与中国银行上海市宝山支行签订了《最
高额保证合同》（宝山 2022 年最高保字第 22290101 号），约定由蓝英装备为埃
克科林与中国银行上海市宝山支行之间签署的《授信额度协议》（宝山 2022 年
授字第 22290101 号）项下所发生的债权以及在本《最高额保证合同》生效前双
方之间已经发生的债权提供最高额保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民
币 1,000 万元；保证方式为连带责任保证；保证期间分别为各笔债务履行期限届
满之日起 3 年。
（四）业务合同
经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司
埃克科林正在履行或将要履行的重大业务合同合法、有效，该等合同的履行不存
在法律障碍。
（五）经核查，本所承办律师认为，发行人及埃克科林的上述重大合同的内
容及形式合法有效；发行人及埃克科林是上述合同的主体，截至2022年9月30日，
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不存在需变更合同主体的情形，该等重大合同不存在法律纠纷，履行该等合同不
存在法律障碍。
（六）侵权之债
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内控股子公司埃
克科林不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
根据境外律师法律意见书，截至2022年9月30日，发行人的各境外控股子公
司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（七）经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的大额其他应
收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人《公司
章程》的制定情况与报告期内的修改情况。经本所承办律师核查，期间内，发行
人未对《公司章程》相关内容进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所承办律师核查，期间内，发行人未召开过股东大会。经查验发行人期
间内的董事会、监事会会议决议等材料，本所承办律师认为，该等会议的决议内
容及决议的签署合法、合规、真实、有效；发行人的董事会、监事会在期间内的
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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本所承办律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的董事、
监事及高级管理人员基本情况、任职资格、报告期内的变化情况等内容。
经本所承办律师核查，期间内，独立董事张广宁先生分别于2022年7月及2022
年8月起担任北方联合出版传媒（集团）股份有限公司及沈阳金山能源股份有限
公司的独立董事。新增该两项任职后，张广宁先生的简历信息变更为以下：
张广宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，中共党员，
经济学博士，拥有助理经济师职称。1991年9月至1995年7月就读于辽宁大学经济
学专业，获学士学位；1998年9月至2001年7月就读于辽宁大学金融学专业，获硕
士学位；2002年9月至2009年12月继续就读于辽宁大学，获经济学博士学位。1995
年7月至1997年2月，在辽宁省证券登记管理中心任开发部职员；1997年2月至1998
年5月在沈阳市信托投资公司上海营业部任监察部经理；1998年5月至2002年5月
在南方证券股份有限公司东北管理总部任投资银行部副总经理；2002年5月至
2004年5月在东软医疗系统股份有限公司任副总经理、董事会秘书；2004年5月至
2011年5月在东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司任质量管理总监、董事会秘
书；2011年5月至2014年2月在东软控股有限公司任总裁助理、董事会秘书；2014
年2月至2016年8月在沈阳机床股份有限公司任董事会秘书；2016年8月至今在辽
宁东软创业投资有限公司任常务副总裁、董事总经理；2017年7月至今在沈阳远
大智能工业集团股份有限公司任独立董事；2018年7月至今在青岛鼎信通讯股份
有限公司任独立董事；2021年12月至2022年7月在辽宁科隆精细化工股份有限公
司任独立董事；2022年1月至今任发行人独立董事；2022年7月起在北方联合出版
传媒（集团）股份有限公司担任独立董事；2022年8月起在沈阳金山能源股份有
限公司担任独立董事。
本所承办律师认为，张广宁先生的新增任职未对其担任发行人独立董事的任
职资格产生影响，张广宁先生在发行人中担任独立董事的任职资格及职权范围仍
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
除上述情形外，发行人的董事、监事及高级管理人员期间内未发生变化。
十六、发行人的税务及政府补助
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（一）发行人的税种及税率
根据发行人提供的期间内纳税资料及发行人的确认，发行人的《高新技术企
业证书》已于2022年7月22日过期，发行人已提交了关于延续其《高新技术企业
证书》的申请，正在等待复审结果。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），在通过
重新认定前，发行人的企业所得税暂按15%的税率预缴，如年底前仍未取得高新
技术企业资格，则发行人将按25%的税率补缴相应的税款。期间内，发行人的境
内控股子公司埃克科林所适用的税种、税率未发生变化。
本所承办律师认为，发行人期间内暂按15%的税率预缴企业所得税符合现行
法律、法规和规范性文件的规定；发行人及埃克科林执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的税收优惠
发行人的《高新技术企业证书》已于 2022 年 7 月 22 日过期，在通过重新认
定前，发行人的企业所得税暂按 15%的税率预缴，如年底前仍未取得高新技术企
业资格，则发行人将按 25%的税率补缴相应的税款。
（三）财政补贴
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，期间内，发行人新增获得了
如下金额在 10 万元以上的财政补贴：
补贴/奖
序号 补贴项目 励金额 财政补贴批文/依据 政府部门 批文时间
（万元）
《关于提报辽宁省典型
辽宁省典型实质性产学 实质性产学研联盟 2021 辽宁省科学
1 30 2022.9.19
研联盟运行后补助项目 年度运行报告的通知》 技术厅
（辽科办发[2022]30 号）
本所承办律师认为，上述财政补贴合法、有效。
（四）经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司埃克科林期间内不
存在因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。根据境外律师法律意见书，期间内，发行人的各境外控股子公司 SEHQ、
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SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI 及 SEPU 不存在因未履行
当地税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其控
股子公司在环境保护、安全生产、产品质量、技术标准等方面的合法经营情况。
经本所承办律师核查，期间内，发行人及埃克科林不存在因违反环境保护、
安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据境外律师法律意见书，期间内，发行人的各境外控股子公司SEHQ、
SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI及SEPU不存在因未履行当
地环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发
行募集资金的运用情况，以及发行人前次募集资金的批准和使用情况。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人本次募集资金投资项
目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的业务
发展目标。经本所承办律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，
发行人的业务发展目标与其主营业务仍相一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼与仲裁
1. Carl Schenck AG仲裁案件
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了Carl Schenck AG
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仲裁案件的基本情况及仲裁裁决的履行情况。经德国律师核查并根据发行人及
SEHQ的说明，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，仲裁裁决第c项正在履
行 中 ， 审 计 师 事 务 所 经 当 事 人 协 商 已 变 更 为 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft。
本所承办律师认为，上述仲裁案件对发行人的本次发行不会构成实质性法律
障碍。
2. 发行人与青岛软控机电工程有限公司间的重大未决诉讼案件
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人与青岛
软控机电工程有限公司间买卖合同纠纷案件的一审判决及对方当事人上诉情况。
2022年10月29日，公司收到山东省青岛市中级人民法院作出的编号为
“（2022）鲁02民终8332号”的二审民事判决书，就该案件判决如下：（1）撤
销山东省胶州市人民法院（2021）鲁0281民初8404号民事判决；（2）被上诉人
蓝英装备于本判决生效后十日内向上诉人青岛软控机电工程有限公司支付整改
费用764.4544万元；（3）被上诉人蓝英装备于本判决生效后十日内向上诉人青
岛软控机电工程有限公司支付整改费用利息，以764.4544万元为基数，按照全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年7月7日起至实际付
清之日止；（4）驳回上诉人青岛软控机电工程有限公司的其他上诉请求和诉讼
请求。
根据公司的说明，上述案件二审判决涉及的金额不会对发行人的生产经营产
生重大影响。基于此，本所承办律师认为，上述案件二审判决对发行人的本次发
行不会构成实质性法律障碍。
3. 除上述案件外，发行人及境内外控股子公司的诉讼仲裁案件情况
（1）发行人及境内控股子公司埃克科林
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人及埃克科林不存在其他
尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（2）发行人境外控股子公司
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根据境外律师法律意见书，除上述与Carl Schenck AG间的仲裁案件外，截至
2022年9月30日，发行人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、
SEUS、SEMX、SECI、SEPU不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
4. 发行人的控股股东、其他主要股东、实际控制人（追溯至最终的自然人）
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人的控股股东蓝英自控、
主要股东中巨国际及实际控制人郭洪生先生不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼或仲裁案件。
5. 发行人的董事长、总经理
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人的董事长、总经理郭洪
涛先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
1. 发行人及其境内控股子公司
经本所承办律师核查，期间内，发行人及埃克科林未受到行政处罚；截至2022
年9月30日，发行人与埃克科林不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
2. 发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人的实际控制人郭洪生先
生、控股股东蓝英自控及主要股东中巨国际不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚案件。
3. 发行人的董事长、总经理
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人的董事长、总经理郭洪
涛先生不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
4. 发行人的境外控股子公司
根据境外律师法律意见书，期间内，发行人的各境外控股子公司SEHQ、
SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU在工商登记、不动
产、劳动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到行政处罚；
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截至2022年9月30日，该等境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所承办律师认为：
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资
格；发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人
本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核通过并经中国
证监会同意注册。
本《补充法律意见（二）》正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及
本所盖章后生效。
（以下无正文，为本《补充法律意见（二）》之签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二二年 月 日
