第一创业证券承销保荐有限责任公司

        关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公司”）
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规的要求，对蓝英装备使用募集资金置换预先投入募投项目自有
资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]163号）同意注册，公
司向特定对象发行股票58,102,189股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
6.85元，募集资金总额为397,999,994.65元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为387,778,476.65元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月7
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《沈阳蓝英工业自动化
装备股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第030005号）。募集资金
已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资
金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

    经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，并于《沈阳蓝英工业自动化
装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下
简称“《募集说明书（注册稿）》”）中披露募集资金运用规划，公司2022年向
特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
                                     1
                                                                           单位：万元
序号        项目名称        投资总额     拟投入募集资金金额         募集资金实际投入金额
 1        偿还有息负债      22,800.00         22,800.00                   21,777.85
 2        补充流动资金      17,000.00         17,000.00                   17,000.00
           合计             39,800.00         39,800.00                   38,777.85

       如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关
银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

三、预先投入募投项目的自有资金和置换情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况在募集资金到位前以
自有资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年3月8日止，公司以自
有资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币21,990.00万元，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）对以上金额进行了专项审核，并于2023年3月8日出具了
《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第030011号）。

       具体投入及拟置换情况如下：

                                                                            单位：万元
                         承诺募集资金   募集资金实际      以自有资金预
序号       项目名称                                                        本次置换金额
                           投资金额       投入金额          先投入金额
 1       偿还有息负债      22,800.00     21,777.85          21,990.00         21,777.85
 2       补充流动资金      17,000.00     17,000.00              -                 -
          合计             39,800.00     38,777.85          21,990.00         21,777.85

四、募集资金置换预先投入的实施情况

       根据公司已披露的《募集说明书（注册稿）》，公司已对使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自有资金做出了安排，即“如本次发行募集资
金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行
偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待
募集资金到账后归还。”本次拟置换方案与《募集说明书（注册稿）》中的安
排一致。

       公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资

                                          2
金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。

五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年3月8日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自有资金人民币21,777.85万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年3月8日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。监事会认为：公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事项，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股
东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必
要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此监事会同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币21,777.85万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资
金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，且本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法规制度
规定。

    因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
                                  3
自有资金人民币21,777.85万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先
投入的自有资金进行了专项审核，并于2023年3月8日出具了《关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
鉴证报告》（中兴华核字（2023）第030011号）。中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）认为：蓝英装备编制的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了蓝英装备截
止2023年3月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自有
资金的事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议
审议通过，独立董事已发表同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了相应的鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目自有资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                       崔攀攀                     李志杰




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