北京德恒律师事务所

关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

            向特定对象发行股票

  发行过程和认购对象合规性的法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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              关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

                             向特定对象发行股票

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                                                                  德恒 01F20220610-8 号


致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

     根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所已出具了《北京
德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象
发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20220610-1 号）、《北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律
意见》（德恒 01F20220610-2 号）《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动
化装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见》（德恒
01F20220610-6 号）及《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份
有 限 公 司 2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 补 充 法 律 意 见 （ 二 ） 》 （ 德 恒
01F20220610-7 号）等与本次发行相关的文件。

     鉴于发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本所承
办律师现依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）、《业务管理办法》
等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出
具本法律意见。

     除非另有说明，《律师工作报告》《法律意见》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义、简称同样适用于本法律意见。
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     本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及
审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及验资
报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述。

     本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查
时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

     本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
承办律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在
对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：

       一、本次发行的批准和授权

     （一）发行人的批准与授权

     2022 年 5 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
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公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附
条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大
会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》，对公司符合向特定对象发行股票条件、发行方
式、发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、定价基准日、定价
原则、募集资金用途等事项作出了决议。

     2022 年 6 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议逐项审议
通过了与本次发行有关的前述《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等议案。

     （二）深交所的审核

     2022 年 12 月 7 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

     （三）中国证监会同意注册

     2023 年 2 月 7 日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装
备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]163 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请（签发日期为 2023 年 1 月 18 日，有效
期至 2024 年 1 月 17 日）。

     综上，本所承办律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和授权，并经
深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法、有效。
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       二、本次发行的发行过程和发行结果

     根据公司第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的对象为公司的实际
控制人郭洪生；本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行
结果如下：

     （一）本次发行的认购对象

     根据公司第四届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会，及郭洪
生与公司于 2022 年 5 月 23 日签署的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与
郭洪生先生之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”），本次发行的认购对象为郭洪生，认购方式为现金认购。

     根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本次发行对象郭洪生为发行
人的实际控制人。本次发行完成前，郭洪生通过蓝英自控、中巨国际、沈阳黑石
合计间接控制发行人股份 109,411,300 股，合计占公司总股本的 39.03%。本次发
行完成后，公司总股本增加至 338,438,106 股，郭洪生直接持有公司 58,102,189
股股份，间接控制公司股份 109,411,300 股，合计控制公司股份 167,513,489 股，
占公司总股本的 49.50%，仍为公司的实际控制人。

     根据上述，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承
销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以
及发行人董事会、股东大会决议规定的条件。

     （二）本次发行签署的相关协议

     2022 年 5 月 23 日，发行人与郭洪生签署了《股份认购协议》，对发行数量、
认购价格、认购方式、认购价款的支付、限售期、协议的成立和生效、违约责任、
不可抗力、协议的补充、变更、终止及解除、适用法律和争议解决等事项作出约
定。

     综上，本所承办律师认为，郭洪生与发行人签署的《股份认购协议》约定的
生效条件均已成就，协议内容合法、有效。
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     （三）发行价格和数量

     根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的价格为 6.85 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；若在本次发行定价基准日至发行日期
间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

     本次发行股票数量为不超过 84,100,775 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公
告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

     根据《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），公司和主承销商最终确定的本次发行的
发行数量、发行价格、认购总金额如下：

   认购对象          认购数量（股）    认购价格        认购总金额（元）     锁定期（月）


    郭洪生             58,102,189      6.85 元/股        397,999,994.65           36


     （四）认购对象符合免于发出要约的情形

     本次发行前，郭洪生通过持有蓝英自控 90%股权、持有中巨国际 100%股权
间接持有发行人股份 97,541,050 股，占发行人总股本的 34.79%。本次发行完成
后，郭洪生通过直接和间接方式合计持有发行人股份 155,643,239 股，占发行人
总股本的 45.99% 。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称
“《收购管理办法》”》相关规定，郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股份
触发要约收购义务。
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     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

     经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，郭洪生符合上述免于发出
要约的条件，具体情况如下：

     1、根据发行人与郭洪生于 2022 年 5 月 23 日签署的《股份认购协议》及郭
洪生出具的承诺函，郭洪生承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的股票自
发行上市之日起三十六个月内不得转让。

     2、就本次发行，发行人已于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东
大会，在关联股东蓝英自控、中巨国际回避表决的情况下审议通过了《关于提请
股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意郭洪生免
于以要约方式增持发行人股份。

     综上所述，本所承办律师认为，郭洪生本次认购发行人向其发行的新股而触
发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，
郭洪生可以免于以要约收购方式增持本次发行的股份。

     （五）本次发行的缴款和验资

     1. 发出缴款通知书

     2023 年 3 月 6 日，发行人与主承销商向发行对象发出了《缴款通知书》，
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。

     经查验，《缴款通知书》的内容符合《证券发行与承销实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定，合法有效。

     2. 缴款与验资
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     2023 年 3 月 7 日，主承销商指定的收款银行账户收到了发行对象本次发行
认购股票的全额资金。同日，中兴华对认购资金实收情况进行了审验，出具了编
号为“中兴华验字（2023）第 030004 号”的《关于第一创业证券承销保荐有限
责任公司截至 2023 年 3 月 7 日止代收沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金情况的验资报告》，确认保荐人第一创业证券
承销保荐有限责任公司指定的收款银行账户已收到认购对象郭洪生的认购资金
共计人民币 397,999,994.65 元。

     同日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定
的募集资金专项存储账户。同日，中兴华就募集资金到账事项出具了编号为“中
兴华验字（2023）第 030005 号”的《验资报告》，确认截至 2023 年 3 月 7 日，
发行人本次发行募集资金总额 397,999,994.65 元，扣除本次发行的保荐承销费用
后实际到位资金人民币 390,579,994.65 元，均为货币资金，已通过主承销商存入
发行人指定的募集资金专项存储账户。

     综上，本所承办律师认为，缴款通知书、认购协议等法律文件符合《注册管
理办法》《证券发行与承销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有
关规定，发行结果公平、公正。

     三、本次发行后续事宜

     （一）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

有关新增股份登记手续；

     （二）发行人本次登记完成后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票

上市核准程序；

     （三）发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续；

     （四）发行人尚需依法履行有关本次发行及上市的相应信息披露义务。
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     四、结论

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所发行上市审
核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《注册管理办法》等法
律法规、规范性文件的相关规定；

     （二）发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《注
册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的缴款及验资程序符合《证券发行与承销实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定；

     （三）本次发行的认购对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与
承销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于创业板向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通
过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正。

     本法律意见正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。

     （以下无正文，为本法律意见之签署页）
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