江苏三六五网络股份有限公司独立董事
   对第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》、公司《对外担保管
理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络股份
有限公司（以下简称“三六五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第三届
董事会第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于回购公司股份的预案的独立意见

    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公
司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修
改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》以及《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审
议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    （2）公司本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心
及骨干人员的积极性，有利于公司的长远发展，同时也可体现公司对未来发展前
景的信心和对公司内在价值的认可，有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。

    （3）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，通过检查公司财务
状况，本次回购资金占用不大，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生
重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，回
购方案合理可行。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的
情形。因此，我们同意该回购预案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

    2、关于公司换届推选独立董事、非独立董事候选人的独立意见

    因公司第三届董事会任期已届满，根据《公司章程》的有关规定，经董事会
提名委员会提名，拟推举胡光辉先生、齐东先生、凌云女士为公司第四届董事会
非独立董事候选人、拟推举盛宇华先生、刘一平先生为公司第四届董事会独立董
事候选人。

    通过对上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人）的个人履历、职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况资料的核查，未发现有《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得被提名担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，均不存在最近三年内受到中国证监
会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，均不属
于“失信被执行人”。我们认为上述五名董事候选人均具备担任公司董事的资格。

    上述二名独立董事候选人的个人履历、职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》不得担任上市公司独立董事的情况，我们认为上述二名独立董事候
选人具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

    我们同意上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人）的提名，同意将
上述候选人提交公司股东大会选举。




                                                   独立董事： 林雷   盛宇华