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                     章程修正案（2019 年 3 月）
    鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》于2018年10月26日公布并施行，该决定对上市公司股份回购政策进行了修改。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）修改决定并结合公司实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修
订。具体修订如下：
                               章程修订对照表
                修订前                                修订后

第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的股份：             规定，收购本公司的股份：
     (一)减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并；                                 并；
     (三)将股份奖励给本公司职工；      （三）将股份用于员工持股计划或股权激
     (四)股东因对股东大会作出的公司 励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。                             并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    除上述情形外，公司不进行买卖本 份的。
公司股份的活动。                   （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                                       转换为股票的公司债券；
                                       （六）为维护公司价值及股东权益所必
                                       需。
                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                       份的活动。
     第二十四条 公司收购本公司股份，       第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：             可以选择下列方式之一进行：
    ( 一) 证券 交易所集 中 竞 价交 易方       （一）证券交易所集中竞价交易；
式；                                          （二）要约方式；
    (二)要约方式；                            （三）中国证监会认可的其他方式。
    (三)中国证券监督管理委员会认可            公司收购本公司股份，应当依照《中
的其他方式。                              华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                          露义务。公司依照本章程第二十三条第
                                          （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                          的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                          的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
照第二十三条规定收购本公司股份后， 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 应当经三分之二以上董事出席的董事会
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 会议决议。公司依照本章程第二十三条规
销。                                      定收购本公司股份后，属于第（一）项情
    公司依照第二十三条第(三)项规定 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的本公司股份，将不超过本公司已 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
发行股份总额的 5％；用于收购的资金应
                                          当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。               项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                          司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                          公司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                          在三年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职权：         第一百零七条 董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会            (一)召集股东大会，并向股东大会报
报告工作；                                告工作；
    (二)执行股东大会的决议；                  (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方            (三)决定公司的经营计划和投资方
案；                                    案；
    ( 四) 制订公司 的年度财 务预算 方       (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；                          决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥          (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                            补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资          (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；      本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公          (七)拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司形式的方案；                          式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定          (八) 决定公司因本章程第二十三条
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
押、对外担保事项、委托理财、关联交 项规定的情形收购公司股份；
易等事项；                                  （九）在股东大会授权范围内，决定
    ( 九) 决定公司 内部管理 机构的设 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
置；                                    对外担保事项、委托理财、关联交易等事
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董 项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或          (十)决定公司内部管理机构的设置；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高          (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事项；                                  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
    （十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订公司的基本管理制度；
    (十三)管理公司信息披露事项；            （十三）制订本章程的修改方案；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换          (十四)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；                  (十五)向股东大会提请聘请或更换
    (十五)听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；                        (十六)听取公司总经理的工作汇报
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 并检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。                      (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                    本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条      除本章程另有约定外，
数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可
议，必须经全体董事的过半数通过。    举行。董事会作出决议，必须经全体董事
    董事会决议的表决，实行一人一票。 的过半数通过。
                                          董事会决议的表决，实行一人一票。

   除上述条款修订外，章程其他条款不变。



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