证券代码：300295      证券简称：三六五网       公告编号：2019-004


                   江苏三六五网络股份有限公司
           第三届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三十
七次会议于2019年2月18日以现场加通讯方式召开，本次会议为临时会议，会议
通知于2019年2月10日以电子邮件的方式发出。会议应参与董事5名，实际参与董
事5名，会议由公司董事长章海林主持，部分监事、高管列席了会议。本次会议
的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的有关规定。

    会议经认真审议后，决议如下：

    （一）、审议通过了《关于修订公司章程（暨章程修正案（2019年3月））
的议案》

    鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的
决定》于2018年10月26日公布并施行，该决定对上市公司股份回购政策进行了修
改。为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订。

    本次修订主要为公司章程中涉及收购本公司股份事项的相关条款，具体修改
内容详见同日披露的公司《章程修正案（2019年3月）》。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    本方案还需要提交股东大会审议。

   （二）逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》

    为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于股权激励或员
工持股计划，主要事项具体为：

    2.1 回购股份的目的

    为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股
份，用于股权激励或员工持股计划。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    2.2 回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：

    1、公司于 2012 年 3 月份上市，上市时间已满一年；

    2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影

响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力

和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    2.3 回购股份的方式、价格区间

    本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。

    本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回
购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定做相应调整。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    2.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

    （1）、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    （2）、回购股份的用途

    本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。

    （3）、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额：

    本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000 万元（含）（“元”指人民币，
下同）且不低于1,500 万元（含）。

    在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，如按回购金额上限2000万元，
回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为142.85万股，约占公司当
前总股本的0.74%；按金额下限1500万元，回购价14.00元/股测算，预计回购股
份数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

       2.5用于回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司的自有资金。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

       2.6回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按
可购买股数以手数向下取整最大值正负一手），则回购方案即实施完毕，亦即回
购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会
决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

      （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    2.7 本次回购有关决议的有效期

    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    本方案还需要提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。

    （三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关
事项的议案》

    为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：

    ① 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、
       价格和数量等；

    ② 授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包
       括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工
       持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法
       规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；并授权公司董事会依据有
       关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不限于股权激励或员工持
       股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他
       所必须的事宜；

    ③ 授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    ④ 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
       规定）、公司实际情况及股价表现等决定调整价格、数量等事宜以及继
       续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件
       并办理与股份回购有关的全部事宜；

    ⑤ 授权公司董事会在相关事项完成后，根据实际回购情况，对《公司章程》
       以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备或
       工商变更登记等事宜。

    ⑥ 设立回购专用证券账户及其他相关证券账户；

    ⑦ 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
       份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    ⑧ 如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
       国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

    ⑨ 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A
股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，《关于回购公司股份的方案》为本议案
的前置议案。

    （四）、审议通过《关于公司董事会换届暨推选第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司第三届董事
会提名委员会审核和建议，公司第三届董事会拟提名胡光辉先生、齐东先生、凌
云女士 3 人为公司第四届董事会非独立董事候选人，以上各被提名董事候选人简
历见附件。

    公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生
第四届董事会董事成员，第四届董事会董事任期三年，自公司本次换届的临时股
东大会通过之日起计算。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》尚需提交股东大会审议，并将
在股东大会采用累积投票制对非独立董事候选人胡光辉先生、齐东先生、凌云女
士进行投票选举。

    公司第三届董事会非独立董事章海林先生本届董事会任期届满后因个人原
因将不再担任公司董事职务，离任后章海林先生将在公司担任市场开发部总经理
（非董、监、高职务）；蒋宁女士因个人原因也将不再担任公司董事职务，也不
在公司担任其他职务；公司对他们董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心
的感谢。

    （五）、审议通过《关于公推选第四届董事会独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司第三届董
事会提名委员会建议，公司第三届董事会拟提名盛宇华先生、刘一平先生为公司
第四届董事会独立董事候选人，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体
内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站，以上各被提名独立董事候选人简
历见附件。

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备
案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将根据《深圳证券交易所独立董事
备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)
进行公示。

    该议案经董事会审议通过且审核无异议后，还需提交公司股东大会采用累积
投票制选举产生第四届董事会独立董事成员，第四届董事会独立董事任期三年，
自公司2019年第一次临时股东大会选举完成之日起计算。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    《关于选举第四届董事会独立董事的议案》尚需提交股东大会审议，并将在
股东大会采用累积投票制对独立董事候选人盛宇华先生、刘一平先生进行投票选
举。

    公司第三届董事会独立董事林雷先生因已连任两届，根据有关规定本次不再
连任，也不在公司继续任职。公司向林雷先生在任职期间为公司所作的重大贡献
表示衷心的感谢。

       （六）审议通过了《关于提请召开江苏三六五网络股份有限2019年第一次
临时股东大会的议案》

    《江苏三六五网络股份有限2019年第一次临时股东大会的会议通知》具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。

    特此公告！

                                        江苏三六五网络股份有限公司董事会

                                                           2019年2月18日
附：

一、公司第四届董事会非独立董事候选人简历：

    1、胡光辉先生， 1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009
年—2014 年 7 月任本公司董事长；2014 年 7 月至今被聘为公司战略规划咨询顾
问委员会主席。

    截至本公告日,胡光辉先生直接持有本公司股份 32,575,950 股（在公司总股
本占比为 16.88%），并持有本公司股东马鞍山网景投资管理有限公司 38.85%股权
（注：马鞍山网景投资管理有限公司持有本公司 0.68%股权）；胡光辉先生与公
司本届其他董事、监事、高级管理人员候选人不存在关联关系，且与公司其他持
股超过 5%以上的股东不存在关联关系。

    胡光辉先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监
会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，
亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》等相关法
律法规规定。

    2、齐东先生， 1968 年出生, 中国国籍，无境外居留权，中共党员,工商管
理硕士学位,主任编辑。历任新疆都市消费晨报社总编辑,辽宁华商晨报社总编辑,
陕西华商传媒集团有限责任公司总裁，华闻传媒投资集团股份有限公司副总裁。
2014 年 4 月任本公司总裁，2014 年 7 月至今任公司董事、总裁。

    截至本公告日，齐东先生持有本公司股份 143,371 股（其中 120,000 股为公
司 2017 年股权激励计划授予的限制性股票）,占公司总股本的 0.07%。齐东先生
与公司本届其他董事、监事、高级管理人员候选人不存在关联关系，且与公司持
股超过 5%以上的股东不存在关联关系。

    齐东先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条等规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监
会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，
亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》等相关法
律法规规定。

    3、凌云女士，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学历，
2009 年—2012 年 8 月任本公司副总经理、第一届董事会秘书。2012 年 8 月至今
任本公司副总裁。2013 年 2 月至今还兼任公司董事会秘书。

    截至本公告日，凌云女士直接持有本公司股份 712,484 股（其中 70,000 股
为公司 2017 年股权激励计划授予的限制性股票），占公司总股本的 0.37%；并持
有本公司股东马鞍山网景投资管理有限公司 1.79%股权（注：马鞍山网景投资管
理有限公司持有本公司 0.68%股权）；凌云女士与公司本届其他董事、监事、高
级管理人员候选人不存在关联关系，且与公司持股超过 5%以上的股东不存在关
联关系。

    凌云女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监会
的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦
不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司章程》、《公司法》等相关法律
法规规定。

二、第四届董事会独立董事候选人简历：

    1、盛宇华先生，1958 年出生，中国国籍，教授，博士研究生导师，国务院
特殊津贴专家，管理科学研究专家，英国剑桥大学管理学院高级访问学者。1982
年至今就职于南京师范大学；现任南京师范大学商学院教授；并先后兼任过江苏
康缘药业股份有限公司独立董事、宁波天邦股份有限公司的独立董事、董事；
2009.2——2015.12 曾担任本公司独立董事。2017 年 5 月至今任公司独立董事。

    截至本公告日，盛宇华先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不
存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券
交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其
任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律、法规的有关规定。

    2、刘一平先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1988 年毕业于北京航空航天大学工业经济管理专业；1982 年至 1986 年任南京航
空航天大学学生辅导员；1988 年至 2013 年间任南京航空航天大学经济管理学院
讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长；2013 年至今任南京航空航天大学
经济管理学院会计学教授、博士生导师、会计学科负责人，兼任南京市人民政府
政策咨询专家，江苏省现代经营管理研究会理事，江苏省会计教授协会理事；2016
年至今任金陵饭店股份有限公司独立董事；2018 年至今任无锡银行股份有限公
司独立董事。2015 年至今任成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。

    截至本公告日，刘一平先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不
存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券
交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其
任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律、法规的有关规定。