证券代码：300295             证券简称：三六五网           公告编号：2021-012


                   江苏三六五网络股份有限公司
                   关于注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计
划）首次授予的期权第三个行权期（预留授予期权的第二个行权期）已届满，由
于 2020 年度公司层面指标未能达到本次股权激励计划的要求，因此本期对应的
股票期权需要根据股权激励计划的规定予以注销。

    2、本次共计有 48 名激励对象首次授予的 1,562,300 份股票期权（期权简称：
三六 JLC1   期权代码：036266）需要注销；共计有 13 名激励对象预留授予的
217,375 份股票期权（期权简称：三六 JLC2      期权代码：036296）需要注销。




    江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五
次会议于 2021 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议
案》。现将相关内容公告如下：

一、公司股权激励计划情况概述

    1、2017 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草
案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认
为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统
对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 5 日披露了公司《监事会关于股票
期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说
明及核查意见》。

    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公
司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制
性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，
董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

    3、2017 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）
激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首
次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 10 月 20 日，由于 2 名激励对象因个人原因未能足额认购授予的
限制性股票，自愿放弃部分合计 2.1 万股，因此公司召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限
制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股
票数量调整为 93.6 万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划
（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向 81 名激励对象授予
了 650 万股股票期权，向 20 名激励对象授予了 93.6 万股限制性股票，限制性股
票的上市日期为 2017 年 11 月 3 日。
    6、2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股
票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》《关于回购
注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》；经审核确定了
10 名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件
的要求，15 名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解
锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。同
时由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁
条件或只能部分行权/解锁，因此有 320.215 万份首次授予股票期权、37.02 万
股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销；独立董事对相关事项
出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。
    7、2019 年 6 月，公司为第一个解锁期可解锁的 15 名激励对象的可解锁股
票共计 227,750 股办理了解锁；
    8、2019 年 10 月，公司完成了对第一个解锁/行权期 19 名激励对象 370,200
股限制性股票的回购注销，以及对 3,314,150 份股票期权（期权简称：三六 JLC1
期权代码：036266）的注销。
    9、2020 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
（回购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》；鉴于第二个解锁/行权期公
司层面考核指标未能达到本次股权激励计划要求，因此根据股权激励计划安排，
拟回购注销本股权激励计划项下对应于本解锁期的限制性股票、注销首次授予和
预留授予对应于本行权期的股票期权。
    10、2020 年 10 月.公司完成了对第二个解锁/行权期 16 名激励对象 338,050
股限制性股票的回购注销，本次股权激励计划中的限制性股票部分执行完毕；对
51 名激励对象首次授予的共计 1,623,550 份股票期权（期权简称：三六 JLC1   期
权代码：036266）的注销；对有 15 名激励对象预留授予的共计 272,375 份股票
期权（期权简称：三六 JLC2    期权代码：036296）的注销。
    11、2021 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》；鉴于第三个行权期即最后一个行权期公司层面考
核指标未能达到本次股权激励计划要求，因此根据股权激励计划安排，拟注销本
股权激励计划项下首次授予和预留授予对应于本行权期的股票期权。

二、注销部分股票期权的情况说明

    1、注销的原因、数量

    本次回购注销主要是由于：

    本次股权激励计划第三个行权期即最后一个行权期公司层面考核未能达到
股权激励计划的对本期的考核要求；因此根据股权激励有关规定，需要注销首次
授予和预留授予的对应于本行权期的股票期权。。
    因此，共计有 48 名激励对象首次授予的 1,562,300 份股票期权（期权简称：
三六 JLC1   期权代码：036266）需要注销；

    共计有 13 名激励对象预留授予的 217,375 份股票期权（期权简称：三六 JLC2
期权代码：036296）需要注销；

    本次注销完成后，本次股权激励计划也就实施完毕。

三、对公司的影响

    本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、独立董事意见

    根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）及相关的管理办法，我们
审核后认为：鉴于第三个行权期即最后一个行权期公司层面考核指标未能达到本
次股权激励计划的要求，因此公司根据规定，将注销本行权期所对应的那部分股
票期权，此项注销符合本次激励计划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励
计划及有关法规的规定，注销的数量与考核结果匹配。

    本次注销不涉及资金使用，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。

    我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次注销。

五、监事会核查意见

    监事会经核查后认为：鉴于第三个行权期即最后一个行权期公司层面考核未
能达到股权激励计划对本期的要求，对应本行权期的股票期权需予以注销，此注
销事项符合公司股权激励计划及相关的法律、法规规定。因此监事会同意本次回
购注销事项。

六、律师意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，本次注销无须提交股东大会审议。
公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司
应就本次注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。

七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、公司独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（2017）注销部分股票期权的法律意见书。
    特此公告。


                                      江苏三六五网络股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 21 日