江苏三六五网络股份有限公司独立董事
   对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六
五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第四届董事会第二十五次会议相关
事项发表独立意见如下：

    1、关于公司董事会分红预案的独立意见

    公司董事会建议对 2020 年度利润分配预案为：因公司在 2020 年度实施股份
回购计划已通过集中竞价方式回购了 1,211,000 股公司股票，实际使用资金为
15,003,386.69 元，根据有关规定，以集中竞价方式回购可视同公司现金分红；
综合考虑公司未来发展需要，因此建议 2020 年度不再进行现金分红，也不再进
行股票分红及使用资本公积金转增股本。

    我们认为： 2020 年度公司已实施了采用集中竞价方式回购公司股份，根据
有关规定，上述以集中竞价方式回购可以视同公司在本报告期实施现金分红，且
回购使用的金额，超过当年实现的可供分配的归属母公司股东净利润（归属于母
公司股东的净利润扣除提取的法定公积金等）的 20%，符合公司章程第一百五十
五条和有关法规的要求，相关议案程序也符合有关规定，我们同意将此预案报股
东大会审议。

    2、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经仔细审核公司《2020 年度内部控制自我评价报告》以及公司各项记录，
并与公司高管，内部审计人员、审计机构沟通，我们认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    3、关于公司主要股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独
立意见
    根据有关规定，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，基于独
立、客观判断的原则，通过检查财报，并与审计机构沟通，对公司主要股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实后我们认为：
    2020 年度，公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司
没有为主要股东及其关联方提供担保；主要股东也未强制公司为他人提供担保，
公司不存在任何违规对外担保情形。
    4、关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见
    经审核公司年度报告及相关资料， 2020 年度公司发生的关联交易事项主要
有：1、公司与小贷公司的少数股东少量偶发性业务往来。2、公司与参股公司之
间发生的少量日常性业务往来等。关联交易金额很小，在公司营业总收入占比不
到 1%。
    除上述交易外，公司无其他日常性关联交易或其他重大关联交易。
    我们认为，截至本报告期末，公司关联交易事项规范，不存在与主要股东及
其关联方的关联交易和资金往来，日常性关联交易是与子公司少数股东等正常开
展的交易，合计值在公司同类交易收入中占比极低，且能够严格遵守有关法规要
求，均按照市场价格协商定价，不构成重大关联交易，影响很小，不存在违规和
损害上市公司和股东利益的情况。

    5、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则相关规定进行的变更，
符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董
事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同
意公司本次会计政策变更。

    6、关于股权激励计划相关事项的独立意见

    鉴于第三个行权期公司层面考核指标未能达到公司《股票期权及限制性股票
激励计划（2017）》的相关要求，因此公司根据规定，将注销本行权期所对应的
那部分股票期权，此项注销符合本次激励计划及相关法律法规的规定，程序符合
股权激励计划及有关法规的规定，注销的数量与考核结果匹配。
    本次注销不涉及资金使用，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。

    我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次注销。




                                             独立董事：盛宇华、刘一平

                                                      2021 年 4 月 21 日