三六五网：三六五网：回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-06-19
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏三六五网络股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏三六五网络股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏三六五网络股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏三六五网络股份有
限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《江苏三六五网络股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师应当声明的事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到三六五网如下保证：三六五网已经向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合
法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。
四、本法律意见书仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
五、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了公司《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会具体办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对本次激励计划发表了
同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激
励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公
示，并于 2020 年 5 月 9 日披露了公司《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划拟授予的激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（二）2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了公司
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2020 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
2020 年 10 月，公司完成了本次激励计划的授予工作，实际共向 19 名激励
对象授予共计 1,463,036 股限制性股票，授予股份的上市日期为 2020 年 10 月 14
日。
（四）2021 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东
大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量
公司本次激励计划第一个解锁期公司层面考核指标未能达到本次激励计划
对本期的要求，因此根据《激励计划》有关规定，需要回购注销对应于本解锁期
的限制性股票。
因此，共计有 19 名激励对象 731,518 股限制性股票需回购注销。
（二）限制性股票回购价格及定价依据
公司本次激励计划对限制性股票回购价格的规定为： 回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
本次激励计划的授予价格为 6.45 元/股，且后续未进行过调整。因此本次限
制性股票的回购价格为 6.45 元/股。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 192287750 股变更为
191556232 股，股本变动具体情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股票类型
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、限售股 26,379,226 13.72% -731518 25,647,708 13.39%
二、无限售流动股 165,908,524 86.28% 165,908,524 86.61%
三、总股本 192,287,750 100% -731518 191,556,232 100%
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》、《激励
计划》及《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交
股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；公司本次回购注销相关事项符
合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署
页）
本《法律意见书》于 2021 年 6 月 18 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
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黄萍萍
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