江苏三六五网络股份有限公司独立董事
   对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》、《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络
股份有限公司（以下简称“三六五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第
四届董事会第二十八次会议审议的关于拟变更董事等事项发表独立意见如下：

    1、关于提名凌云女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的意见

    因公司董事邢炜先生因个人原因辞去董事职务及在公司董事会战略委员会
的任职，因此经提名委员会商议，拟提名凌云女士为公司第四届董事会非独立董
事候选人，凌云女士担任公司董秘、高管多年，具备丰富专业知识和管理经验，
熟悉公司运作和行业发展趋势，且凌云女士不是失信被执行人，在最近三年内未
受到中国证监会的行政处罚和交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定不得担任董事的情形，符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件。我们同意提名凌云女士作为公司第四届董事会
非独立董事补选候选人。

    2、关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司 2020 年限制性股票激励计划及相关的管理办法，我们核查了公司
的相关资料，认为：鉴于第一个解锁期因疫情等影响公司层面考核指标未能达到
本次股权激励计划的要求，公司回购注销部分限制性股票的行为符合本次激励计
划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励计划及有关法规的规定，回购注销
的数量与考核结果匹配。

    本次回购注销的限制性股票数量较少，使用资金量不大，不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。

    我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次回购
注销。




         独立董事：盛宇华 刘一平