证券代码：300295       证券简称：三六五网         公告编号：2021-031


                   江苏三六五网络股份有限公司

               关于为控股子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、担保情况概述


    江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）控股子公司南
京市三六五互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）因业务发展
需要，2020 年 4 月 28 日曾与江苏金创信用再担保股份有限公司（以下简称“金
创公司”、“甲方”）签署了合同编号为金创综合授信 2020007 号的《最高额综合
授信合同》；经公司第四届董事会第十五次会议审议，公司同意就上述事项为小
贷公司向金创公司提供连带责任保证担保（反担保）。具体内容详见公司于 2020
年 4 月 29 日在创业板指定信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2020-032）。

    现由于环境变化，小贷公司与金创公司经双方协商，拟就上述事项重新签署
合同编号为金创综合授信2021035号的《最高额综合授信合同》，主要变更是因
环境变化增加授信业务覆盖范围并相应延长协议期限，即小贷公司申请自2021
年7月5日起至2024年7月4日止与金创公司合作开展一系列业务，包括但不限于向
金创公司申请定向融资(借款)服务、委托金创公司为其向债权人提供保证担保/
再担保/收购增信、由金创公司为小贷公司推荐的债务人向债权人提供保证担保/
再担保等，其中各类合作业务的最高债权本金余额之和仍为人民币壹亿元。

    经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司就小贷公司对金创公司
应承担的各项义务(包括但不限于定向融资还本付息义务、对金创公司代偿或收
购增信款项的还款义务、对金创公司代偿款的收购义务及各类赔偿义务等)为小
贷公司向金创公司提供最高额连带责任保证担保(反担保)，担保(反担保)的债权
本金余额最高不超过人民币壹亿元；公司将相应与金创公司重新签署《最高额保
证合同》。
    本次担保审批权限属于董事会，不需要提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况


    1、被担保人基本情况：
    公司名称：南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 6 月 28 日
    注册地点：南京市建邺区河西中央商务区庐山路
    法定代表人：齐东
    注册资本：42000 万元整
    营业范围：发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务，
经过监管部门批准的其他业务。
    与公司关系：小贷公司为公司控股子公司，公司持股比例为 94.17%。
    2、被担保人主要财务数据：
                                                                        单位：元
    主要财务数据       2019 年 12 月 31 日（已审计）   2020 年 12 月 31 日（已审计）

      资产总额               965,640,024.88                  977,634,158.67

      负债总额               475,035,218.33                  466,193,683.37

       净资产                490,604,806.55                  511,440,475.30

                                   2019 年度                    2020 年度

      营业收入                72,594,920.72                  97,730,426.28

       净利润                 26,297,908.20                  20,835,668.75


三、拟签署的保证合同的主要内容


    针对上述融资授信事项，公司将与金创公司拟签署最高额保证合同，主要内
容如下：（其中甲方为金创公司，乙方为三六五网）

    就甲方依约向小贷公司提供定向融资（借款）所形成的债权及向债权人履行
担保/再担保代偿责任后对小贷公司产生的追偿权，乙方同意在本合同约定的担
保（反担保）范围内向甲方提供连带责任保证担保（反担保）。

    一、担保的范围：

    乙方同意为小贷公司在《最高额综合授信合同》及有关具体业务合同项下所
有义务的履行向甲方提供共同连带责任保证担保（反担保）。乙方担保（反担保）
的债权为：甲方以向小贷公司出借资金的形式提供定向融资(借款)服务后，对小
贷公司享有的相应债权；小贷公司开展银行直融业务、向江苏金农股份有限公司
(以下简称“金农公司”)申请资金调剂或小微贷专项调剂业务、统贷业务、直接
借款等，甲方为其借款行为向贷款银行、金农公司提供保证担保，如甲方履行担
保代偿责任后，甲方对小贷公司产生的追偿权; 小贷公司开展小微企业私募债业
务、融资租赁担保合作业务、银行担保合作业务、融资担保合作业务等，甲方为
其推荐的客户向债权人提供担保/再担保、增信等服务时，甲方要求小贷公司全
额收购代偿债权的权利，以及要求小贷公司全额赔偿的权利等；小贷公司开展各
类资产转让业务，甲方根据小贷公司委托履行增信责任后，甲方对小贷公司产生
的追偿权；其他合作业务（具体业务品种在《最高额综合授信合同》未明确约定，
由甲方与小贷公司通过其他具体业务合同另行约定），甲方履行相应责任后，所
产生对小贷公司的各项债权或要求小贷公司履行各项义务的权利。

    乙方担保（反担保）责任范围包括：债权本金、利息、逾期利息、罚息、违
约金、损害赔偿金以及甲方追偿债权产生的所有费用。其中，甲方追偿债权产生
的费用包括但不限于：律师费、公证费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财
产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费等。

    乙方在本合同项下向甲方提供保证担保（反担保）的最高额为人民币(大写)
壹亿元。

    在《最高额综合授信合同》以及各项具体业务合同约定的授信额度内以及额
度有效期间内，甲方向小贷公司提供定向融资（借款）服务或为小贷公司开展各
项业务（包括《最高额综合授信合同》签订前小贷公司已开展的各项业务）提供
担保/再担保的，甲方与乙方不再逐笔办理担保（反担保）合同手续，小贷公司
或甲方亦无需另行通知乙方，但乙方在担保（反担保）范围内仍应承担连带保证
责任。
    乙方同意小贷公司可循环使用《最高额综合授信合同》及具体业务合同项下
各项业务额度，并同意小贷公司在《最高额综合授信合同》约定的综合授信总额
度内可以与甲方另行约定调剂使用具体授信业务额度，但乙方在担保（反担保）
范围内仍应承担连带保证责任。

    甲方受小贷公司委托就其《最高额综合授信合同》签订前已向小贷公司提供
定向融资(借款)服务或双方已开展具体合作业务的，则该部分业务额度亦包含在
《最高额综合授信合同》约定的总授信额度内，乙方对此提供连带责任保证担保
(反担保)。

    二、保证期间：

    本合同的担保（反担保）保证期间截至下列孰晚者：

    1 甲方在《最高额综合授信合同》项下最后一笔定向融资(借款)债权到期后
满三年之日:

    2 甲方在《最高额综合授信合同》项下履行最后一笔代偿责任后满三年之日。

    3 甲方在任一笔定向融资(借款)债权到期或为《最高额综合授信合同》任一
笔业务履行担保/再担保/收购增信责任之后，均有权依本合同约定向乙方主张担
保(反担保)责任。

    三、违约责任

    乙方未按照本合同约定承担保证责任的，应当赔偿甲方的全部损失（即直接
损失），并就未清偿款项按年利率 24%的标准支付违约金(违约金计算期限为：自
乙方应当履行清偿责任当日起至乙方全部款项还清之日止)。


四、董事会意见


    本次重新签署担保合同，是因环境变化增加授信业务覆盖范围并相应延长协
议期限，未涉及其他要件变更。

    而且小贷公司财务状况稳定，经营情况良好，成立以来每年均有盈利，且保
持了良好的发展势头。截至本公告日前，小贷公司放款的逾期率和不良率均处于
较低水平。

    被担保人为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，财务风险可控；
公司本次为其申请融资授信提供担保，主要是为其拓宽融资渠道、扩大业务规模
提供支持。

    小贷公司与金创公司在 2018 年以来已有过多次合作，相关协议顺利执行完
毕。

    因此公司董事会认为上述担保责任风险可控，且有利于公司金融服务业务的
发展。

    因公司在小贷公司持股 94.17%，其他股东持股较少且不参与小贷公司日常
运营，因此本次担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保。


五、前十二个月累计对外担保数量及逾期担保的数量


    本公告日前，除本次担保外，前十二个月公司累计仍生效对外担保情况如下：

    1、2020 年 4 月 28 日，公司为小贷公司向金创公司的一亿元授信提供连带
责任保证担保（即本次公告中的前一次合同），截至本公告日，小贷公司实际使
用贷款余额为 2275 万元（将纳入本次重新签署的担保额度下）。

    按担保总融资额度（含本次）计算，公司累计对外担保金额占公司最近一期
（2020 年末）经审计净资产的比例为 7.78%。（按实际担保计算，则为 1.77%）

    除本次公告及上述的担保事项，截至本次公告日，公司以往披露的超过十二
个月的其他担保事项所涉及的主合同均已正常执行完毕，未发生需要公司承担连
带责任的情形。

    除此以外，公司与公司子公司无其他对外担保，也无逾期担保事项。

    特此公告！

                                            江苏三六五网络股份有限公司

                                                             2021年7月6日