江苏三六五网络股份有限公司独立董事
   对第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六
五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第四届董事会第三十四次会议相关
事项发表独立意见如下：

    1、关于公司董事会分红预案的独立意见

    我们认为：本次利润分配预案是综合考虑了公司 2021 年度经营实际情况，
以及公司 2022 年度战略规划、资金需求、风险准备等诸多因素后的审慎决策，
符合有关规定及《公司章程》的要求。因此我们一致同意该议案，并同意将该事
项提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    2、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经仔细审核公司《2021 年度内部控制自我评价报告》以及公司各项记录，
并与公司高管，内部审计人员、审计机构沟通，我们认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    3、关于公司主要股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独
立意见
    根据有关规定，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，基于独
立、客观判断的原则，通过检查财报，并与审计机构沟通，对公司主要股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实后我们认为：
    2021 年度，公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司
没有为主要股东及其关联方提供担保；主要股东也未强制公司为他人提供担保，
公司不存在任何违规对外担保情形。

    4、关于公司 2021 年度关联交易事项的独立意见
    经审核公司年度报告及相关资料， 2021 年度公司财务口径的关联交易事项
主要为公司与参股公司之间发生的少量日常性业务往来等。且金额很小，在公司
营业总收入占比不到 1%。
    除上述交易外，公司无其他日常性关联交易或其他重大关联交易。
    我们认为，截至本报告期末，公司关联交易事项规范，不存在与主要股东及
其关联方的关联交易和资金往来，日常性关联交易是与子公司少数股东等正常开
展的交易，合计值在公司同类交易收入中占比极低，且能够严格遵守有关法规要
求，均按照市场价格协商定价，不构成重大关联交易，影响很小，不存在违规和
损害上市公司和股东利益的情况。

    5、关于续聘审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性，具有上市公司审计工
作的专业胜任能力、投资者保护能力，其在担任公司审计机构期间，能够为公司
提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况、经营成果和现金流量，续聘有利于保障上市公司审计工作的质量；
从程序看，续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定；因此我们同意：继续
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将
此议案提交 2021 年度股东大会审议。

    6、关于回购注销限制性股票及相关事项的独立意见

    根据公司 2020 年限制性股票激励计划及相关的管理办法，我们核查了公司
的相关资料，认为：鉴于第二个解锁期因公司所服务的房地产市场波动等影响，
公司层面考核指标未能达到本次股权激励计划的要求，公司回购注销部分限制性
股票的行为符合本次激励计划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励计划及
有关法规的规定，回购注销的数量与考核结果匹配。

    本次回购注销的限制性股票数量较少，使用资金量不大，不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。

    我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次回购
注销。




         独立董事：盛宇华、刘一平

                 2022 年 4 月 21 日