容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于
对江苏三六五网络股份有限公司的 2021 年年报问询函回复
容诚专字[2022]230Z1802 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2022 年 5 月 6 日向江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五
网”、 “公司”或“本公司”）发出了《关于对江苏三六五网络股份有限公司的年报
问询函》（创业板年报问询函【2022】第 221 号）（以下简称“问询函”），根据
贵部出具的问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本
所”）作为三六五网年审会计师，对问询函中涉及本所的有关问题向贵部回复如
下：
问题 1（问询函问题 2）. 报告期内，你公司非经常性损益发生额 6,572.02
万元，较上年同期增长 225.79%，非经常性损益占当年净利润比例为 243.18%。
请你公司详细说明非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理
性，并结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司主营业务的持
续经营能力是否发生重大变化。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 公司的分析及说明
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
变动比例
项 目 2021 年度 2020 年度
（%）
非流动资产处置损益 2,531.95 315.94 701.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 596.59 1,229.39 -51.47
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
1,473.48 — —
费
1
变动比例
项 目 2021 年度 2020 年度
（%）
委托他人投资或管理资产的损益 434.49 944.40 -53.99
债务重组损益 — -427.22 -100.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
2,370.18 48.04 4833.43
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
-17.73 428.04 -104.14
产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56.97 -29.49 93.16
非经常性损益总额 7,331.98 2,509.10 192.22
减：非经常性损益的所得税影响数 720.02 365.80 96.83
非经常性损益净额 6,611.97 2,143.30 208.49
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.95 126.05 -68.31
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 6,572.02 2,017.26 225.79
由上表可知，公司非经常性损益 2021 年度较 2020 年度增长较大主要系公司
2021 年度的“非流动资产处置损益”、“计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资收益”金额较大所致。
（一）上述非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性
分析如下：
1、非流动资产处置损益
公司 2021 年度非流动资产处置损益金额为 2,531.95 万元，明细项目如下：
单位：万元
项 目 金 额
参股公司江苏贝客邦投资管理有限公司股权转让收益 2,651.27
参股公司福州大有三六伍网络科技有限公司股权转让收益 100.00
南京米仟信息科技公司撤资损失 -82.00
2
项 目 金 额
固定资产及使用权资产处置损失 -49.26
子公司苏州好房好淘网络科技有限公司股权转让损失及子
-88.06
公司马鞍山网佳房产中介合伙企业（有限合伙）注销损失
合 计 2,531.95
由上表可知，公司 2021 年度非流动资产处置损益主要系参股公司江苏贝客
邦投资管理有限公司（以下简称“贝客邦”）股权转让收益（贝客邦转让相关信息
详见公司公告 2020-064）。该事项的业务背景为：2020 年 12 月，公司与 Ziroom
(HK) Limited 签订股权转让协议，公司以人民币 12,500.00 万元的价格转让所持
有贝客邦的 20%股权给 Ziroom (HK) Limited，公司于 2020 年 12 月收到第一笔
股权转让款 500 万元，剩余 12,000.00 万元股权转让款已于 2021 年全部收到，公
司 2021 年度确认上述参股公司股权转让收益 2,651.27 万元并计入非经常性损益。
2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
公司 2021 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,473.48 万
元系收取的 DX 房地产有限公司（以下简称“DX 公司”）保证金利息。该事项的
业务背景为：2019 年 11 月，公司与 DX 公司签订《DX 置业中心办公项目包销
合同》，公司以约定的包销底价包销 DX 置业中心 A、B 幢 3-9 层办公用房，根
据协议，公司后续分期支付给“DX 公司包销保证金 11,372.94 万元。协议中同时
还约定：“甲方承诺，自本合同签订之日起乙方可进驻售楼处开展销售准备工作，
且包销标的自取得预售许可证之日起均属于可售状态。包销期内，无论因任何原
因不可售房屋达到包销标的总数量的 5%及以上的，则乙方有权解除合同，要求
甲方于解除后三日内返还全部保证金，并根据保证金占用期间按照年化 8%的标
准承担乙方的资金损失”。在协议执行期间，因对方原因未能达到协议所约定适
销状态导致我方销售未能按计划推进，因此在 2021 年在与对方协商解除相关协
议时公司据理力争，要求其按合同约定补偿我方保证金的利息损失。故 DX 公司
根据相关终止协议支付了实际占用期间的利息 1,473.48 万元。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
（2007 修订）规定，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”属于非
3
经常性损益，故公司账面确认的对上述 DX 公司的资金占用利息计入非经常性损
益。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
公司 2021 年度非经常性损益里的除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益金额为 2,370.18 万元，
明细项目如下：
单位：万元
项 目 金 额
权益工具投资广东导远科技有限公司公允价值变动损益 1,820.00
权益工具投资北京金房暖通节能技术股份有限公司公允价
550.18
值变动损益
合 计 2,370.18
由上表可知，公司 2021 年度权益工具投资广东导远科技有限公司（以下简
称“导远科技”）和北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“金房节能”）
公允价值变动金额较大，分别为 1,820.00 万元和 550.18 万元。该非经常性损益
确认背景为：公司将对导远科技和金房节能的股权投资划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产核算，公司根据导远科技 2021 年度新引进的外
部投资者的增资估值及金房节能 2021 年 12 月 31 日的股票收盘价确认上述两个
股权投资的期末公允价值，将期末公允价值与账面价值的差额计入公允价值变动
收益，并将其计入非经常性损益。
综上，上述非经常性损益产生的业务背景真实、当期确认损益的依据充分，
具有合理性。
（二）结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司主营业务
的持续经营能力是否发生重大变化
4
报告期内，公司非经常性损益与净利润情况如下：
单位：万元
变动比例
项 目 2021 年度 2020 年度
/百分比%
归属于母公司所有者的非经常性损益 6,572.02 2,017.26 225.79
归属于母公司所有者的净利润 2,702.51 5,178.55 -47.81
非经常性损益占净利润比例 243.18% 38.95% 204.23
由上表可知，公司 2021 年度非经常性损益金额较大，非经常性损益占净利
润比例较大。但公司本期经营业绩对非经常性损益的依赖程度较高存在偶然性，
公司主营业务的持续经营能力未发生重大变化，主要原因如下：
1、公司主营业务、核心竞争力未发生重大变化
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
变动比例
项 目 2021 年度 2020 年度
（%）
房地产网络营销服务 25,470.89 33,406.06 -23.75
互联网金融服务 8,937.27 9,695.21 -7.82
其他 1,480.96 1,101.48 34.45
合 计 35,889.13 44,202.74 -18.81
由上表可知，公司 2021 年度主营业务收入较 2020 年度有所下滑，但公司持
续经营能力未发生重大变化，原因系：①公司本身经营情况未发生重大不利变化。
公司本期主营业务收入下滑主要系受行业波动影响，报告期内房地产市场景气度
大幅下滑，市场观望气氛浓郁，公司也因此相应受到了不利影响，主营业务收入
较上年同期有所下滑。而公司经营情况正常，未发生重大变化；②公司核心竞争
力未发生重大变化。公司是国内领先的房地产家居网络服务企业，多年服务于房
地产行业，旗下拥有自主开发的“365 淘房”等网络平台，公司的平台及客户资源、
专业服务能力和研发技术优势可以保障公司保持市场竞争力；③公司根据市场环
境变化已完成企业定位的调整和业务模式的升级。公司在本期逐步减少了公司竞
争优势较弱的交易性服务业务，而将业务重点回归公司核心能力所在的互联网流
量领域，在保持传统的网络广告业务外，公司淘房业务将重点发展整合升级的端
口服务和流量运营服务，即运用国内领先的流量增长方式，提升自有平台流量，
5
通过用户运营手段满足 B 端营销效果化的需求，同时将自身流量增长、用户运
营的经验和方法产品化，赋能产业链合作商，满足其营销数据化和自有渠道建设
需求。通过本次调整，将可使得公司核心竞争力得到进一步加强。④公司流动性
风险较低。2021 年末，公司账面流动资金和尚未使用的银行授信较充足，可以
为公司未来的业务开展提供较为充足的资金支持，流动负债较 2020 年末有所下
降。
2、本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性
公司本期非经常性损益金额较大主要系处置参股公司贝客邦股权收益、收取
包销客户 DX 公司的保证金利息及权益工具投资的股权公允价值变动收益较大
所致，本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性，公司经营业绩对非经常
性损益不存在重大依赖。
综上可知，公司本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性，公司经营
业绩对非经常性损益不存在重大依赖，主营业务及持续经营能力未发生重大变化。
二、年审会计师主要核查程序及核查意见
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、获取公司本期非经常性损益明细表，检查各项非经常性损益产生的业务
背景、确认依据等资料；
2、了解公司本期非经常性损益占净利润比例较高的原因及合理性，分析公
司经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖；
3、了解公司本期经营业绩波动的原因，分析公司持续经营能力是否发生重
大变化。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司本期非经常性损益产生的业务背景真实、当期确认损益的依据充分，
具有合理性；
6
2、公司本期非经常性损益占净利润比例较高但具有偶然性，公司经营业绩
对非经常性损益不存在重大依赖，主营业务及持续经营能力未发生重大变化。
问题 2（问询函问题 3） 报告期内，你公司各季度实现营业收入分别为 0. 91
亿元、1.02 亿元、0.89 亿元和 0.80 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为
0.67 亿元、-0.54 亿元、4.87 亿元和-4.84 亿元。请你公司：
（1）结合主营业务经营模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活动
产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明公
司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征
（2）补充说明第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季
营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因及合理性
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的分析及说明
（一）结合主营业务经营模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活
动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明
公司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征
1、公司主营业务经营模式
公司是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，在该领域已深耕多
年，公司目前的主营业务为“365 淘房业务”和“365 金服业务”。
（1）365 淘房业务：“365 淘房”业务主要是基于公司自有网络平台和应用等
为用户和房企等垂直行业客户提供的专业网络服务，该块业务收入目前主要为网
络广告收入、B 端客户的流量运营服务收入，其他房产营销服务以及端口收入等；
（2）365 金服业务：“365 金服”主要是基于房地产交易等场景为用户在存量
房交易、生活消费方面提供金融服务，公司已构建了以互联网小贷公司为资金平
台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。该块业务收入主
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要为利息收入，该业务在放贷和收回贷款时均记入经营活动的现金流量，由于各
季度收放贷的季节性波动，导致收放贷的现金流相比利息收入波动较大。
2、行业特点
公司主要从事房地产相关网络服务及延伸的金融服务，因此公司所处行业与
互联网环境、所服务的房地产市场状况有相关性，2021 年度房地产市场显著波
动，上半年市场延续 2020 年下半年的繁荣景象，各地陆续加大房地产市场调控
力度，房地产市场迅速遇冷下滑。2021 年度房地产市场的变化促使公司加速对
“365 淘房”业务进行调整和升级，逐步减少了公司竞争优势相对较弱的交易服务
业务。
3、收入确认政策
公司不同业务模式的收入确认政策如下：
（1）广告发布收入：本公司将广告发布日作为开始确认收入的起始点并按
广告发布期限逐期确认营业收入；
（2）房地产代理销售服务、房地产营销服务、市场调研服务等收入：本公
司在客户已取得相关服务控制权时，按合同条款约定的服务对价确认服务收入；
（3）利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认
利息收入。
4、经营活动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动现金流
6,670.51 -5,421.49 48,743.10 -48,386.52
量净额
其中：客户贷款及
9,358.59 3,120.17 31,702.43 -50,226.59
垫款净影响值
其中：其他应收款
-3,338.93 -8,122.27 17,056.76 1,420.71
净增加额影响
由上表可知，报告期内公司分季度经营活动现金流量净额波动较大，主要一
方面由于公司控股子公司小贷公司放贷资金流转包含在经营活动现金流量中，与
小贷放贷资金流动相关的“客户贷款及垫款净增加额”波动对于公司经营活动现
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金流量净额有较大影响。一季度和三季度由于是春节期间和国庆节前，放贷客户
因考虑放假期间的利息较高，所以提前还款的客户较多，收回客户贷款较多，造
成了分季度经营活动现金流量净额波动较大；另一方面是由于公司交易相关业务
保证金收支波动所致。2021 年度房地产市场显著波动，促使公司加速对“365 淘
房”业务进行调整和升级，逐步减少公司竞争优势相对较弱的交易相关业务，下
半年开始减少保证金支出，并陆续收回保证金，公司逐步清理交易相关业务也造
成了本年度经营活动现金流量净额的季节性波动。
5、2021 年度和 2020 年度分季度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2021 年度 6,670.51 -5,421.49 48,743.10 -48,386.52
2020 年度 -3,795.23 15,818.08 19,079.77 -37,605.66
由上表中可以看出，公司 2020 年度分季度经营活动现金流量净额波动也较
大，由于三六五小贷季节性放贷及交易相关业务保证金收支波动，因此公司经营
活动产生的现金流量净额具有一定的季节性特征，波动的原因具有合理性。
（二）补充说明第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当
季营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因及合理性
第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入、净利润规模
不一致，主要原因系：三六五小贷季节性放贷及交易相关业务保证金收支波动所
致；由于有国庆假期，借款人为了减少利息支出，部分借款人会选择在十一国庆
节前提前归还小贷公司本金，而国庆节后又有贷款需求，重新进行借款，导致小
贷公司放款量又逐渐攀升，贷款余额相应由二季度末 74,370.11 万元下降到三季
度末 42,667.68 万元又上升到四季度末 90,478.33 万元。另外，由于公司逐步减少
公司竞争优势相对较弱的交易相关业务，下半年开始减少保证金支出，并陆续收
回保证金，公司逐步清理交易相关业务也造成了本年度经营活动现金流量净额的
季节性波动。
模拟扣除上述两个因素影响后的两季度经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
序号 项 目 第三季度 第四季度
9
序号 项 目 第三季度 第四季度
1 季度经营活动现金流量净额① 48,743.10 -48,386.52
2 季度客户贷款及垫款净增加额② -31,702.43 50,226.59
3 季度其他应收款净增加额③ -17,056.76 -1,420.71
调整后季度经营活动现金流量净额④=①+②
4 -16.08 419.36
+③
5 季度营业收入 8,877.13 8,053.51
6 季度净利润 1,236.39 -2,493.50
由上表可知，扣除三六五放贷及其他应收款收支影响后，第三、第四季度经
营活动产生的现金流量净额波动较小，且与第三、第四季度净利润之间的差异较
小。
综上所述，公司第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季
营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因具有合理性。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解公司主营业务经营模式、行业特点、收入确认政策等信息，分析上
述因素对公司季度经营活动现金流量净额波动的影响；
2、执行分析性复核程序，分析公司分季度经营活动现金流量净额波动情况、
原因，并结合往年情况，分析是否存在季节性特征；
3、检查三六五小贷贷款台账、贷款合同、收放贷银行流水等资料，核实三
六五小贷收放贷时点对公司分季度经营活动现金流量净额的影响；
4、检查包销业务保证金收支情况，核实包销保证金收支时点对公司分季度
经营活动现金流量净额的影响。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
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1、公司 2021 年分季度经营活动现金流量净额波动较大是由于三六五小贷季
节性放贷及包销业务保证金收支波动所致，公司经营活动产生的现金流量净额具
有一定的季节性特征，波动的原因具有合理性；
2、公司第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季营业收
入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因具有合理性。
问题 3（问询函问题 4）. 报告期末，你公司其他应收款余额为 35,067.65 万
元，较上年同期减少 32.79%，你公司表示上述变动主要是由于本报告期对交易
相关服务项目进行清理，保证金和押金较期初下降所致。此外，你公司首次就
包销业务待执行亏损合同确认资产减值损失 2,218.98 万元。请你公司：
（1）结合交易服务业务经营模式及经营业绩、保证金具体计算方式、约定
收回期限等，说明大额支付保证金的商业合理性，保证金未按期收回的原因，
该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其他利益
安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形。
（2）结合交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在包
销条款、保证金回收具体安排等，说明对其他应收款坏账准备计提的依据、测
算过程、以及坏账准备计提是否及时充分，并充分提示相关业务风险。
（3）列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不限
于业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任，并补
充说明你公司将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相关
减值计提是否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司的分析及说明
（一）结合交易服务业务经营模式及经营业绩、保证金具体计算方式、约
定收回期限等，说明大额支付保证金的商业合理性，保证金未按期收回的原因，
该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其他利益
安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形
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1、交易服务业务经营模式及经营业绩
保证金和押金所涉及的交易服务业务主要是包销业务，包销是前阶段在房地
产营销中较常用的模式，该业务的一般模式为：1、房地产开发企业在开发项目
即将进入可销售状态时寻找销售渠道；2、公司经过前期调研和初步分析后觉得
项目良好且符合公司能力，即与开发企业洽谈合作；3、如双方协商一致且公司
进一步可行论证通过，公司将与开发企业签订项目包销协议，约定由公司在约定
的期间内对包销标的进行底价包销，双方所约定的包销底价是获得开发企业给予
的一定优惠的折扣价，公司还可通过项目营销运营优化等提升项目价值，项目实
际售价与约定底价之间形成了溢价，公司的盈利一般来自这种溢价部分；同时，
由于包销使得开发企业在一定时期内不能使用其他渠道，因此一般公司都需根据
包销协议约定向开发企业预存一定比例包销业务保证金，一般会根据项目产品类
别、区位、总额具体情况、销售周期、周边市场竞争情况等因素由双方协商按总
额一定比例支付保证金，开发商后续根据公司对包销标的销售进度陆续返还上述
保证金，一般是在销售回款中扣除。4、双方签署协议后，公司将开展专项营销
活动，包括但不限于制定销售政策、开展线上线下营销推广活动，分销渠道整合
等，实现销售去化。
公司开展包销类交易服务业务是基于市场环境变化和公司实际情况的合理
选择，由于 2019 年前后的宏观调控和信贷政策变化，开发企业的融资渠道受到
一定程度的限制，销售去化对开发企业的重要性日益显现，因此开发企业对于营
销服务越来越重视营销效果，公司原来以偏媒体的网络广告为首要收入模式在新
环境下的市场空间就受到限制，因此公司根据市场变化进行调整，尝试在业务线
向交易服务延伸，并取得一定成效。
公司最近三年包销业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
包销业务收入 5,415.18 11,596.59 13,236.19
营业总收入 36,250.88 44,457.23 54,409.57
包销业务收入占比 14.94% 26.08% 24.33%
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由上表可知，公司包销业务 2019 年和 2020 年对公司营业总收入的贡献达到
了四分之一左右，超过了网络广告、端口收入等传统业务收入，成为公司盈利的
重要来源之一；但是到 2020 年下半年以来，市场情势又发生了变化，一方面是
疫情影响，使得房地产市场景气度发生波动，另一方面各地调控政策和国家信贷
政策也不同程度地聚焦刚需，其他产品的需求因此受到一定程度抑制；2021 年
上半年市场整体景气度虽有回升，但时间不长，下半年又因疫情和部分企业信用
违约风险暴露而大幅下滑；因此公司部分包销项目去化未能按原定计划实现，收
入有所下滑。
同时公司也在运营中认识到，交易服务所需的能力并不是公司强项所在，培
养需时，且环境也不契合，因此，公司在 2021 年度对业务战略进行再次修调，
聚焦符合公司核心能力的流量运营服务，退出包销类交易服务，并对现存包销项
目进行清理。
2、交易服务业务保证金具体计算方式、约定收回期限、大额支付保证金的
商业合理性、保证金未按期收回的原因
根据公司与开发商签订的项目包销协议，公司需要按照包销协议里包销总货
值的一定比例支付包销保证金给开发商，具体比例由双方协商确定，开发商后续
根据公司对包销标的销售情况按照合同的约定陆续返还上述保证金。
公司与开发商签订的包销协议约定的包销标的通常为房产和车位，包销协议
的包销标的总额较大，故公司按照包销总额的比例支付的保证金金额较大。
根据包销协议的约定，公司需在规定期限内完成包销标的的销售，开发商根
据公司对包销标的销售情况按照合同的约定陆续返还上述保证金，受政策调整和
房地产市场下行影响，公司部分包销项目未能按原定计划完成全部包销标的销售，
未能按期全额收回保证金。对于上述包销逾期情况，公司会与开发商进行协商签
订新的补充协议，重新约定包销期限由公司继续完成包销标的销售，并根据销售
情况陆续收回剩余保证金。
综上，公司基于包销业务向合作开发商支付大额保证金具有商业合理性，受
房地产市场下行影响导致部分保证金未按期收回的原因合理。
13
3、该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其
他利益安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形
包销业务客户为房产开发商，与公司、公司董监高、实际控制人等不存在关
联关系或其他利益安排。
根据《创业板规范运作指引》对财务资助的定义为：“上市公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为”。同时上市公司存在下列情形
之一的应视为财务资助：①在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外
提供资助；②为他人承担费用；③无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费
用明显低于行业一般水平；④支付预付款比例明显高于同行业一般水平；⑤上市
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，交易完成
后原有事项构成财务资助情形的。
公司的包销项目都是与公司主营业务相关，是公司根据立项当时的情势下可
行性分析为基础开展的交易服务，支付保证金也是根据行业通常做法，支付的保
证金比例基本符合行业惯例，不存在明显高于同行业一般水平的情况，保证金是
公司为取得包销权根据协议向开发企业预存的，目的是为了开展营销服务主业并
获利，部分项目延迟也是由于疫情等客观因素导致的延迟，公司不存在变相资金
占用和对外财务资助的情形。
（二）结合交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在
包销条款、保证金回收具体安排等，说明对其他应收款坏账准备计提的依据、
测算过程、以及坏账准备计提是否及时充分，并充分提示相关业务风险
1、交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在包销条款、
保证金回收具体安排
公司执行过或仍在执行中的交易服务前五大项目相关情况以及报告期末保
证金金额较大的项目如下表：
14
交易服务前五大项目相关情况以及报告期末保证金金额较大的项目
项目 收入实现 是否存 本报告期末待 本报告期末尚 保证金余额与 是否存在
序 客户名 项目名 项目协议周 销售去
立项 情况（万 在包销 售货值（万元） 未收回的保证 剩余待售货值 违约争议
号 称 称 期 化率%
时间 元） 条款 金金额（万元） 之比 情形
YS-X 项 2019.1 2020.1.2-202 由于存在
19.76
目房产 2.27 1.11.30 68.71%（初始 情势变化，
YS 房地
保证金比例约 双方对后
产开发
1 3,397.00 是 28,478.28 19,568.56 30%，因过程中 续处理方
有限公 YS-X 项 2019.1 2020.1.2-202
98.08 有补充保证 案有争议，
司 目车位 2.27 1.11.30
金） 正在进行
沟通
BN 房
BN-Z 项 已解除
地产开 2018.0 2018.4.25-20
2 目（车 74.25 2,683.96 兜底条 无
发有限 4.25 21.4.11 27.00 5.40 20%
位） 款
公司
KSHD
房地产 KSHD- 2018.1 2018.12.28-2
3 100 2,452.89 是 0 0 - 已完成
有限公 C 项目 2.28 019.12.31
司
2019.11.27-2
DX 房 021.6.30(因
2019.1 已签订包销终
4 地产有 DX 项目 对方愿意，销 7.98 534.66 是 2,193.57 不适用 否
1.27 止协议
限公司 售延迟，情势
变化，协商后
15
提前终止包
销义务)
CL 建设 2020.2.28-包
CL-N 项 2020.1 暂未开
5 开发有 销标的销售 0 否 62,746.91 11,000.00 17.53% 否
目 .9 始销售
限公司 完为止
NBCD
CD-Y 项 2020.0 2020.6.29-20
6 置业有 71.43 161.85 是 1,038.01 1,038.01 100% 否
目 6.24 22.6.30
限公司
注：报告期内公司因根据市场变化调整业务战略，已不再开展此类交易服务业务，并着手清理现有项目，截至报告期末，公司保证金尚未收回金额
较高的是 YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目尾款，合计总金额为 3.24 亿元，约占公司报告期末剩余保证金、押金总额的 83%，三个重点项目是公司清理
的重点，其资金回收安排和相关情况分别是：
1、 YS-X 项目，车位项目销售去化已达到了 98%，包销协议尚为约定期限内，公司根据对包销标的销售情况按照合同的约定陆续收回保证
金，正常履约即可。对于房产项目，公司未能在合同约定的期限内完成销售，但其与客观市场环境发生剧烈变化以及不可抗力相关。公司正在
与 YS 地产协商沟通，公司希望签订新的补充协议，期望不再兜底补资，并降低包销协议约定的包销底价且延长包销时间，由公司继续销售包销
标的收回保证金； 但如果协商最后未能如公司期望，则需要通过法律途径等其他方法寻求解决方案，存在不得不将保证金转为房产等情形的可
能性。
YS-X 项目形成的保证金与公司主营业务相关，保证金未能及时收回与客观市场环境发生剧烈变化以及不可抗力相关，不构成财务资助。
16
2、CL-N 项目从区位、产品角度看具有稀缺性，又是在长三角核心城市，原计划于 2021 年 4 月底前取得销售许可开始销售，但由于所在城
市上半年因疫情反复，市场低迷甚至阶段性暂时停摆，下半年则由于出现整体市场下行压力加大，部分开发企业信用违约风险加大，出现了为
加快回收资金抛售物业的情况，严重影响了市场秩序，扰乱市场价格；因此项目开发企业延迟了推盘窗口；针对此项目公司一方面催促开发企
业尽快开始销售，另一方面也在与开发企业协商调整营销方案加快销售进程， 同时也不排除寻找其他替代退出方案。
CL-N 项目形成的保证金与公司主营业务相关，保证金未能及时收回与疫情及整体市场行情下行相关，不构成财务资助。
3、DX 项目在报告期内公司已进行了处置，对于转化的房产部分，公司正在积极通过整体销售的方法进行销售，由于所处地段较好，已有
数家意向单位进行沟通谈判，争取尽快回笼资金；
2021 年 6 月公司与 DX 协商原包销协议解决方案的时候，DX 公司应归还公司累计支付的保证金 11372 万元，但由于抵保证金的 B 栋房产
扣除公司的销售成本实际仅可抵保证金 9179 万元，因此仍有 2193 万元保证金需返还。该部分资金公司协商时要求对方偿还，但由于对方资金
积淀于房产上，因此公司可选方案一是进行诉讼，通过法律手段要求对方履行义务，但经公司法务与律师会商后分析认为，即便通过调解或者
判决公司胜诉，也只能等待对方通过房产变现方式归还剩余款项；另一个方案是直接转为零星房产，但公司分析，如果转为零星房产，对于公
司后续销售不利，而且要专门为此投入人力、资源去化，再加上需支付的税费，成本和风险都较高，不如继续保留债权，让对方直接继续履行
这部分还款义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的定义财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为；但并不是所有资金往来都构成财务资助，参考其他主板和科创板的相关规定，以及第 7.1.8 参照执行的
17
相关规定，公司认为，是否构成财务资助的核心在于其是否具有商业实质，一般财务资助这种行为与日常生产经营活动不直接相关，是想通过
资金让渡获取收益或者实现利益输送。
DX 项目是公司正常经营活动，是公司主营业务之一，其经营目的是通过为开发企业提供营销服务从而获得收益；2021 年 6 月虽然由于对方
瑕疵和情势变化，双方通过协商对原包销协议进行了调整，但这次调整是基于部分房地产企业出现信用违约情况下所采取的特别风控措施，即
将大部分保证金转为房产处于我方控制下，我方继续销售变现；因此本次调整主要调整的是我方的包销相关义务，对方返还保证金义务由于抵
保证金的金额不足，只是部分履行，剩余的 2193 万元仍然是基于原合同的义务，并不是新的关系，内在的商业实质并没有发生变化，因此公司
也仍在其他应收款进行核算。
此外这次调整是由于市场环境变化的被动选择（如市场环境未出现去年下半年的变动，公司一般是续期继续包销的），公司所采取的措施
均是在当时情境下认为对公司最有利的方案。
综上，公司认为 DX 项目的剩余 2,193 万元仍是基于原协议下的对方未尽义务，其内在商业实质仍是基于原包销协议没有发生变化，并不构
成财务资助。
18
2、其他应收款坏账准备计提的依据、测算过程、以及坏账准备计提是否及
时充分，并充分提示相关业务风险
公司期末其他应收款余额为 35,067.65 万元，其中应收利息金额为 927.18 万
元，其他应收款金额为 34,140.48 万元。
（1）应收利息坏账准备计提情况
期末应收利息坏账计提情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
发放贷款利息收入 1,470.45 870.55
减：坏账准备 543.27 12.58
合 计 927.18 857.97
由上表可知，期末应收利息为子公司三六五小贷发放贷款业务产生的尚未收
到的利息收入，公司根据截至期末贷款客户的逾期时间将上述应收利息划分五级
分类，并根据会计政策规定的相应比例计提坏账准备。期末应收利息坏账准备计
提按五级分类明细如下：
单位：万元
五级分类 应收利息余额 计提比例 坏账准备金额
正常 355.93 1.00% 3.56
关注 39.41 2.00% 0.79
次级 — 25.00% —
可疑 1,072.38 50.00% 536.19
损失 2.73 100.00% 2.73
合 计 1,470.45 — 543.27
（2）其他应收款坏账准备计提情况
期末其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下：
单位：万元
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 37,062.51 3,158.43 33,904.07
第二阶段 — — —
第三阶段 3,203.33 2,966.93 236.41
19
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
合 计 40,265.84 6,125.36 34,140.48
①处于第一阶段的坏账准备如下：
单位：万元
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
（%）
按单项计提坏账准备 — — — —
按组合计提坏账准备 37,062.51 8.52 3,158.43 33,904.07
组合 3：淘房业务 36,945.85 8.55 3,157.27 33,788.58
组合 4：金服业务 116.65 1.00 1.17 115.49
合 计 37,062.51 8.52 3,158.43 33,904.07
由上表可知，划分为第一阶段的其他应收款均为按组合计提坏账准备，分为
淘房业务和金服业务。对于淘房业务产生的其他应收款，公司根据迁徙率计算的
预期信用损失率计提不同账龄下的坏账准备；对于金服业务产生的其他应收款，
公司按照五级分类政策计提坏账准备，期末金服业务的其他应收款余额 116.65
万元，均划分为正常类应收款，按照 1%计提坏账准备。
期末淘房业务其他应收款根据迁徙率计算的预期信用损失率计提不同账龄
下的坏账准备明细情况如下：
单位：万元
预期信用损失率
账 龄 账面余额 坏账准备
（%）
1 年以内 8,861.22 1.87 165.59
1-2 年 25,747.80 4.72 1,215.30
2-3 年 773.42 26.76 206.97
3-4 年 1,496.41 100.00 1,496.41
4-5 年 1.07 100.00 1.07
5 年以上 71.93 100.00 71.93
合 计 36,945.85 — 3,157.27
由上表可知，对于淘房业务其他应收款公司根据迁徙率计算的预期信用损失
率计提不同账龄下的坏账准备，坏账准备计提依据合理，计提及时充分。
②处于第三阶段的坏账准备如下：
单位：万元
20
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 理由
（%）
蚌埠国购商业投资 预计无法全额
1,966.41 87.98 1,730.00 236.41
发展有限公司 收回（注①）
陕西嘉猷轩置业有
930.52 100.00 930.52 — 预计无法收回
限责任公司
上海联汇房地产经
110.00 100.00 110.00 — 预计无法收回
纪事务所
孙勇飞 95.00 100.00 95.00 — 预计无法收回
西安美都房地产开
20.40 100.00 20.40 — 预计无法收回
发有限公司
陕西海珊房地产开
3.00 100.00 3.00 — 预计无法收回
发有限公司
其他（注②） 78.01 100.00 78.01 — 预计无法收回
合 计 3,203.33 92.62 2,966.93 236.41
注①：由于蚌埠国购商业投资发展有限公司破产重组，其他应收包销保证金
19,664,052.48 元，扣除共益债务 2,364,052.48 元后，全额计提坏账准备。
注②：其他主要系数量多、单个金额较小的其他应收款。
由上表可知，划分为第三阶段其他应收款除蚌埠国购商业投资发展有限公司
按照扣除共益债务金额单项计提外，其余全为预计无法收回全额单项计提坏账准
备，第三阶段其他应收款坏账准备计提依据合理，计提及时充分。
公司期末对苏州 CL 其他应收款保证金余额为 11,000.00 万元，公司期末根
据上述款项账龄及对应的预期信用损失率计提坏账准备 348.20 万元，预期信用
损失计提比例为 3.17%，三六五小贷期末对苏州 CL 的 2,500.00 万元贷款按照“可
疑类”50%的比例计提坏账准备。公司期末对苏州 CL 其他应收款保证金预期信用
损失计提比例低于三六五小贷期末对苏州 CL 贷款减值损失计提比例的原因系：
公司对苏州 CL 支付保证金是基于双方签订的 CL-N 项目包销协议，待 CL-N 项
目正式开盘销售后公司可以根据销售进度陆续收回保证金，三六五小贷对苏州
CL 贷款是其主营业务，三六五小贷根据贷款协议在贷款期间内收取苏州 CL 相
应的贷款利息，上述对苏州 CL 的保证金和贷款虽是针对同一客户单位，但却是
公司不同业务模式下的不同性质的款项，公司在不同协议约定下承担的违约风险
有所差异，故公司期末对保证金和贷款分别根据其他应收款预期信用损失率和五
级分类“可疑类”比例计提减值准备具有合理性。CL-N 项目从区位、产品角度看
21
具有稀缺性，又是在长三角核心城市，公司判断项目开盘后有较好的销售前景，
公司的保证金收回风险较低，故公司期末对苏州 CL的保证金减值准备计提充分。
此外从项目对方信用违约风险来看，YS 公司是我国名列前茅的房地产公司
的子公司，该公司仅一项略超线外，基本符合三条红线要求，整体资金状况良好，
信用违约风险低；DX 项目和 CL 项目对方虽然属于中小企业，但 DX 项目大部
分保证金已通过转房产方式收回，公司正在通过整体售卖的方式争取回笼资金，
剩余部分的保证金，也已约定归还日期、优先偿还要求和违约惩处规定，并已按
会计准则计提了准备；CL 项目因疫情和市场出现大幅波动原因销售延迟，但该
项目处于长三角重要城市的核心区域，项目具有稀缺性，而且整体建造基本完成。
只要当地市场不出现 2021 年下半年剧烈波动，市场秩序恢复，销售是可期的。
而且公司也正在多渠道多方法处理这些项目。其次从项目房价走势来看，经查目
前除 YS-X 项目中的公寓部分如前述周边有所下跌外，DX 项目周边同类参考市
场价高于该项目的底价约 25-30%；CL 项目由于项目区位稀缺，对比立项时情况
变化不大，预计销售价格仍高于包销底价；第三，房地产市场持续下行压力风险，
从 2021 年下半年以来房地产市场一直处于低迷状态，需求不振，开发企业也观
望情绪强烈，但今年以来，上至中央，下至各地都出台了一系列政策来扭转市场
颓势，未来预计还会有更多政策调整，因此处于对于宏观政策调控的信心，公司
认为市场应该会有反弹，并逐步恢复正常态势，市场需求逐步提升。
综上，无论从会计准则角度，还是从商业环境分析角度，公司认为在该时点
情境下，公司对其他应收款的减值准备计提及时充分。
（3）提示相关业务风险
报告公司期末其他应收款余额为 40,265.84 万元，其中保证金及押金金额为
39,584.89 万元，占比 98.31%，其他应收款中的保证金及押金主要是公司开展包
销业务支付给开发商的保证金。但若房地产市场持续性下行，开发商信用违约风
险继续增加，公司将面临上述保证金回收难度增大的风险，虽然公司目前已在逐
步清理未执行完毕的包销项目，并不再开展新的包销项目，但现存项目清理仍需
要一段时间，而且公司虽然已经按照会计准则提取坏账准备但清理仍可能导致部
分损失，或者公司需要通过购买资产方式进行债务重组，将上述保证金转化为房
22
产，导致公司流动资金占比下降，使得公司资产周转变慢，从而影响公司业绩。
敬请广大投资者注意相关风险。
（三）列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不
限于业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任，并
补充说明你公司将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相
关减值计提是否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定
1、列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不限于
业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任
详见本题回复（二）表格。
23
2、将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相关减值计
提是否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性
2020 年 1 月，江苏三六五网络股份有限公司与 YS 房地产开发有限公司（以
下简称“YS 地产”）签订了《YS-X 项目商品房包销协议》，约定公司包销 YS-X
项目部分商品房，截至 2021 年末，公司已完成部分包销。
但由于受疫情及房地产市场下行影响，公司在 2021 年开始对部分标的房屋
以低于包销底价的价格进行销售，基于此情况，公司认为该包销业务合同尚未执
行的部分可能存在亏损，根据预计亏损计提亏损合同减值损失。
（2）相关减值计提是否及时充分
期末公司对上述包销协议约定的尚未销售的房屋进行减值测试，以近期销售
单价作为预计销售单价，并根据以往销售情况预估相应的中介费用，对该包销协
议待执行的部分计提待执行合同亏损 2,218.98 万元并计入资产减值损失。具体
减值计算过程如下：
单位：元
项目 21 号地块 17 号地块 合计
测算的销售折价 5,125,520.50 -3,137,678.71 1,987,841.79
预计中介费用 13,377,000.00 6,825,000.00 20,202,000.00
待执行合同亏损 18,502,520.50 3,687,321.29 22,189,841.79
综上，公司已及时计提了包销业务亏损合同的减值，相关减值计提是充分的。
（3）相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条规定，待执行合同变成
亏损合同的，该亏损合同产生的义务同时满足以下条件：①该义务是企业承担的
现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可
靠地计量，应当确认为预计负债。
24
公司对包销业务亏损合同计提减值并确认预计负债的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解公司交易服务业务经营模式及经营业绩，检查交易服务业务相关合
同及保证金收支银行流水，了解保证金具体计算方式、约定收回期限等，分析包
销业务大额支付保证金的商业合理性及保证金未按期收回的原因；
2、获取并检查包销业务合同及保证金支付流水，结合同行业公司相关业务
模式及公司实际经营情况分析公司开展包销业务的商业合理性，了解未按合同约
定时间完成包销业务从而导致包销项目保证金未及时收回的商业合理性，并根据
《深交所规范运作指引》进一步分析期末尚未收回的包销项目保证金是否属于资
金占用和财务资助；
3、了解和检查交易服务业务项目的销售去化、收入实现、保证金回收、是
否存在违约情形及可能承担的违约责任，获取公司计提包销业务合同亏损的计算
表，分析计提合同亏损并计入资产减值损失的合理性及金额的准确性；
4、对于单项计提坏账准备的其他应收款，选样复核管理层在评估其他应收
款的预计未来可收回性方面的判断及估计；当中考虑过往的回款模式、实际信用
条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期其
他应收款）等；对于按照组合计提坏账准备的其他应收款，结合信用风险特征及
账龄分析，对按照组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试；评价管理层
坏账准备计提的合理性；
5、选取样本对金额重大的其他应收款余额实施了函证程序，将函证结果与
公司账面记录的金额进行核对，并结合期后回款情况检查，进一步验证应收款项
的可收回性；
25
6、对主要包销项目实施访谈和现场实地查看的程序，核查包销项目的真实
性和最新的进展情况，了解项目未来的销售前景，分析公司对包销项目减值计提
是否充分；
7、通过国 家企业信 用信息 公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/）、 企查查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）的公开信息查
询包销业务客户的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、工商登记电话、股
权结构、实际控制人或主要股东等信息，检查与公司、公司董监高、实际控制人
等是否存在关联关系，并将工商查询到的包销业务客户的股东及高管人员与公司
员工花名册、银行流水进行比对和检索，核实上述相关人员是否为公司员工、是
否与公司存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司基于包销业务向合作开发商支付大额保证金具有商业合理性，受房
地产市场下行影响导致 YS-X 项目、CL-N 项目、DX 项目等包销项目部分保证
金未按期收回的原因合理；
2、YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目是公司正常经营过程中开展的真实包
销项目，包销模式是前阶段在房地产营销中较常用的模式，公司基于自身业务发
展战略开展的包销项目具有商业合理性；
3、YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目等包销业务的客户与公司、公司董监
高、实际控制人等不存在关联关系或其他利益安排，也不存在变相资金占用和对
外财务资助的情形；
4、DX 项目剩余 2193 万元是基于原协议下的对方未尽义务，其内在商业实
质仍是基于原包销协议没有发生变化，不存在对外财务资助的情形；
5、公司对 YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目等包销业务期末尚未收回的其
他应收款保证金坏账准备计提及时充分；
26
6、公司将 YS-X 项目包销合同亏损列示于资产减值损失具有合理性，相关
减值计提及时充分、相应的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 4（问询函问题 6）. 报告期内，公司控股子公司南京市三六五互联网
科技小额贷款有限公司（以下简称“三六五小贷”）实现利息收入 8,909.60 万
元，实现净利润 408.33 万元，同比减少 80.40%，净利润大幅下降主要系 2021
年度贷款损失准备金额较大所致。请你公司：
（1）补充说明三六五小贷的主要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款期
限、担保方式、还款时间、回收情况、逾期金额、贷款损失准备的计提比例及
确认依据，公司是否已充分计提贷款损失准备。
（2）结合第（1）问回复说明，三六五小贷经营情况是否发生重大变化，
报告期内贷款及保理损失准备由 220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因及合理
性。
（3）补充说明公司的相关风险防控、内部控制制度等是否得到有效执行，
及公司采取的保障三六五小贷资金安全的措施。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司的分析及说明
（一）补充说明三六五小贷的主要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款
期限、担保方式、还款时间、回收情况、逾期金额、贷款损失准备的计提比例
及确认依据，公司是否已充分计提贷款损失准备
三六五小贷的主要贷款对象包括：1、存量房交易过程中产生临时资金需求
的个人，包括卖家和买家；2、以房产向金融机构融资过程中产生临时资金需求
的个人；3、为电子服务平台中的商户提供经营性资金；4、有医美需求的客户提
供贷款用于支付医疗美容费用；5、个人其他消费资金需求。
截止 2021 年底贷款金额、贷款笔数、贷款期限如下表：
贷款期限 贷款余额（万元） 贷款笔数
1-3 月 65,596.72 247.00
4-6 月 7,125.76 33.00
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贷款期限 贷款余额（万元） 贷款笔数
7-12 月 7,940.44 1,485.00
12 月以上 9,815.41 14,958.00
合计 90,478.33 16,723.00
注：贷款期限 12 月以上笔数 14958 笔中有 12112 笔为手机分期产品，为分期购手机营
销活动的客户提供购机资金，所以笔数较多，单笔贷款金额为 3000 元以内。贷款期限 12
个月以上的贷款客户实际提前还款的较多，其实际借款期限不超过 1 年。
贷款担保方式有信用、保证、附担保物贷款，截止 2021 年底信用类贷款余
额 1,062.28 万元，保证类贷款余额 76,774.25 万元，附担保物贷款余额 12,641.80
万元。
贷款客户基本都在正常还款期限内还款。2021 年期初贷款余额为 86,848.87
万元，发放贷款 1,236,110.78 万元，收回贷款 1,232,481.32 万元，年末贷款余额
为 90,478.33 万元，逾期贷款为 7,261.25 万元。
贷款损失准备的计提比例为正常 1%，关注 2%、次级 25%、可疑 50%、损
失 100%，五级分类计提是根据执行苏财规[2009]1 号文，其标准为：逾期 90 天
以内（含 90 天）为关注，91-180 天为次级，181-3 年为可疑，3 年以上为损失，
逾期包含本、息。截止 2021 年底按标准累计计提 4511 万贷款损失准备。公司从
谨慎性角度考虑，除了按相关规定对后四级计提贷款损失准备，增加正常类贷款
按 1%计提准备，除了考虑逾期时间长短，公司风控部门通过贷后跟踪了解客户
还款意愿，还款来源等信息，确定是否需要调整五级分类，调整计提的贷款损失
准备，所以公司已充分计提了贷款损失准备。
（二）结合第（1）问回复说明，三六五小贷经营情况是否发生重大变化，
报告期内贷款及保理损失准备由 220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因及合理
性
小贷公司近几年的经营模式、贷款对象、主要合作渠道、产品类型、贷款期
限、贷款利率等未发生重大变化。近三年放款量分别为 85 亿、107 亿、124 亿业
务量稳中有升，营业收入分别为 7259 万、9773 万、8933 万（2021 年部分金融
产品调整和利率调整导致收入有所下降，不属于重大变化。）相对稳定，所以经
营情况未发生重大变化。
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报告期内，三六五小贷贷款余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
贷款总额 90,478.33 86,848.87
减：贷款减值准备 4,510.53 1,034.12
贷款账面价值 85,967.81 85,814.75
由上表可知，三六五小贷本期末和上期末的贷款余额分别为 90,478.33 万元
和 86,848.87 万元、贷款减值准备金额分别为 4,510.53 万元和 1,034.12 万元，本
期计提的贷款损失准备金额为 3,476.40 万元。
三六五小贷本期末和上期末按照贷款风险五级分类计提坏账情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
贷款风险分类
金额 贷款损失准备 计提比例(%)
正常 83,217.08 832.17 1.00
关注 — — —
次级 — — —
可疑 7,165.80 3,582.90 50.00
损失 95.46 95.46 100.00
合 计 90,478.33 4,510.53 4.99
（续上表）
2020 年 12 月 31 日
贷款风险分类
金额 贷款损失准备 计提比例(%)
正常 86,522.62 865.23 1.00
关注 62.00 1.24 2.00
次级 48.80 12.20 25.00
可疑 120.00 60.00 50.00
损失 95.46 95.46 100.00
合 计 86,848.87 1,034.12 1.19
由上表可知，三六五小贷本期末贷款损失准备金额较大的原因系可疑类贷款
金额增加所致，期末可疑类贷款余额 7,165.80 万元，贷款损失准备 3,582.90 万元。
具体明细如下：
单位：万元
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期末贷款 计提比例 期末贷款损
贷款单位 五级分类 担保方式
余额 （%） 失准备
苏州 CL 可疑类 2,500.00 50.00 1,250.00 抵押
蒋某某 可疑类 2,000.00 50.00 1,000.00 质押
周某某 可疑类 1,500.00 50.00 750.00 质押
陈某某 可疑类 1,000.00 50.00 500.00 质押
徐某 可疑类 117.00 50.00 58.50 质押
雷某某 可疑类 48.80 50.00 24.40 质押
合计 7,165.80 — 3,582.90
三六五小贷按贷款逾期时间以及对借款人的还款意愿和还款能力进行了后
期的评估和评价, 分析其逾期原因主要是借款人因疫情影响经营期拉长,销售资
金回笼发生延迟，导致还款出现逾期,有还款意愿但还款需要时间；同时由于疫
情反复，公司评估上述款项收取仍存在一定程度的不确定性，因此才定为可疑类，
并按规定比例计提损失准备。公司也正在通过包括但不限于法律手段的各种方法
催收中。
（三）补充说明公司的相关风险防控、内部控制制度等是否得到有效执行，
及公司采取的保障三六五小贷资金安全的措施
1、公司已建立健全相关风险防控、内部控制制度，并得到有效执行
三六五小贷针对贷款风险防控制定了《风险管理中心操作手册》，建立了较
为健全的贷款内部控制制度并有效执行，明确了贷款审批、客户准入标准、贷款
放贷审查和贷后管理等事项的审批程序和风险控制要素。同时，三六五小贷结合
自身经营业务特点，组建了规范的涵盖业务经营、财务管理、风险管理等各方面
的内部职能部门，各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内
部控制机构，有效的保证了三六五小贷经营管理的运行效率和风险防控。
2、公司采取了有效措施保障三六五小贷资金安全
公司建立健全了与资金管理相关的内部控制制度，加强了内部控制管理以保
证相关制度的有效执行，主要表现在：
（1）建立健全不相容职位管理制度，主要为：①资金支付的审批与执行分
离，财务专用章和公司法人章分开保管；②资金的保管、记录和盘点清查分离，
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资金会计人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目
的登记工作等；
（2）建立健全银行账户管理制度，主要为：①银行账户的开立和撤销统一
由公司财务部门审核，并报公司财务总监和总经理审批；②公司对外提供收款账
户信息时必须提供经财务部门指定的收入账户；③银行账户必须严格按照账户性
质使用，公司银行账户开户、销户、权限设置及资金结算统一由财务部门集中办
理；④网银密码由两人保管，财务经理、出纳从银行取得各自的操作密码。出纳
管理 U 盾密码并负责保管 U 盾。转帐付款时出纳根据经财务经理审核的请款单
进行网银转款录入，财务经理审核并确认汇出操作；⑤出纳人员需要使用公章和
总经理私章时，在保管员处填写《印章使用记录本》，并经总经理审批通过后，
由行政部门对需要加盖公章的文件进行盖章。
（3）强化贷款审批和回收全流程控制，主要为：①设立贷款审批岗，贷款
审批人员在审批放贷时保持独立性和客观性，严格按公司既定标准和步骤进行审
批，审批决策时不得受任何其他人的不正当影响；②针对不同类型的贷款建立严
格的客户准入标准；③建立完备的贷后管理及贷款回收制度，贷后管理专员每个
工作日根据系统中的相关数据，统计每日进件、审查通过笔数和金额，每日放款、
还款笔数和金额，并对逾期客户进行排查。
综上，公司已建立健全相关风险防控内部控制制度、资金管理相关内部控制
制度，并得到有效执行，保障了三六五小贷的经营风险和资金安全。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解和测试三六五小贷发放贷款和垫款的关键内部控制设计和运行的有
效性；
2、获取三六五小贷的贷款台账及贷款损失准备计提表，检查三六五小贷主
要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款期限、担保方式、还款时间、回收情况、
逾期金额、贷款损失准备的计提比例及确认依据；
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3、对三六五小贷期末发放贷款和垫款可回收性进行抽样分析，结合债务担
保情况，复核三六五网五级分类的准确性；
4、了解三六五小贷经营情况是否发生重大变化，并结合发放贷款和垫款的
五级分类标准和减值准备计提明细表重新计算发放贷款和垫款减值准备计提的
准确性，分析报告期内贷款及保理损失准备增长较大的原因及合理性；
5、选取重大、逾期等项目执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执
行检查程序；
6、获取三六五小贷相关风险防控及资金管理的内部控制制度，了解相关内
部控制的具体条款，评价其设计是否无重大缺陷；
7、对三六五小贷资金收支、放贷等业务进行抽查，检查是否按照相关内部
控制制度执行。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、三六五小贷的贷款损失准备的计提比例合理，确认依据充分，公司已充
分计提贷款损失准备；
2、三六五小贷经营情况未发生重大变化，报告期内贷款及保理损失准备由
220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因真实，具有合理性；
3、公司已建立健全相关风险防控内部控制制度、资金管理相关内部控制制
度，并得到有效执行，保障了三六五小贷的经营风险和资金安全。
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（此页无正文，为容诚专字 [2022]230Z1802 号《容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）关于对江苏三六五网络股份有限公司 2021 年年报问询函的回复》之签字
盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：郑磊
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘润
中国北京 中国注册会计师：陈林曦
2022 年 6 月 7 日
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