证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2022-024
江苏三六五网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所
所（以 下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对江苏三六五网络
股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 221 号）；公司董事
会高度重视来函事项，并协同审计机构对问询函所列问题逐项进行了认真研究核
实，现将回复内容公告如下：
1. 报告期内，你公司实现营业收入 27,341.28 万元，同比减少 21.35%；实
现利息收入 8,909.60 万元，同比减少 8.10%；实现归母净利润 2,702.51 万元，
同比减少 47.81%。请你公司补充披露房地产营销业务、小贷业务各季度主要经
营数据（包括但不限于收入、成本、净利润、非经常性损益、经营活动现金流
净额）同比、环比的变动情况，并结合行业发展趋势、公司经营战略等说明上
述变动的原因及合理性、是否与同行业公司可比业务存在重大差异。
回复：
1、房地产营销业务、小贷业务各季度主要经营数据及同比、环比的变动情
况如下：
1）房地产营销业务
单位：万元
2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4
项目
金额 同比% 金额 同比% 金额 同比% 金额 同比%
营业总收入 6752.84 37.77 8092.58 -31.18 6667.47 -25.21 5776.77 -36.58
营业总成本 7221.58 14.57 6830.97 -16.81 6709.82 -0.51 6555.33 -23.64
归属母公司净利
2266.71 207.82 -316.80 -112.93 677.74 -52.20 -347.62 -140.52
润
归属于上市公司
股东的扣除非经 -3024.0 -3681.2
-446.77 81.69 -509.71 -125.13 -193.31 -115.48
常性损益的净利 2 4
润
1
非经常性损益 2713.48 704.80 192.91 -54.29 871.05 416.20 2676.40 246.05
经调整后的经营 -3022.3 -9172.1 14788.0
活动产生的现金 76.60 -137.69 332.61 791.70 119.56
6 8 5
流量净额
环比变化
项目 一季度环 二季度环 三季度环 四季度环
比% 比% 比% 比%
营业总收入 -25.86 19.84 -17.61 -13.36
营业总成本 -15.88 -5.41 -1.77 -2.30
归属母公司净利润 164.23 -113.98 313.94 -151.29
归属于上市公司股东的扣除非
-629.09 -14.09 62.07 -1464.35
经常性损益的净利润
非经常性损益 250.84 -92.89 351.52 207.26
注：1、由于难以分解，本部分包含了其他收入。2、由于存在内部往来且包含其他收入，
经营活动产生现金流量净额为推算，仅供参考。
2）小贷业务
单位：万元
2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4
项目
金额 同比% 金额 同比% 金额 同比% 金额 同比%
2,380. 2,094. 2,209. 2,276.
利息收入 14.83 -15.76 -18.98 -8.43
33 50 66 73
1,236. 1,134. 1,393.
营业总成本 -10.47 886.11 -49.49 -43.41 -2.51
39 79 48
归 属 母 公 司净 -2,062. -401.5
963.34 82.73 958.00 65.02 564.08 -26.04
利润 94 1
归 属 于 上 市公
司 股 东 的 扣除 -2,082. -488.1
913.14 95.08 923.52 79.55 550.29 -23.54
非 经 常 性 损益 65 9
的净利润
非经常性损益 50.20 -15.08 34.47 -47.92 13.79 -67.88 19.71 -86.66
经 营 活 动 产生
4,692. -2,349. 12,205 -12,78
的 现 金 流 量净 -35.88 -1.49 -40.13 58.29
额 87 31 .05 8.22
环比变化
项目 一季度环 二季度环 三季度环 四季度环
比% 比% 比% 比%
利息收入 -4.26 -12.01 5.50 3.04
营业总成本 -13.50 -28.33 28.06 22.80
归属母公司净利润 40.80 -0.55 -41.12 -465.72
2
归属于上市公司股东的扣除非
70.20 1.14 -40.41 -478.46
经常性损益的净利润
非经常性损益 -66.02 -31.32 -60.00 42.96
经营活动产生的现金流量净额 115.31 -150.06 619.52 -204.78
2、结合行业发展趋势、公司经营战略等说明上述变动的原因及合理性
公司小贷业务利息收入基本与上年持平，各季度收入也较平均，环比变化较
小。而房地产营销服务收入自 2021 年二季度开始同比下降较多主要是由于公司
所服务的房地产市场在报告期内发生较大波动，上半年房地产市场延续 2020 年
下半年的繁荣景象，商品房销售额和销售面积持续双位数增长，销售均价维持在
1 万/平以上。为防止过热，住建部约谈城市，各地也不断加大调控力度，4 月
份核心城市推出二手房指导价，二手房市场率先调整，核心城市 5-6 月份二手
房成交量迅速下滑，流通市场遇冷传导至新房市场。6 月后新房市场销售断崖式
下跌，7 月份单月销售面积同比下降 8.5%，8 月开始销售面积和销售额增速进
入两位数负增长，11 月份同比降幅达到 41%。
公司房地产营销服务收入变动情况与所服务市场整体变动趋势基本一致。
此外公司在报告期内进行了企业定位的调整和业务模式的升级，逐步减少了
公司竞争优势较弱的交易性服务业务，而将业务重点回归公司核心能力所在的互
联网流量领域；由于流量运营业务尚未全面展开，因此尚不足以完全填补交易服
务收入减少所产生的影响。
公司报告期盈利情况变动幅度高于营业收入变动，一方面主要是由于成本相
3
对刚性，另一方面是由于公司在报告期内，基于市场环境变动和信用风险增大，
增加了资产减值和信用风险损失计提。
3、与同业公司可比业务的对比情况
1）淘房业务与同业公司对比情况
与公司淘房业务最为接近的是在海外上市的乐居控股，其 2021 年度收入和
盈利变动情况如下：
单位：万美元
其中下半年同比变
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动%
动%
营业收入 53,411.70 71,952.60 -25.77 -47.02
归属于股东净利润 -14,992.40 2,099.82 -813.98 -679.78
注：1、乐居 2021 年未披露季度数据，故只能采用年度、半年度数据；2、另一较近似
的房天下未能披露年报。
与公司淘房业务较为接近的境内上市公司国创高新 2021 年分季度收入和盈
利变动情况如下：
单位：万元
2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4
项目
金额 同比% 金额 同比% 金额 同比% 金额 同比%
94,097.1 124,252. 93,967.9 67,444.3
营业收入 47.22 20.21 -32.01 -49.80
7 57 0 1
归属于上市公 -9,146.4 12038.5 -51,540. -45,699.
-33.41 -100.71 -1222.84 -85.10
司股东净利润 0 5 38 30
注：国创高新归属于上市公司股东净利润季度数据波动较大，因此部分季度变动幅度较
大。
从上表可以看出，同业公司 2021 年淘房业务均出现较大下滑，公司淘房业
务业绩变动趋势与同业公司一致。
2）小贷业务与同业公司对比情况
小贷业务利息收入与同业公司对比如下：
单位：万元
公司名称 2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4 全年同比变化%
4
焦点科技 597.54 630.68 521.68 318.76 -28.21
广联达 946.66 833.84 940.42 894.16 -28.19
众信旅游 1,022.47 915.24 738.18 401.48 -0.27
由于小贷业务一般仅为上市公司多种业务之一，多数未披露该分部信息，因
此仅能选取部分单独披露利息收入公司进行对比。从与同业公司对比来看公司小
贷业务变动与同业也是一致的。
综上，公司在报告期内经营数据的变动，主要原因是受到所服务的房地产市
场波动的影响所致，变动趋势与行业环境变动趋势、同业公司变动基本一致。
2. 报告期内，你公司非经常性损益发生额 6,572.02 万元，较上年同期增
长 225.79%，非经常性损益占当年净利润比例为 243.18%。请你公司详细说明非
经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性，并结合当期业绩
对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司主营业务的持续经营能力是否发生
重大变化。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
变动比例
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
非流动资产处置损益 2,531.95 315.94 701.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 596.59 1,229.39 -51.47
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
1,473.48 — —
费
委托他人投资或管理资产的损益 434.49 944.40 -53.99
债务重组损益 — -427.22 -100.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
2,370.18 48.04 4833.43
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
5
变动比例
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
-17.73 428.04 -104.14
产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56.97 -29.49 93.16
非经常性损益总额 7,331.98 2,509.10 192.22
减：非经常性损益的所得税影响数 720.02 365.80 96.83
非经常性损益净额 6,611.97 2,143.30 208.49
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.95 126.05 -68.31
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 6,572.02 2,017.26 225.79
由上表可知，公司非经常性损益 2021 年度较 2020 年度增长较大主要系公司
2021 年度的“非流动资产处置损益”、“计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的投资收益”金额较大所致。
（一）上述非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性
分析如下：
1、非流动资产处置损益
公司 2021 年度非流动资产处置损益金额为 2,531.95 万元，明细项目如下：
单位：万元
项目 金额
参股公司江苏贝客邦投资管理有限公司股权转让收益 2,651.27
参股公司福州大有三六伍网络科技有限公司股权转让收益 100.00
南京米仟信息科技公司撤资损失 -82.00
固定资产及使用权资产处置损失 -49.26
子公司苏州好房好淘网络科技有限公司股权转让损失及子
-88.06
公司马鞍山网佳房产中介合伙企业（有限合伙）注销损失
合计 2,531.95
由上表可知，公司 2021 年度非流动资产处置损益主要系参股公司江苏贝客
邦投资管理有限公司（以下简称“贝客邦”）股权转让收益（贝客邦转让相关信
息详见公司公告 2020-064）。该事项的业务背景为：2020 年 12 月，公司与 Ziroom
6
(HK) Limited 签订股权转让协议，公司以人民币 12,500.00 万元的价格转让所持有
贝客邦的 20%股权给 Ziroom (HK) Limited，公司于 2020 年 12 月收到第一笔股权
转让款 500 万元，剩余 12,000.00 万元股权转让款已于 2021 年全部收到，公司
2021 年度确认上述参股公司股权转让收益 2,651.27 万元并计入非经常性损益。
2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
公司 2021 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,473.48 万
元系收取的 DX 房地产有限公司（以下简称“DX 公司”）保证金利息。该事项的
业务背景为：2019 年 11 月，公司与 DX 公司签订《DX 置业中心办公项目包销合
同》，公司以约定的包销底价包销 DX 置业中心 A、B 幢 3-9 层办公用房，根据协
议，公司后续分期支付给“DX 公司包销保证金 11,372.94 万元。协议中同时还约
定：“甲方承诺，自本合同签订之日起乙方可进驻售楼处开展销售准备工作，且
包销标的自取得预售许可证之日起均属于可售状态。包销期内，无论因任何原因
不可售房屋达到包销标的总数量的 5%及以上的，则乙方有权解除合同，要求甲
方于解除后三日内返还全部保证金，并根据保证金占用期间按照年化 8%的标准
承担乙方的资金损失”。在协议执行期间，因对方原因未能达到协议所约定适销
状态导致我方销售未能按计划推进，因此在 2021 年在与对方协商解除相关协议
时公司据理力争，要求其按合同约定补偿我方保证金的利息损失。故 DX 公司根
据相关终止协议支付了实际占用期间的利息 1,473.48 万元。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
（2007 修订）规定，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”属于非
经常性损益，故公司账面确认的对上述 DX 公司的资金占用利息计入非经常性损
益。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
公司 2021 年度非经常性损益里的除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
7
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益金额为 2,370.18 万元，
明细项目如下：
单位：万元
项目 金额
权益工具投资广东导远科技有限公司公允价值变动损益 1,820.00
权益工具投资北京金房暖通节能技术股份有限公司公允价
550.18
值变动损益
合计 2,370.18
由上表可知，公司 2021 年度权益工具投资广东导远科技有限公司（以下简
称“导远科技”）和北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“金房节能”）
公允价值变动金额较大，分别为 1,820.00 万元和 550.18 万元。该非经常性损益
确认背景为：公司将对导远科技和金房节能的股权投资划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产核算，公司根据导远科技 2021 年度新引进的外
部投资者的增资估值及金房节能 2021 年 12 月 31 日的股票收盘价确认上述两个
股权投资的期末公允价值，将期末公允价值与账面价值的差额计入公允价值变动
收益，并将其计入非经常性损益。
综上，上述非经常性损益产生的业务背景真实、当期确认损益的依据充分，
具有合理性。
（二）结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司主营业务
的持续经营能力是否发生重大变化
报告期内，公司非经常性损益与净利润情况如下：
单位：万元
变动比例
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
归属于母公司所有者的非经常性损益 6,572.02 2,017.26 225.79
归属于母公司所有者的净利润 2,702.51 5,178.55 -47.81
非经常性损益占净利润比例 243.18% 38.95% 204.23
由上表可知，公司 2021 年度非经常性损益金额较大，非经常性损益占净利
润比例较大。但公司本期经营业绩对非经常性损益的依赖程度较高存在偶然性，
公司主营业务的持续经营能力未发生重大变化，主要原因如下：
8
1、公司主营业务、核心竞争力未发生重大变化
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
变动比例
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
房地产网络营销服务 25,470.89 33,406.06 -23.75
互联网金融服务 8,937.27 9,695.21 -7.82
其他 1,480.96 1,101.48 34.45
合计 35,889.13 44,202.74 -18.81
由上表可知，公司 2021 年度主营业务收入较 2020 年度有所下滑，但公司持
续经营能力未发生重大变化，原因系：①公司本身经营情况未发生重大不利变化。
公司本期主营业务收入下滑主要系受行业波动影响，报告期内房地产市场景气度
大幅下滑，市场观望气氛浓郁，公司也因此相应受到了不利影响，主营业务收入
较上年同期有所下滑。而公司经营情况正常，未发生重大变化；②公司核心竞争
力未发生重大变化。公司是国内领先的房地产家居网络服务企业，多年服务于房
地产行业，旗下拥有自主开发的“365 淘房”等网络平台，公司的平台及客户资
源、专业服务能力和研发技术优势可以保障公司保持市场竞争力；③公司根据市
场环境变化已完成企业定位的调整和业务模式的升级。公司在本期逐步减少了公
司竞争优势较弱的交易性服务业务，而将业务重点回归公司核心能力所在的互联
网流量领域，在保持传统的网络广告业务外，公司淘房业务将重点发展整合升级
的端口服务和流量运营服务，即运用国内领先的流量增长方式，提升自有平台流
量，通过用户运营手段满足 B 端营销效果化的需求，同时将自身流量增长、用户
运营的经验和方法产品化，赋能产业链合作商，满足其营销数据化和自有渠道建
设需求。通过本次调整，将可使得公司核心竞争力得到进一步加强。④公司流动
性风险较低。2021 年末，公司账面流动资金和尚未使用的银行授信较充足，可
以为公司未来的业务开展提供较为充足的资金支持，流动负债较 2020 年末有所
下降。
2、本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性
公司本期非经常性损益金额较大主要系处置参股公司贝客邦股权收益、收取
包销客户 DX 公司的保证金利息及权益工具投资的股权公允价值变动收益较大所
9
致，本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性，公司经营业绩对非经常性
损益不存在重大依赖。
综上可知，公司本期非经常性损益占净利润比例较高具有偶然性，公司经营
业绩对非经常性损益不存在重大依赖，主营业务及持续经营能力未发生重大变化。
会计师核查回复
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、获取公司本期非经常性损益明细表，检查各项非经常性损益产生的业务
背景、确认依据等资料；
2、了解公司本期非经常性损益占净利润比例较高的原因及合理性，分析公
司经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖；
3、了解公司本期经营业绩波动的原因，分析公司持续经营能力是否发生重
大变化。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司本期非经常性损益产生的业务背景真实、当期确认损益的依据充分，
具有合理性；
2、公司本期非经常性损益占净利润比例较高但具有偶然性，公司经营业绩
对非经常性损益不存在重大依赖，主营业务及持续经营能力未发生重大变化。
3. 报告期内，你公司各季度实现营业收入分别为 0. 91 亿元、1.02 亿元、
0.89 亿元和 0.80 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 0.67 亿元、-0.54
亿元、4.87 亿元和-4.84 亿元。请你公司：
（1）结合主营业务经营模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活动
产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明公
10
司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征。
（2）补充说明第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季
营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因及合理性。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合主营业务经营模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活
动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明
公司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征
1、公司主营业务经营模式
公司是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，在该领域已深耕多
年，公司目前的主营业务为“365 淘房业务”和“365 金服业务”。
（1）365 淘房业务：“365 淘房”业务主要是基于公司自有网络平台和应用
等为用户和房企等垂直行业客户提供的专业网络服务，该块业务收入目前主要为
网络广告收入、B 端客户的流量运营服务收入，其他房产营销服务以及端口收入
等；
（2）365 金服业务：“365 金服”主要是基于房地产交易等场景为用户在存
量房交易、生活消费方面提供金融服务，公司已构建了以互联网小贷公司为资金
平台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。该块业务收入
主要为利息收入，该业务在放贷和收回贷款时均记入经营活动的现金流量，由于
各季度收放贷的季节性波动，导致收放贷的现金流相比利息收入波动较大。
2、行业特点
公司主要从事房地产相关网络服务及延伸的金融服务，因此公司所处行业与
互联网环境、所服务的房地产市场状况有相关性，2021 年度房地产市场显著波
动，上半年市场延续 2020 年下半年的繁荣景象，各地陆续加大房地产市场调控
力度，房地产市场迅速遇冷下滑。2021 年度房地产市场的变化促使公司加速对
“365 淘房”业务进行调整和升级，逐步减少了公司竞争优势相对较弱的交易服
务业务。
11
3、收入确认政策
公司不同业务模式的收入确认政策如下：
（1）广告发布收入：本公司将广告发布日作为开始确认收入的起始点并按
广告发布期限逐期确认营业收入；
（2）房地产代理销售服务、房地产营销服务、市场调研服务等收入：本公
司在客户已取得相关服务控制权时，按合同条款约定的服务对价确认服务收入；
（3）利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认
利息收入。
4 、经营活动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动现金流
6,670.51 -5,421.49 48,743.10 -48,386.52
量净额
其中：客户贷款及
9,358.59 3,120.17 31,702.43 -50,226.59
垫款净影响值
其中：其他应收款
-3,338.93 -8,122.27 17,056.76 1,420.71
净增加额影响
由上表可知，报告期内公司分季度经营活动现金流量净额波动较大，主要一
方面由于公司控股子公司小贷公司放贷资金流转包含在经营活动现金流量中，与
小贷放贷资金流动相关的“客户贷款及垫款净增加额”波动对于公司经营活动现
金流量净额有较大影响。一季度和三季度由于是春节期间和国庆节前，放贷客户
因考虑放假期间的利息较高，所以提前还款的客户较多，收回客户贷款较多，造
成了分季度经营活动现金流量净额波动较大；另一方面是由于公司交易相关业务
保证金收支波动所致。2021 年度房地产市场显著波动，促使公司加速对“365
淘房”业务进行调整和升级，逐步减少公司竞争优势相对较弱的交易相关业务，
下半年开始减少保证金支出，并陆续收回保证金，公司逐步清理交易相关业务也
造成了本年度经营活动现金流量净额的季节性波动。
2021 年度和 2020 年度分季度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
12
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2021 年度 6,670.51 -5,421.49 48,743.10 -48,386.52
2020 年度 -3,795.23 15,818.08 19,079.77 -37,605.66
由上表中可以看出，公司 2020 年度分季度经营活动现金流量净额波动也较
大，由于三六五小贷季节性放贷及交易相关业务保证金收支波动，因此公司经营
活动产生的现金流量净额具有一定的季节性特征，波动的原因具有合理性。
（二）补充说明第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当
季营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因及合理性
第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入、净利润规模
不一致，主要原因系：三六五小贷季节性放贷及交易相关业务保证金收支波动所
致；由于有国庆假期，借款人为了减少利息支出，部分借款人会选择在十一国庆
节前提前归还小贷公司本金，而国庆节后又有贷款需求，重新进行借款，导致小
贷公司放款量又逐渐攀升，贷款余额相应由二季度末 74370.11 万下降到三季度
末 42667.68 万又上升到四季度末 90478.33 万。另外，由于公司逐步减少公司竞
争优势相对较弱的交易相关业务，下半年开始减少保证金支出，并陆续收回保证
金，公司逐步清理交易相关业务也造成了本年度经营活动现金流量净额的季节性
波动。
模拟扣除上述两个因素影响后的两季度经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
序号 项目 第三季度 第四季度
1 季度经营活动现金流量净额① 48,743.10 -48,386.52
2 季度客户贷款及垫款净增加额② -31,702.43 50,226.59
3 季度其他应收款净增加额③ -17,056.76 -1,420.71
调整后季度经营活动现金流量净额④=①+②+
4 -16.08 419.36
③
5 季度营业收入 8,877.13 8,053.51
6 季度净利润 1,236.39 -2,493.50
由上表可知，扣除三六五放贷及其他应收款收支影响后，第三、第四季度经
营活动产生的现金流量净额波动较小，且与第三、第四季度净利润之间的差异较
小。
13
综上所述，公司第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季
营业收入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因具有合理性。
会计师核查回复
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解公司主营业务经营模式、行业特点、收入确认政策等信息，分析上
述因素对公司季度经营活动现金流量净额波动的影响；
2、执行分析性复核程序，分析公司分季度经营活动现金流量净额波动情况、
原因，并结合往年情况，分析是否存在季节性特征；
3、检查三六五小贷贷款台账、贷款合同、收放贷银行流水等资料，核实三
六五小贷收放贷时点对公司分季度经营活动现金流量净额的影响；
4、检查包销业务保证金收支情况，核实包销保证金收支时点对公司分季度
经营活动现金流量净额的影响。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司 2021 年分季度经营活动现金流量净额波动较大是由于三六五小贷季
节性放贷及包销业务保证金收支波动所致，公司经营活动产生的现金流量净额具
有一定的季节性特征，波动的原因具有合理性；
2、公司第三、第四季度经营活动产生的现金流量净额显著高于当季营业收
入、净利润规模且两季度发生额方向相反的原因具有合理性。
4. 报告期末，你公司其他应收款余额为 35,067.65 万元，较上年同期减少
32.79%，你公司表示上述变动主要是由于本报告期对交易相关服务项目进行清
理，保证金和押金较期初下降所致。此外，你公司首次就包销业务待执行亏损
合同确认资产减值损失 2,218.98 万元。请你公司：
14
（1）结合交易服务业务经营模式及经营业绩、保证金具体计算方式、约定
收回期限等，说明大额支付保证金的商业合理性，保证金未按期收回的原因，
该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其他利益
安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形。
（2）结合交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在包
销条款、保证金回收具体安排等，说明对其他应收款坏账准备计提的依据、测
算过程、以及坏账准备计提是否及时充分，并充分提示相关业务风险。
（3）列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不限
于业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任，并补
充说明你公司将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相关
减值计提是否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交易服务业务经营模式及经营业绩、保证金具体计算方式、约
定收回期限等，说明大额支付保证金的商业合理性，保证金未按期收回的原因，
该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其他利益
安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形
1、交易服务业务经营模式及经营业绩
保证金和押金所涉及的交易服务业务主要是包销业务，包销是前阶段在房地
产营销中较常用的模式，该业务的一般模式为：1、房地产开发企业在开发项目
即将进入可销售状态时寻找销售渠道；2、公司经过前期调研和初步分析后觉得
项目良好且符合公司能力，即与开发企业洽谈合作；3、如双方协商一致且公司
进一步可行论证通过，公司将与开发企业签订项目包销协议，约定由公司在约定
的期间内对包销标的进行底价包销，双方所约定的包销底价是获得开发企业给予
的一定优惠的折扣价，公司还可通过项目营销运营优化等提升项目价值，项目实
际售价与约定底价之间形成了溢价，公司的盈利一般来自这种溢价部分；同时，
由于包销使得开发企业在一定时期内不能使用其他渠道，因此一般公司都需根据
15
包销协议约定向开发企业预存一定比例包销业务保证金，一般会根据项目产品类
别、区位、总额具体情况、销售周期、周边市场竞争情况等因素由双方协商按总
额一定比例支付保证金，开发商后续根据公司对包销标的销售进度陆续返还上述
保证金，一般是在销售回款中扣除。4、双方签署协议后，公司将开展专项营销
活动，包括但不限于制定销售政策、开展线上线下营销推广活动，分销渠道整合
等，实现销售去化。
公司开展包销类交易服务业务是基于市场环境变化和公司实际情况的合理
选择，由于 2019 年前后的宏观调控和信贷政策变化，开发企业的融资渠道受到
一定程度的限制，销售去化对开发企业的重要性日益显现，因此开发企业对于营
销服务越来越重视营销效果，公司原来以偏媒体的网络广告为首要收入模式在新
环境下的市场空间就受到限制，因此公司根据市场变化进行调整，尝试在业务线
向交易服务延伸，并取得一定成效。
公司最近三年包销业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
包销业务收入 5,415.18 11,596.59 13,236.19
营业总收入 36,250.88 44,457.23 54,409.57
包销业务收入占比 14.94% 26.08% 24.33%
由上表可知，公司包销业务 2019 年和 2020 年对公司营业总收入的贡献达到
了四分之一左右，超过了网络广告、端口收入等传统业务收入，成为公司盈利的
重要来源之一；
但是到 2020 年下半年以来，市场情势又发生了变化，一方面是疫情影响，
使得房地产市场景气度发生波动，另一方面各地调控政策和国家信贷政策也不同
程度地聚焦刚需，其他产品的需求因此受到一定程度抑制；2021 年上半年市场
整体景气度虽有回升，但时间不长，下半年又因疫情和部分企业信用违约风险暴
露而大幅下滑；因此公司部分包销项目去化未能按原定计划实现，收入有所下滑。
同时公司也在运营中认识到，交易服务所需的能力并不是公司强项所在，培
养需时，且环境也不契合，因此，公司在 2021 年度对业务战略进行再次修调，
聚焦符合公司核心能力的流量运营服务，退出包销类交易服务，并对现存包销项
16
目进行清理。
2、交易服务业务保证金具体计算方式、约定收回期限、大额支付保证金的
商业合理性、保证金未按期收回的原因
根据公司与开发商签订的项目包销协议，公司需要按照包销协议里包销总货
值的一定比例支付包销保证金给开发商，具体比例由双方协商确定，开发商后续
根据公司对包销标的销售情况按照合同的约定陆续返还上述保证金。
公司与开发商签订的包销协议约定的包销标的通常为房产和车位，包销协议
的包销标的总额较大，故公司按照包销总额的比例支付的保证金金额较大。
根据包销协议的约定，公司需在规定期限内完成包销标的的销售，开发商根
据公司对包销标的销售情况按照合同的约定陆续返还上述保证金，受政策调整和
房地产市场下行影响，公司部分包销项目未能按原定计划完成全部包销标的销售，
未能按期全额收回保证金。对于上述包销逾期情况，公司会与开发商进行协商签
订新的补充协议，重新约定包销期限由公司继续完成包销标的销售，并根据销售
情况陆续收回剩余保证金。
综上，公司基于包销业务向合作开发商支付大额保证金具有商业合理性，受
房地产市场下行影响导致部分保证金未按期收回的原因合理。
3、该业务客户与公司、公司董监高、实际控制人等是否存在关联关系或其
他利益安排，是否存在变相资金占用和对外财务资助的情形
包销业务客户为房产开发商，与公司、公司董监高、实际控制人等不存在关
联关系或其他利益安排。
根据《创业板规范运作指引》对财务资助的定义为：“上市公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为”。同时上市公司存在下列情形
之一的应视为财务资助：①在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外
提供资助；②为他人承担费用；③无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费
用明显低于行业一般水平；④支付预付款比例明显高于同行业一般水平；⑤上市
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，交易完成
后原有事项构成财务资助情形的。
17
公司的包销项目都是与公司主营业务相关，是公司根据立项当时的情势下可
行性分析为基础开展的交易服务，支付保证金也是根据行业通常做法，支付的保
证金比例基本符合行业惯例，不存在明显高于同行业一般水平的情况，保证金是
公司为取得包销权根据协议向开发企业预存的，目的是为了开展营销服务主业并
获利，部分项目延迟也是由于疫情等客观因素导致的延迟，公司不存在变相资金
占用和对外财务资助的情形。
（二）结合交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在
包销条款、保证金回收具体安排等，说明对其他应收款坏账准备计提的依据、
测算过程、以及坏账准备计提是否及时充分，并充分提示相关业务风险
1、交易服务业务前五大项目销售去化和收入实现情况、是否存在包销条款、
保证金回收具体安排
公司执行过或仍在执行中的交易服务前五大项目相关情况以及报告期末保
证金金额较大的项目如下表：
18
交易服务前五大项目相关情况以及报告期末保证金金额较大的项目
项目 收入实现 是否存 本报告期末待 本报告期末尚 保证金余额与 是否存在
序 客户名 项目名 项目协议周 销售去
立项 情况（万 在包销 售货值（万元） 未收回的保证 剩余待售货值 违约争议
号 称 称 期 化率%
时间 元） 条款 金金额（万元） 之比 情形
YS-X 项 2019. 2020.1.2-20 由于存在
19.76
目房产 12.27 21.11.30 68.71%（初始 情势变化，
YS 房地
保证金比例约 双方对后
产开发
1 3397.00 是 28,478.28 19568.56 30%，因过程中 续处理方
有限公 YS-X 项 2019. 2020.1.2-20
98.08 有补充保证 案有争议，
司 目车位 12.27 21.11.30
金） 正在进行
沟通
BN 房地
BN-Z 项 已解除
产开发 2018. 2018.4.25-2
2 目（车 74.25 2683.96 兜底条 无
有限公 04.25 021.4.11 27.00 5.40 20%
位） 款
司
KSHD 房
KSHD-C 2018. 2018.12.28-
3 地产有 100 2452.89 是 0 0 - 已完成
项目 12.28 2019.12.31
限公司
2019.11.27-
2021.6.30(
DX 房地 因对方愿意，
2019. 已签订包销终
4 产有限 DX 项目 销售延迟，情 7.98 534.66 是 2193.57 不适用 否
11.27 止协议
公司 势变化，协商
后提前终止
包销义务)
19
CL 建设 2020.2.28-
CL-N 项 2020. 暂未开
5 开发有 包销标的销 0 否 62,746.91 11,000.00 17.53% 否
目 1.9 始销售
限公司 售完为止
NBCD 置
CD-Y 项 2020. 2020.6.29-2
6 业有限 71.43 161.85 是 1,038.01 1,038.01 100% 否
目 06.24 022.6.30
公司
注：报告期内公司因根据市场变化调整业务战略，已不再开展此类交易服务业务，并着手清理现有项目，截至报告期末，公司保证金尚未收回金额
较高的是 YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目尾款，合计总金额为 3.24 亿元，约占公司报告期末剩余保证金、押金总额的 83%，三个重点项目是公司清理
的重点，其资金回收安排和相关情况分别是：
1、 YS-X 项目，车位项目销售去化已达到了 98%，包销协议尚为约定期限内，公司根据对包销标的销售情况按照合同的约定陆续收回保证金，正
常履约即可。对于房产项目，公司未能在合同约定的期限内完成销售，但其与客观市场环境发生剧烈变化以及不可抗力相关。公司正在与
YS 地产协商沟通，公司希望签订新的补充协议，期望不再兜底补资，并降低包销协议约定的包销底价且延长包销时间，由公司继续销售包
销标的收回保证金； 但如果协商最后未能如公司期望，则需要通过法律途径等其他方法寻求解决方案，存在不得不将保证金转为房产等情
形的可能性。
YS-X 项目形成的保证金与公司主营业务相关，保证金未能及时收回与客观市场环境发生剧烈变化以及不可抗力相关，不构成财务资助。
2、 CL-N 项目从区位、产品角度看具有稀缺性，又是在长三角核心城市，原计划于 2021 年 4 月底前取得销售许可开始销售，但由于所在城市上
半年因疫情反复，市场低迷甚至阶段性暂时停摆，下半年则由于出现整体市场下行压力加大，部分开发企业信用违约风险加大，出现了为加
快回收资金抛售物业的情况，严重影响了市场秩序，扰乱市场价格；因此项目开发企业延迟了推盘窗口；针对此项目公司一方面催促开发企
20
业尽快开始销售，另一方面也在与开发企业协商调整营销方案加快销售进程， 同时也不排除寻找其他替代退出方案。
CL-N 项目形成的保证金与公司主营业务相关，保证金未能及时收回与疫情及整体市场行情下行相关，不构成财务资助。
3、 DX 项目在报告期内公司已进行了处置（相关情况详见问题 5 回复部分），对于转化的房产部分，公司正在积极通过整体销售的方法进行销售，
由于所处地段较好，已有数家意向单位进行沟通谈判，争取尽快回笼资金；
2021 年 6 月公司与 DX 协商原包销协议解决方案的时候，DX 公司应归还公司累计支付的保证金 11372 万元，但由于抵保证金的 B 栋房产扣除
公司的销售成本实际仅可抵保证金 9179 万元，因此仍有 2193 万元保证金需返还。该部分资金公司协商时要求对方偿还，但由于对方资金积
淀于房产上，因此公司可选方案一是进行诉讼，通过法律手段要求对方履行义务，但经公司法务与律师会商后分析认为，即便通过调解或者
判决公司胜诉，也只能等待对方通过房产变现方式归还剩余款项；另一个方案是直接转为零星房产，但公司分析，如果转为零星房产，对于
公司后续销售不利，而且要专门为此投入人力、资源去化，再加上需支付的税费，成本和风险都较高，不如继续保留债权，让对方直接继续
履行这部分还款义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的定义财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为；但并不是所有资金往来都构成财务资助，参考其他主板和科创板的相关规定，以及第 7.1.8 参照执行
的相关规定，公司认为，是否构成财务资助的核心在于其是否具有商业实质，一般财务资助这种行为与日常生产经营活动不直接相关，是想
通过资金让渡获取收益或者实现利益输送。
DX 项目是公司正常经营活动，是公司主营业务之一，其经营目的是通过为开发企业提供营销服务从而获得收益；2021 年 6 月虽然由于对方
瑕疵和情势变化，双方通过协商对原包销协议进行了调整，但这次调整是基于部分房地产企业出现信用违约情况下所采取的特别风控措施，
21
即将大部分保证金转为房产处于我方控制下，我方继续销售变现；因此本次调整主要调整的是我方的包销相关义务，对方返还保证金义务由
于抵保证金的金额不足，只是部分履行，剩余的 2193 万元仍然是基于原合同的义务，并不是新的关系，内在的商业实质并没有发生变化，
因此公司也仍在其他应收款进行核算。
此外这次调整是由于市场环境变化的被动选择（如市场环境未出现去年下半年的变动，公司一般是续期继续包销的），公司所采取的措施均
是在当时情境下认为对公司最有利的方案。
综上，公司认为 DX 项目的剩余 2193 万元仍是基于原协议下的对方未尽义务，其内在商业实质仍是基于原包销协议没有发生变化，并不构成
财务资助。
22
2、其他应收款坏账准备计提的依据、测算过程、以及坏账准备计提是否及
时充分，并充分提示相关业务风险
公司期末其他应收款余额为 35,067.65 万元，其中应收利息金额为 927.18 万
元，其他应收款金额为 34,140.48 万元。
（2.1）应收利息坏账准备计提情况
期末应收利息坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
发放贷款利息收入 1,470.45 870.55
减：坏账准备 543.27 12.58
合计 927.18 857.97
由上表可知，期末应收利息为子公司三六五小贷发放贷款业务产生的尚未收
到的利息收入，公司根据截至期末贷款客户的逾期时间将上述应收利息划分五级
分类，并根据会计政策规定的相应比例计提坏账准备。期末应收利息坏账准备计
提按五级分类明细如下：
单位：万元
五级分类 应收利息余额 计提比例% 坏账准备金额
正常 355.93 1.00 3.56
关注 39.41 2.00 0.79
次级 — 25.00 —
可疑 1,072.38 50.00 536.19
损失 2.73 100.00 2.73
合计 1,470.45 — 543.27
（2.2）其他应收款坏账准备计提情况
期末其他应收款坏账准备按三阶段模型计提如下：
单位：万元
阶段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 37,062.51 3,158.43 33,904.07
第二阶段 — — —
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阶段 账面余额 坏账准备 账面价值
第三阶段 3,203.33 2,966.93 236.41
合计 40,265.84 6,125.36 34,140.48
①处于第一阶段的坏账准备如下：
单位：万元
计提比例
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
（%）
按单项计提坏账准备 — — — —
按组合计提坏账准备 37,062.51 8.52 3,158.43 33,904.07
组合 3：淘房业务 36,945.85 8.55 3,157.27 33,788.58
组合 4：金服业务 116.65 1.00 1.17 115.49
合计 37,062.51 8.52 3,158.43 33,904.07
由上表可知，划分为第一阶段的其他应收款均为按组合计提坏账准备，分为
淘房业务和金服业务。对于淘房业务产生的其他应收款，公司根据迁徙率计算的
预期信用损失率计提不同账龄下的坏账准备；对于金服业务产生的其他应收款，
公司按照五级分类政策计提坏账准备，期末金服业务的其他应收款余额 116.65
万元，均划分为正常类应收款，按照 1%计提坏账准备。
期末淘房业务其他应收款根据迁徙率计算的预期信用损失率计提不同账龄
下的坏账准备明细情况如下：
单位：万元
预期信用损失率
账龄 账面余额 坏账准备
（%）
1 年以内 8,861.22 1.87 165.59
1-2 年 25,747.80 4.72 1,215.30
2-3 年 773.42 26.76 206.97
3-4 年 1,496.41 100.00 1,496.41
4-5 年 1.07 100.00 1.07
5 年以上 71.93 100.00 71.93
合计 36,945.85 — 3,157.27
由上表可知，对于淘房业务其他应收款公司根据迁徙率计算的预期信用损失
率计提不同账龄下的坏账准备，坏账准备计提依据合理，计提及时充分。
②处于第三阶段的坏账准备如下：
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单位：万元
计提比例
类别 账面余额 坏账准备 账面价值 理由
（%）
蚌 埠 国 购商 业 投资 预计无法全额
1,966.41 87.98 1,730.00 236.41
发展有限公司 收回（注①）
陕 西 嘉 猷轩 置 业有
930.52 100.00 930.52 — 预计无法收回
限责任公司
上 海 联 汇房 地 产经
110.00 100.00 110.00 — 预计无法收回
纪事务所
孙勇飞 95.00 100.00 95.00 — 预计无法收回
西 安 美 都房 地 产开
20.40 100.00 20.40 — 预计无法收回
发有限公司
陕 西 海 珊房 地 产开
3.00 100.00 3.00 — 预计无法收回
发有限公司
其他（注②） 78.01 100.00 78.01 — 预计无法收回
合计 3,203.33 92.62 2,966.93 236.41
注①：由于蚌埠国购商业投资发展有限公司破产重组，其他应收包销保证金
19,664,052.48 元，扣除共益债务 2,364,052.48 元后，全额计提坏账准备。
注②：其他主要系数量多、单个金额较小的其他应收款。
由上表可知，划分为第三阶段其他应收款除蚌埠国购商业投资发展有限公司
按照扣除共益债务金额单项计提外，其余全为预计无法收回全额单项计提坏账准
备，第三阶段其他应收款坏账准备计提依据合理，计提及时充分。
公司期末对苏州 CL 其他应收款保证金余额为 11,000.00 万元，公司期末根
据上述款项账龄及对应的预期信用损失率计提坏账准备 348.20 万元，预期信用
损失计提比例为 3.17%，三六五小贷期末对苏州 CL 的 2,500.00 万元贷款按照
“可疑类”50%的比例计提坏账准备。公司期末对苏州 CL 其他应收款保证金预期
信用损失计提比例低于三六五小贷期末对苏州 CL 贷款减值损失计提比例的原因
系：公司对苏州 CL 支付保证金是基于双方签订的 CL-N 项目包销协议，待 CL-N
项目正式开盘销售后公司可以根据销售进度陆续收回保证金，三六五小贷对苏州
CL 贷款是其主营业务，三六五小贷根据贷款协议在贷款期间内收取苏州 CL 相应
的贷款利息，上述对苏州 CL 的保证金和贷款虽是针对同一客户单位，但却是公
司不同业务模式下的不同性质的款项，公司在不同协议约定下承担的违约风险有
所差异，故公司期末对保证金和贷款分别根据其他应收款预期信用损失率和五级
分类“可疑类”比例计提减值准备具有合理性。CL-N 项目从区位、产品角度看
25
具有稀缺性，又是在长三角核心城市，公司判断项目开盘后有较好的销售前景，
公司的保证金收回风险较低，故公司期末对苏州 CL 的保证金减值准备计提充分。
此外从项目对方信用违约风险来看，YS 公司是我国名列前茅的房地产公司
的子公司，该公司仅一项略超线外，基本符合三条红线要求，整体资金状况良好，
信用违约风险低；DX 项目和 CL 项目对方虽然属于中小企业，但 DX 项目大部
分保证金已通过转房产方式收回，公司正在通过整体售卖的方式争取回笼资金，
剩余部分的保证金，也已约定归还日期、优先偿还要求和违约惩处规定，并已按
会计准则计提了准备；CL 项目因疫情和市场出现大幅波动原因销售延迟，但该
项目处于长三角重要城市的核心区域，项目具有稀缺性，而且整体建造基本完成。
只要当地市场不出现 2021 年下半年剧烈波动，市场秩序恢复，销售是可期的。
而且公司也正在多渠道多方法处理这些项目。其次从项目房价走势来看，经查目
前除 YS-X 项目中的公寓部分如前述周边有所下跌外，DX 项目周边同类参考市
场价高于该项目的底价约 25-30%；CL 项目由于项目区位稀缺，对比立项时情况
变化不大，预计销售价格仍高于包销底价；第三，房地产市场持续下行压力风险，
从 2021 年下半年以来房地产市场一直处于低迷状态，需求不振，开发企业也观
望情绪强烈，但今年以来，上至中央，下至各地都出台了一系列政策来扭转市场
颓势，未来预计还会有更多政策调整，因此处于对于宏观政策调控的信心，公司
认为市场应该会有反弹，并逐步恢复正常态势，市场需求逐步提升。
综上，无论从会计准则角度，还是从商业环境分析角度，公司认为在该时点
情境下，公司对其他应收款的减值准备计提及时充分。
（2.3）相关业务风险提示
报告公司期末其他应收款余额为 40,265.84 万元，其中保证金及押金金额为
39,584.89 万元，占比 98.31%，其他应收款中的保证金及押金主要是公司开展包
销业务支付给开发商的保证金。但若房地产市场持续性下行，开发商信用违约
风险继续增加，公司将面临上述保证金回收难度增大的风险，虽然公司目前已
在逐步清理未执行完毕的包销项目，并不再开展新的包销项目，但现存项目清
理仍需要一段时间，而且公司虽然已经按照会计准则提取坏账准备但清理仍可
26
能导致部分损失，或者公司需要通过购买资产方式进行债务重组，将上述保证
金转化为房产，导致公司流动资金占比下降，使得公司资产周转变慢，从而影
响公司业绩。敬请广大投资者注意相关风险。
（三）列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不
限于业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任，并
补充说明你公司将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相
关减值计提是否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定
1、列示包销业务下各合同执行的具体情况及相关包销条款，包括但不限于
业务规模、销售去化情况、是否存在违约情形及可能承担的违约责任
详见第 19 页相关表格列示
2、将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性、相关减值计提是
否及时充分、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）将包销业务亏损合同列示于资产减值损失的原因及合理性
2020 年 1 月，江苏三六五网络股份有限公司与 YS 房地产开发有限公司（以
下简称“YS 地产”）签订了《YS-X 项目商品房包销协议》，约定公司包销 YS-X 项
目部分商品房，截至 2021 年末，公司已完成部分包销。
但由于受疫情及房地产市场下行影响，公司在 2021 年开始对部分标的房屋
以低于包销底价的价格进行销售，基于此情况，公司认为该包销业务合同尚未执
行的部分可能存在亏损，根据预计亏损计提亏损合同减值损失。
（2）相关减值计提是否及时充分
期末公司对上述包销协议约定的尚未销售的房屋进行减值测试，以近期销售
单价作为预计销售单价，并根据以往销售情况预估相应的中介费用，对该包销协
议待执行的部分计提待执行合同亏损 2,218.98 万元并计入资产减值损失。具体减
值计算过程如下：
单位：元
27
项目 21 号地块 17 号地块 合计
测算的销售折价 5,125,520.50 -3,137,678.71 1,987,841.79
预计中介费用 13,377,000.00 6,825,000.00 20,202,000.00
待执行合同亏损 18,502,520.50 3,687,321.29 22,189,841.79
综上，公司已及时计提了包销业务亏损合同的减值，相关减值计提是充分的。
（3）相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条规定，待执行合同变成
亏损合同的，该亏损合同产生的义务同时满足以下条件：①该义务是企业承担的
现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可
靠地计量，应当确认为预计负债。
公司对包销业务亏损合同计提减值并确认预计负债的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
会计师核查回复
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解公司交易服务业务经营模式及经营业绩，检查交易服务业务相关合
同及保证金收支银行流水，了解保证金具体计算方式、约定收回期限等，分析包
销业务大额支付保证金的商业合理性及保证金未按期收回的原因；
2、获取并检查包销业务合同及保证金支付流水，结合同行业公司相关业务
模式及公司实际经营情况分析公司开展包销业务的商业合理性，了解未按合同约
定时间完成包销业务从而导致包销项目保证金未及时收回的商业合理性，并根据
《深交所规范运作指引》进一步分析期末尚未收回的包销项目保证金是否属于资
金占用和财务资助；
3、了解和检查交易服务业务项目的销售去化、收入实现、保证金回收、是
否存在违约情形及可能承担的违约责任，获取公司计提包销业务合同亏损的计算
表，分析计提合同亏损并计入资产减值损失的合理性及金额的准确性；
28
4、对于单项计提坏账准备的其他应收款，选样复核管理层在评估其他应收
款的预计未来可收回性方面的判断及估计；当中考虑过往的回款模式、实际信用
条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期其
他应收款）等；对于按照组合计提坏账准备的其他应收款，结合信用风险特征及
账龄分析，对按照组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试；评价管理层
坏账准备计提的合理性；
5、选取样本对金额重大的其他应收款余额实施了函证程序，将函证结果与
公司账面记录的金额进行核对，并结合期后回款情况检查，进一步验证应收款项
的可收回性；
6、对主要包销项目实施访谈和现场实地查看的程序，核查包销项目的真实
性和最新的进展情况，了解项目未来的销售前景，分析公司对包销项目减值计提
是否充分；
7、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）的公开信
息查询包销业务客户的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、工商登记电话、
股权结构、实际控制人或主要股东等信息，检查与公司、公司董监高、实际控制
人等是否存在关联关系，并将工商查询到的包销业务客户的股东及高管人员与公
司员工花名册、银行流水进行比对和检索，核实上述相关人员是否为公司员工、
是否与公司存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司基于包销业务向合作开发商支付大额保证金具有商业合理性，受房
地产市场下行影响导致 YS-X 项目、CL-N 项目、DX 项目等包销项目部分保证金未
按期收回的原因合理；
2、YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目是公司正常经营过程中开展的真实包销
项目，包销模式是前阶段在房地产营销中较常用的模式，公司基于自身业务发展
战略开展的包销项目具有商业合理性；
29
3、YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目等包销业务的客户与公司、公司董监高、
实际控制人等不存在关联关系或其他利益安排，也不存在变相资金占用和对外财
务资助的情形；
4、DX 项目剩余 2193 万元是基于原协议下的对方未尽义务，其内在商业实
质仍是基于原包销协议没有发生变化，不存在对外财务资助的情形；
5、公司对 YS-X 项目、CL-N 项目和 DX 项目等包销业务期末尚未收回的其他
应收款保证金坏账准备计提及时充分；
6、公司将 YS-X 项目包销合同亏损列示于资产减值损失具有合理性，相关减
值计提及时充分、相应的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5. 报告期末，你公司其他非流动资产余额为 10,095.70 万元，全部为本年
新增预付购房款。请你公司：
（1）补充说明交易对手方名称、交易背景、预付发生时间及原因、履约进
展、结算安排及尚未结算原因、预计结转及房屋交付登记时间、是否存在资金
实际流向控股股东及其关联方的情形。
（2）补充说明你公司购买房产的原因、相关房产是否用于你公司主营业务、
以及对所购买房产的后续安排。
回复：
（1）补充说明交易对手方名称、交易背景、预付发生时间及原因、履约进
展、结算安排及尚未结算原因、预计结转及房屋交付登记时间、是否存在资金
实际流向控股股东及其关联方的情形。
我公司其他非流动资产余额为 10,095.7 万元,系购买的 DX 房地产有限公司开
发的 DX 置业中心 B 幢 3-9 层办公用房共 130 套房。其交易背景是：这是公司对
交易服务的包销类业务的其他应收款实施的一次风险控制措施，公司通过协商一
致提前处置此项项目并采用受让资产方式，降低了公司已支付的保证金 1.13 亿
元回收所存在的潜在信用违约风险。
30
公司于 2019 年 11 月，与 DX 房地产有限公司签署了《DX 置业中心办公项目
包销合同》，包销其开发的 DX 置业中心 A、B 幢 3-9 层办公用房，并按合同支付
了包销保证金 1.13 亿元。但在项目实施过程中，由于 2020 年以来疫情影响、房
产调控政策变动使得市场环境发生变化，以及因对方原因的延迟，导致本项目进
展没有达到预期；同时公司定期对 DX 置业中心项目的信用情况进行评估，对其
风险进行监控，公司分析，鉴于 DX 房地产有限公司为中小型房地产公司，在当
前信贷三条红线控制政策下预计其未来信用风险较高，因此公司积极的与其进行
磋商，最终双方在 2021 年上半年签署相关补充协议，终止包销合作；协议约定
对方以 B 幢担保房源作价，转让的房款直接冲抵我公司应返还的部分包销保证金
等。
公司已于 2021 年收到对方开具的房屋发票，并且目前对应房产已办理网签
手续，不过由于 2021 年末产证办理未能完成，因此暂时在其他非流动资产项下
核算。
DX 房地产有限公司为 2000 年 8 月成立的法人独资公司，公司经营范围：房
地产开发经营；物业管理；装饰工程、水利工程施工；水电安装。该公司及其股
东与我司、我公司主要股东和主要股东的关联人均不存在任何关联关系。
综上公司不存在通过该项交易使得资金实际流向控股股东及其关联方的情
形。
（2）补充说明你公司购买房产的原因、相关房产是否用于你公司主营业务、
以及对所购买房产的后续安排。
回复:
我公司非主动意愿购买房产，主要是基于市场环境变化、公司业务战略调整，
特别是出于风险控制的角度选择的相对更好的方案，才将包销项目的保证金转为
购买房产。对于购买的房产目前并不打算用于公司的主营业务，而是要将所购房
产进行出租或出售，保证资金的回笼，提高资金的利用效率，为公司创造更多的
收益。
6. 报告期内，公司控股子公司南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司
31
（以下简称“三六五小贷”）实现利息收入 8,909.60 万元，实现净利润 408.33
万元，同比减少 80.40%，净利润大幅下降主要系 2021 年度贷款损失准备金额较
大所致。请你公司：
（1）补充说明三六五小贷的主要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款期
限、担保方式、还款时间、回收情况、逾期金额、贷款损失准备的计提比例及
确认依据，公司是否已充分计提贷款损失准备。
（2）结合第（1）问回复说明，三六五小贷经营情况是否发生重大变化，
报告期内贷款及保理损失准备由 220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因及合
理性。
（3）补充说明公司的相关风险防控、内部控制制度等是否得到有效执行，
及公司采取的保障三六五小贷资金安全的措施。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明三六五小贷的主要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款
期限、担保方式、还款时间、回收情况、逾期金额、贷款损失准备的计提比例
及确认依据，公司是否已充分计提贷款损失准备
回复:
三六五小贷的主要贷款对象包括：1、存量房交易过程中产生临时资金需求
的个人，包括卖家和买家；2、以房产向金融机构融资过程中产生临时资金需求
的个人；3、为电子服务平台中的商户提供经营性资金；4、有医美需求的客户提
供贷款用于支付医疗美容费用；5、个人其他消费资金需求。
截止 2021 年底贷款金额、贷款笔数、贷款期限如下表：
贷款期限 贷款余额（万元） 贷款笔数
1-3 月 65,596.72 247
4-6 月 7,125.76 33
7-12 月 7,940.44 1485
32
12 月以上 9,815.41 14958
合计 90,478.33 16723
注：贷款期限 12 月以上笔数 14958 笔中有 12112 笔为手机分期产品，为分期购手机营
销活动的客户提供购机资金，所以笔数较多，单笔贷款金额为 3000 元以内。贷款期限 12
个月以上的贷款客户实际提前还款的较多，其实际借款期限不超过 1 年。
贷款担保方式有信用、保证、附担保物贷款，截止 2021 年底信用类贷款余
额 1,062.28 万，保证类贷款余额 76,774.25 万，附担保物贷款余额 12,641.80 万。
贷款客户基本都在正常还款期限内还款。2021 年期初贷款余额为 86,848.87
万，发放贷款 1,236,110.78 万，收回贷款 1,232,481.32 万，年末贷款余额为
90,478.33 万，逾期贷款为 7,261.25 万。
贷款损失准备的计提比例为正常 1%，关注 2%、次级 25%、可疑 50%、损失
100%，五级分类计提是根据执行苏财规[2009]1 号文，其标准为：逾期 90 天以
内（含 90 天）为关注，91-180 天为次级，181-3 年为可疑，3 年以上为损失，逾
期包含本、息。截止 2021 年底按标准累计计提 4511 万贷款损失准备。公司从谨
慎性角度考虑，除了按相关规定对后四级计提贷款损失准备，增加正常类贷款按
1%计提准备，除了考虑逾期时间长短，公司风控部门通过贷后跟踪了解客户还
款意愿，还款来源等信息，确定是否需要调整五级分类，调整计提的贷款损失准
备，所以公司已充分计提了贷款损失准备。
（二）结合第（1）问回复说明，三六五小贷经营情况是否发生重大变化，
报告期内贷款及保理损失准备由 220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因及合理
性
小贷公司近几年的经营模式、贷款对象、主要合作渠道、产品类型、贷款期
限、贷款利率等未发生重大变化。近三年放款量分别为 85 亿、107 亿、124 亿业
务量稳中有升，营业收入分别为 7259 万、9773 万、8933 万（2021 年部分金融
产品调整和利率调整导致收入有所下降，不属于重大变化。）相对稳定，所以经
营情况未发生重大变化。
报告期内，三六五小贷贷款余额及坏账计提情况如下：
33
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
贷款总额 90,478.33 86,848.87
减：贷款减值准备 4,510.53 1,034.12
贷款账面价值 85,967.81 85,814.75
由上表可知，三六五小贷本期末和上期末的贷款余额分别为 90,478.33 万元
和 86,848.87 万元、贷款减值准备金额分别为 4,510.53 万元和 1,034.12 万元，本
期计提的贷款损失准备金额为 3,476.40 万元。
三六五小贷本期末和上期末按照贷款风险五级分类计提坏账情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
贷款风险分类
金额 贷款损失准备 计提比例(%)
正常 83,217.08 832.17 1.00
关注 — — —
次级 — — —
可疑 7,165.80 3,582.90 50.00
损失 95.46 95.46 100.00
合计 90,478.33 4,510.53 4.99
（续上表）
2020 年 12 月 31 日
贷款风险分类
金额 贷款损失准备 计提比例(%)
正常 86,522.62 865.23 1.00
关注 62.00 1.24 2.00
次级 48.80 12.20 25.00
可疑 120.00 60.00 50.00
损失 95.46 95.46 100.00
合计 86,848.87 1,034.12 1.19
由上表可知，三六五小贷本期末贷款损失准备金额较大的原因系可疑类贷款
金额增加所致，期末可疑类贷款余额 7,165.80 万元，贷款损失准备 3,582.90 万元。
具体明细如下：
单位：万元
贷款单位 五级分类 期末贷款 计提比例 期末贷款损 担保方式
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余额 （%） 失准备
苏州 CL 可疑类 2,500.00 50.00 1,250.00 抵押
蒋某某 可疑类 2,000.00 50.00 1,000.00 质押
周某某 可疑类 1,500.00 50.00 750.00 质押
陈某某 可疑类 1,000.00 50.00 500.00 质押
徐某 可疑类 117.00 50.00 58.50 质押
雷某某 可疑类 48.80 50.00 24.40 质押
合计 7,165.80 — 3,582.90
三六五小贷按贷款逾期时间以及对借款人的还款意愿和还款能力进行了后
期的评估和评价, 分析其逾期原因主要是借款人因疫情影响经营期拉长,销售资
金回笼发生延迟，导致还款出现逾期,有还款意愿但还款需要时间；同时由于疫
情反复，公司评估上述款项收取仍存在一定程度的不确定性，因此才定为可疑类，
并按规定比例计提损失准备。公司也正在通过包括但不限于法律手段的各种方法
催收中。
（三）补充说明公司的相关风险防控、内部控制制度等是否得到有效执行，
及公司采取的保障三六五小贷资金安全的措施
1、公司已建立健全相关风险防控、内部控制制度，并得到有效执行
三六五小贷针对贷款风险防控制定了《风险管理中心操作手册》，建立了较
为健全的贷款内部控制制度并有效执行，明确了贷款审批、客户准入标准、贷款
放贷审查和贷后管理等事项的审批程序和风险控制要素。同时，三六五小贷结合
自身经营业务特点，组建了规范的涵盖业务经营、财务管理、风险管理等各方面
的内部职能部门，各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内
部控制机构，有效的保证了三六五小贷经营管理的运行效率和风险防控。
2、公司采取了有效措施保障三六五小贷资金安全
公司建立健全了与资金管理相关的内部控制制度，加强了内部控制管理以保
证相关制度的有效执行，主要表现在：
（1）建立健全不相容职位管理制度，主要为：①资金支付的审批与执行分
离，财务专用章和公司法人章分开保管；②资金的保管、记录和盘点清查分离，
35
资金会计人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目
的登记工作等；
（2）建立健全银行账户管理制度，主要为：①银行账户的开立和撤销统一
由公司财务部门审核，并报公司财务总监和总经理审批；②公司对外提供收款账
户信息时必须提供经财务部门指定的收入账户；③银行账户必须严格按照账户性
质使用，公司银行账户开户、销户、权限设置及资金结算统一由财务部门集中办
理；④网银密码由两人保管，财务经理、出纳从银行取得各自的操作密码。出纳
管理 U 盾密码并负责保管 U 盾。转帐付款时出纳根据经财务经理审核的请款单
进行网银转款录入，财务经理审核并确认汇出操作；⑤出纳人员需要使用公章和
总经理私章时，在保管员处填写《印章使用记录本》，并经总经理审批通过后，
由行政部门对需要加盖公章的文件进行盖章。
（3）强化贷款审批和回收全流程控制，主要为：①设立贷款审批岗，贷款
审批人员在审批放贷时保持独立性和客观性，严格按公司既定标准和步骤进行审
批，审批决策时不得受任何其他人的不正当影响；②针对不同类型的贷款建立严
格的客户准入标准；③建立完备的贷后管理及贷款回收制度，贷后管理专员每个
工作日根据系统中的相关数据，统计每日进件、审查通过笔数和金额，每日放款、
还款笔数和金额，并对逾期客户进行排查。
综上，公司已建立健全相关风险防控内部控制制度、资金管理相关内部控制
制度，并得到有效执行，保障了三六五小贷的经营风险和资金安全。
会计师核查回复
（一）主要核查程序
年审会计师执行的核查程序如下：
1、了解和测试三六五小贷发放贷款和垫款的关键内部控制设计和运行的有
效性；
2、获取三六五小贷的贷款台账及贷款损失准备计提表，检查三六五小贷主
要贷款对象、贷款笔数、贷款金额、贷款期限、担保方式、还款时间、回收情况、
逾期金额、贷款损失准备的计提比例及确认依据；
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3、对三六五小贷期末发放贷款和垫款可回收性进行抽样分析，结合债务担
保情况，复核三六五网五级分类的准确性；
4、了解三六五小贷经营情况是否发生重大变化，并结合发放贷款和垫款的
五级分类标准和减值准备计提明细表重新计算发放贷款和垫款减值准备计提的
准确性，分析报告期内贷款及保理损失准备增长较大的原因及合理性；
5、选取重大、逾期等项目执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执
行检查程序；
6、获取三六五小贷相关风险防控及资金管理的内部控制制度，了解相关内
部控制的具体条款，评价其设计是否无重大缺陷；
7、对三六五小贷资金收支、放贷等业务进行抽查，检查是否按照相关内部
控制制度执行。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、三六五小贷的贷款损失准备的计提比例合理，确认依据充分，公司已充
分计提贷款损失准备；
2、三六五小贷经营情况未发生重大变化，报告期内贷款及保理损失准备由
220.84 万元增长到 3,500.56 万元的原因真实，具有合理性；
3、公司已建立健全相关风险防控内部控制制度、资金管理相关内部控制制
度，并得到有效执行，保障了三六五小贷的经营风险和资金安全。
7. 报告期末，你公司其他流动资产-应收保理费账面余额为 2,391.78 万元，
上述应收保理费全部为本年新增。请你公司补充说明保理业务交易对手方名称、
交易背景及原因、履约进展、是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情
形。
回复：
37
保理公司为 2021 年新设公司，保理业务是公司在金融服务方面的拓展尝试，
运营时间不长，目前主要开展以下两方面业务：
一、为第三方支付平台中的商户提供保理服务，由支付平台向保理公司推送
符合要求的商户，根据各商户在支付平台一定期间内结算的应收账款金额，确定
各商户的可申请保理额度，商户根据经营资金需求，申请办理保理金额，线上签
署保理协议，保理公司将保理本金汇到商户指定银行账户，后期保理本金及服务
费回收主要通过商户在支付平台开设的账户支付给保理公司。
此交易项下主要对手方名称如下:
序号 客户 期末余额（万元）
1 深圳 ZY 电子商务有限公司 215.30
2 蓝某杰 82.00
3 林某斌 73.50
4 宁波 KMC 电子商务有限公司 73.00
5 深圳市 ZR 环球贸易有限公司 71.78
6 其他更小客户小计 1,324.99
合计 1,840.57
注：其他更小客户约百名，因金额较低，故合并列示，下同。
二、医美消费分期保理：
医美消费分期保理的具体情况如下：
医美机构推出个人医美消费分期产品，有医美需求的客户如选择分期产品，
客户首付后获得医美服务，而医美机构则产生应收账款，客户及医美机构可向保
理公司申请保理付款服务，客户、医美公司及保理公司三方签署协议，医美公司
先从保理公司获得资金补偿，而将后续应收款项收款权转给保理公司，客户则分
期偿还应还款项给保理公司。
保理需求客户申请保理付款服务，按要求填写及上传必要个人信息，经风控
审查通过且审核同意受让医美机构对该客户的应收账款并向客户提供保理付款
服务后，客户签署保理服务合同后，保理公司按合同约定将款项打入指定银行账
户，客户按合同约定偿还每期保理本金及服务费。如逾期则向医美机构追偿到期
的保理本金及服务费。
从医美项目的放款业务操作流程来看，上述业务是基于已发生医美服务的应
38
收账款的保理行为。
此交易项下主要对手方名称如下:
序号 客户名称 金额（万元）
1 重庆 M 医疗美容门诊部有限公司 59.47
2 昆明 Y 医疗美容门诊部有限公司 34.88
3 成都高新 K 医疗美容门诊部有限公司 24.08
4 湖南 P 医疗美容有限公司 23.60
5 广州 MH 医疗美容门诊有限公司 20.49
6 其他更小医美机构小计 412.85
合计 575.37
综上，公司保理业务是公司在金融服务方面的拓展尝试，是基于具体业务开
展的，单笔金额较小，上述客户与公司主要股东及主要股东关联人不存在关联关
系，保理业务开展过程中不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
8. 报告期内，你公司管理费用发生额为 8,876.66 万元，较上年同期增长
12.95%，管理费用大幅增长系员工离职补偿增加所致，同时你公司报告期末在
职员工的数量合计 797 人，较上年同期减少 26.20%。请你公司说明本期离职员
工涉及的岗位或业务板块、员工大量离职的原因、是否存在人员流失的情形、
以及离职相关成本费用的计提及结算情况，并结合你公司薪酬政策、员工数量
变化情况等说明员工薪酬与员工数量变动幅度不匹配的原因及合理性。
回复：
公司管理费用较上年同期增长，离职补偿只是影响因素之一，其他还有 2021
年新增了公司新办公地的装修费用等因素。
公司在本报告期末员工数较上年期末减少了 26.20%，离职员工所涉及的岗
位和业务板块如下：
2021 年离职员工业务板块分布上，位于前三的分别为市场营销人员 173 人、
平台运营人员 124 人、技术人员 45 人。离职员工中被动优化 135 人，补偿金合
计发生 472.29 万元。
公司员工离职的原因主要有：1、员工因个人意愿的主动离职，其中部分营
销人员因为收入与销售业绩挂钩，本报告期因市场环境变化，收入受影响，离职
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比例较以往相对高一些；2、公司在 2021 年进行了业务战略调整，收缩了交易服
务相关业务，增强了流量运营业务，因此有部分不适应转岗要求，或不愿意转岗
的员工选择离职；3、由于用户使用习惯变化，移动互联网和视频化需求上升，
传统的图文浏览下降，因此平台部分人员也有所变动。
公司员工总数虽然较期初减少了 26.20%，但不存在人员流失情况，这是由
于：首先公司核心人员变动较少，基本未发生流失；其次公司还在本报告期引进
了一批人才，新员工引入前三也正是平台运营人员、市场营销人员和技术人员，
特别是还引进了数名具备流量商业化经验的年轻管理人员，新入职员工平均年龄
为 29 岁，不仅增强了公司在流量运营方面的能力，还有效补充了我司人才梯队。
第三，公司本报告期人员优化，是企业发展过程中的必要措施。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变化%
当年新增短期薪酬 15,428.90 16,191.01 -4.71
当年支付的短期薪酬 15,914.30 15,824.81 0.57
离职福利 1,101.11. 79.08 1292.41
其中：解除劳动关系
472.29 13.67 3354.45
给予的补偿
从表中可见，公司薪酬变动与人员数量变动趋势是一致的，薪酬减少比例低
于人员数量减少比例主要是因为：1、人员变动数是以 12 月 31 日这个时点数进
行统计的，而薪酬则是年度区间值；2、大量离职人员是在下半年或年底离开公
司的，离职前的薪酬仍是包含在薪酬总数内的；3、公司新引进一批人才，其薪
酬相对较高，因此整体薪酬下降幅度就会低于人员变动幅度。
综上，公司本报告期内虽然员工总数较期初变动 26.20%，但属于公司合理
的人员优化，公司的薪酬变动趋势与员工变动趋势一致，是符合实际情况的正常
变动。
特此说明。
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2022年6月7日
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