蓝盾股份：北京国枫律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-11-27
北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN340-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018] AN340-1 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
本所接受蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下称“蓝盾股份”或“公司”）
的委托，就公司回购股份（以下称“本次回购”或“本次股份回购”）的相关事
项出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下称“《回购办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所乃根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见。
2. 本所仅就与本次股份回购事宜有关的法律问题发表意见，对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师于尽职
调查中履行了相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3. 公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言出具法律意见。
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5. 本所同意公司在上市公司回购报告书中部分或全文引用本法律意见书的
内容，但公司在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
6. 本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证
法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师对涉及公司本次股份回购的下述有关方面的事实及法律文件进行
了核查和验证，并据此出具本法律意见书：
1. 本次股份回购已履行的程序；
2. 本次股份回购的实质条件；
3. 本次股份回购履行信息披露义务的情况；
4. 本次股份回购的资金来源；
5. 结论意见。
根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的相关文件
和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的程序
（一）董事会审议程序
经查验，2018年10月19日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，会
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议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的预案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次回购股份以激励员工相关事宜的议案》等议案。
经查验，公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次
回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，并同意将上述事项提
交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
经查验，2018年11月5日，公司召开2018年第五次临时股东大会，会议以现
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的预
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份以激励员工相关事
宜的议案》，其中《关于回购公司股份以激励员工的预案》的以下事项已经逐项
审议并表决通过：回购股份的目的和用途；回购股份的方式；回购股份的价格或
价格区间、定价原则；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的种类、
数量及占总股本的比例；回购股份的期限；回购股份决议的有效期。
经查验，上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通
过，且公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的审议程序，
公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的有关规定
根据公司公告的《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于回购公司股份以激励
员工的预案》及公司2018年第五次临时股东大会决议，公司本次回购的股份将依
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法用于股权激励或员工持股计划。
据此，本所律师认为，公司本次股份回购系为股权激励或员工持股计划而进
行，符合《公司法》第一百四十二条第三款的相关规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012﹞41 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
﹝2012﹞51 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 3 月 15 日在深
圳证券交易所上市，证券简称为“蓝盾股份”，证券代码为“300297”。
据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司提供的缴费凭证及其陈述，2018年2月，2018年6月，蓝盾信息安全
技术有限公司湖南分公司、深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司因未按照规定期限
办理纳税申报和报送纳税资料被税务部门处以400元、150元罚款。除上述情形外，
根据公司相关信息披露文件及其陈述，并经本所律师于2018年11月14日检索百度
搜索（http://baidu.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（h
ttp://www.mep.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.
cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/i
ndex.html）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家税务总局重
大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、公司所在地广州市
工商行政管理局（http://www.gzaic.gov.cn/）、国家税务总局广州市税务局（http:
//www.gd-n-tax.gov.cn/gdsw/gzsw/gzsw_index.shtml）、广州市质量技术监督局（ht
tp://www.gzq.gov.cn/）、广州市环境保护局（http://www.gzepb.gov.cn/）、广州市人
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力资源和社会保障局（http://www.hrssgz.gov.cn/）、广州市住房公积金管理中心（h
ttp://www.gzgjj.gov.cn/）、信用广州网（http://credit.gz.gov.cn/）等部门网站公示信
息，公司最近一年不存在其他受到行处罚的记录。
据此，本所律师认为，蓝盾信息安全技术有限公司湖南分公司、深圳市蓝盾
满泰科技发展有限公司系因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到
税务部门罚款且金额较小，不会对公司的经营造成重大不利影响。经检索上述政
府网站有关公开信息，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、环境保
护、人力资源、社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以激励
员工的预案》，本次回购所需的资金来源为公司自有或自筹资金，回购股份所需
资金总额不超过人民币8,000万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2018]007334号），截至2017年12月31日，公司总资产为8,288,981,155.41元、归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 4,089,188,859.64 元 、 流 动 资 产 为
4,996,392,359.13元、负债总额为4,199,792,295.77元，公司资产负债率为50.67%。
根据公司《关于回购公司股份以激励员工的预案》，本次回购股份的资金总额的
上限为8,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益比例分别为
0.97%、1.96%，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，公司本次回购完成后仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指社会
公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
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（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
根据中国证券登记结算有限责任公司2018年10月31日出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户全体证券持有人明细数据表》和2018年11月13日出具的《董
监高持股明细表》并经查验，截至2018年10月31日，公司总股本为1,175,061,904
股 ， 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 为 柯 宗 贵 （ 持 有 公 司
179,008,904股股份）、柯宗庆（持有公司177,952,544股股份）及中经汇通有限责
任公司（持有公司112,515,042股股份），公司董事、监事、高级管理人员合计持
有公司367,205,779股股份。此外，社会公众持有的股份数为695,341,083股，约占
公司股份总数的59.17%，远高于10%。根据公司《关于回购公司股份以激励员工
的预案》并经查验，公司本次回购股份的价格不超过8元/股，在回购资金总额上
限为人民币8,000万元、回购股份价格不超过8元/股的条件下，预计回购股份约
1,000万股，占公司截至2018年10月31日的总股本的比例约为0.85%。社会公众持
股比例减少0.85%后仍高于总股本的10%，同时根据公司确认，本次回购不以终
止上市为目的，本次回购后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，
因此本次股份回购不会引起公司股权分布发生变化不再具备上市条件。
据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市
规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、
《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司回购股
份的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息
披露义务：
（一）2018年10月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）上发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司第
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四届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于回购公司股份以激励员工的预案》及公司独立董事关于回购股份的独立意见。
（二）2018年10月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）上发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关
于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》。
（三）2018年11月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）上发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于
回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（四）2018年11月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）上发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于
召开公司2018年第五次临时股东大会的提示性公告》。
（五）2018年11月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）上发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司2018
年第五次临时股东大会决议的公告》、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全
技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。
综上，本所律师认为，公司已按照《公司法》、《回购办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上
履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司《关于回购公司股份以激励员工的预案》及公司出具的说明，本次
回购股份的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为自有或自筹资金。据
此，本所律师认为，公司使用自有或自筹资金回购股份，不存在违反相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的情形，本次回购的资金来源合法合规。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的审
议程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公
司法》、《回购办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件中有关上市公司股份回购的实质条件；就本次股份回购，公司已按照《回购办
法》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟使用自有或自筹资金
回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司回
购股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2018 年 11 月 27 日
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