蓝盾股份：广发证券股份有限公司关于公司2018年年度持续督导跟踪报告2019-04-29
广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：蓝盾股份
保荐代表人姓名：朱保力 联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：袁若宾 联系电话：020-66338888
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 11 月 16 日
创业板上市公司关联方及关
（3）培训的主要内容
联交易认定与披露
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 无
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 无
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
行承
诺的
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 原因
及解
决措
施
柯宗庆、柯宗贵承诺： 是 不适
公司通过发行股份及支付现金的方式购买华炜科技 100.00% 用
股份并以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称"本
次重组"）。本次重组完成后，华炜科技成为蓝盾股份全资子
公司，本人持有的蓝盾股份股票将增加 3,062,360 股（送转后
为 13,474,384 股）。本人就本次重组中本人所认购的蓝盾股
份的股票，本人特此承诺如下：本人在本次重组中认购的蓝盾
股份股票自上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按《蓝
盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划承诺：
本次重组完成后，华炜科技将成为蓝盾股份全资子公司，蓝盾
信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（以下称"
本计划"）将成为蓝盾股份的股东。本计划就本次重组中本计
不适
划所认购的蓝盾股份的股票，本计划特此承诺如下：本计划在 是
用
本次重组中认购的蓝盾股份股票自上市之日起三十六个月内
不进行转让，之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开
发行股票之股份认购协议》及中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
张远鹏;史利民;梁发柱;张宇弋;程庆国;王兵;黎讴;曹冬平;
张萍;赵隽承诺：
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利
润补偿方对华炜科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述
承诺：华炜科技在利润补偿期（2014 年-2017 年）实现的净利 不适
是
润总额不低于 16,200 万元，且 2014 年度净利润不低于 2,800 用
万元，2015 年度净利润不低于 3,600 万元，2016 年度净利润
不低于 4,500 万元，2017 年度净利润不低于 5,300 万元。上
述净利润是指华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东净利润的孰低值。
张远鹏;史利民;梁发柱;张宇弋;程庆国;王兵;黎讴;曹冬平;
张萍;赵隽：
华炜科技原自然人股东承诺如下：除非本人不再持有蓝盾股份
的股份，否则本人及本人的全部关联方不得以任何形式从事、
参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜科
技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜科
不适
技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 是
用
若本人违反上述约定的，则本人应将通过本次交易取得之上市
公司股份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将依据内部决策程序
注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款
返还）；若本人因违反上述约定给蓝盾股份或华炜科技造成损
失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据蓝盾股份或华炜
科技届时实际遭受的损失承担赔偿责任。在本次重组完成后，
本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方
将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。本人保证
严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深交所颁布的业务规则及蓝盾股份《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害蓝盾股份及其中小股东的合
法权益。
中经汇通有限责任公司承诺：
承诺人承诺其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束
之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6 个月内如
蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之发
不适
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发 是
用
行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6
个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方
之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
中经汇通有限责任公司承诺：
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇
通承担对上市公司的全部利润补偿义务。中经汇通承诺标的公 不适
是
司 2015 年度合计净利润不低于 10,000.00 万元，2016 年度合 用
计净利润不低于 13,000.00 万元，2017 年度合计净利润不低
于 16,900.00 万元，2018 年度合计净利润不低于 20,400.00
万元。
中经汇通有限责任公司及其股东、公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 不适
是
资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子 用
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
中经汇通有限责任公司承诺：
承诺人承诺在本次重组中所认购之蓝盾股份的股票自结算公
不适
司登记至其名下之日起至其按《盈利预测补偿协议》约定的利 是
用
润补偿义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响
其对该等所获得之股份行使权利的其他行为。
萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 2016 年至 2019 年每年度实 不适
是
现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别 用
不低于人民币 5,500 万元、7,100 万元、9,100 万元和
11,600 万元。
萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
根据《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，瑞兴达投资
承诺对其根据前述协议取得的公司股份 17,234,924 股进行锁
定，承诺的主要内容如下：1、瑞兴达投资在本次交易中购买
的蓝盾股份股票不超过 30%的部分自购买完成之日起十二个
月内不进行转让；满泰科技实现 2017 年承诺净利润或者满泰
科技未实现 2017 年承诺净利润但瑞兴达投资已完成业绩补偿
且满泰科技 2017 年《专项审核报告》出具之日起 10 日后，瑞
兴达投资可解禁不超过股票购买总数的 30%；具体解禁时间以
上述可解禁条件同时满足为准。2、瑞兴达投资在本次交易中
购买的蓝盾股份股票超过 30%但不超过 60%的部分自购买完成
之日起二十四个月内不进行转让；满泰科技实现 2018 年承诺
不适
净利润或者满泰科技未实现 2018 年承诺净利润但瑞兴达投资 是
用
已完成业绩补偿且满泰科技 2018 年《专项审核报告》出具之
日起 10 日后，瑞兴达投资可解禁不超过股票购买总数的 60%；
具体解禁时间以上述可解禁条件同时满足为准。3、瑞兴达投
资在本次交易中购买的蓝盾股份股票超过 60%的部分自购买
完成之日起三十六个月内不进行转让；满泰科技实现 2019 年
承诺净利润或者满泰科技未实现 2019 年承诺净利润但瑞兴达
投资已完成业绩补偿且满泰科技 2019 年《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具之日起 10 日后，瑞兴达投资可解禁不
超过股票购买总数的 100%；具体解禁时间以上述可解禁条件
同时满足为准。瑞兴达投资同意，锁定期内因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等方式取得的股份，一并按前述期限进
行锁定。
柯宗庆、柯宗贵承诺：
1、分红承诺：公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具
体方案或修改《公司章程》中相关利润分配条款时，公司控股
股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵承诺将表示同意并投赞成票。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：为避免
未来可能发生的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司
控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人出具了《避免同业 不适
是
竞争承诺函》。为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际 用
控制人柯宗庆、柯宗贵出具了《减少和规范关联交易的承诺
函》。3、其他承诺：若应广州市有权部门要求或决定，公司
需为员工补缴社会保险和住房公积金，或公司因未为员工缴纳
社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失，公司控股股
东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵承诺愿在无需公司支付对价的
情况下连带承担所有经济支出。
柯宗庆、柯宗贵、黄泽华承诺：
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持 不适
是
有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接和间 用
接持有的公司股份。
柯宗庆；柯宗贵承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 不适
是
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 用
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资
者的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进
行约束；3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、
消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
不适
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来 是
用
实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司承诺：
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严
格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法
的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请 不适
是
会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，随时 用
接受监管机构和保荐机构的监督。2、公司不变相通过本次募
集资金以实施财务性投资。本次募集资金不会直接或间接用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限
公司 2018 年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 2019 年 4 月 29 日
朱保力
2019 年 4 月 29 日
袁若宾
保荐机构： 广发证券股份有限公司 2019 年 4 月 29 日
（加盖公章）
