蓝盾股份：减值测试审核报告2019-04-29
蓝盾信息安全技术股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2019] 002964 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
蓝盾信息安全技术股份有限公司
资产减值审核报告
目 录 页 次
一、 减值测试审核报告 1-2
二、 蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重 1-5
组注入标的资产减值测试报告
大华核字[2019] 002964 号审核报告
减值测试审核报告
大华核字[2019] 002964 号
蓝盾信息安全技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的蓝盾信息安全技术股份有限公司
（以下简称蓝盾股份）编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大
资产重组注入标的资产减值测试报告》 以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，以及蓝盾股份与中经汇通电子商务有
限公司、汇通宝支付有限责任公司签订的《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》、
《盈利预测补偿协议补充协议（三）》和《盈利预测补偿协议补充协
议（四）》相关要求，编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是蓝盾股份管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对蓝盾股份管理层编制
的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的
规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录
第1页
大华核字[2019] 002964 号审核报告
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,蓝盾股份管理层编制的《蓝盾信息安全技术股份有限
公司资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号) 及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝盾股份重
大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供蓝盾股份 2018 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为蓝盾股份年度报告的必备
文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一九年四月二十五日
第2页
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《关于核准蓝盾信息
安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】616 号）的批复，于 2016 年以发行股份及支付现金的方式购买中经汇通
有限责任公司（以下简称“中经汇通”）持有的中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中
经电商”）100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝支付有限责任公司（以下简
称“汇通宝”）100.00%股权。中经电商、汇通宝于 2016 年 4 月 25 日完成了资产过渡及工商
变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局签发的营业执照，公司已于 2016 年 5 月将中
经电商与汇通宝纳入合并范围。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
2015 年 7 月 1 日，中经汇通通过股东会决议，同意公司以向其发行股份及支付现金的方
式购买其持有的中经电商 100.00%股权及汇通宝 99.5223%股权。
2015 年 7 月 1 日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持
有中经电商合计 100.00%股权转让给公司。
2015 年 7 月 1 日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝
合计 100.00%股权转让给公司，全体股东同意在其他股东向公司转让汇通宝股权的过程中，
自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝
盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
2015 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾
信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》及相关议案。
2015 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息
安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要》及相关议案。
2015 年 9 月 23 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信
息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
说明 第 1 页
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 1 月 20 日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行
关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11 号）。
经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买汇通宝 100%的股权。
2016 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议批准了《发行股
份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协议补充协议》。
2016 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈利预测补偿协
议补充协议（二）》。
2016 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议批准了《盈利预
测补偿协议补充协议（三）》。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有
限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616 号），核准上
市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016 年 4 月 25 日，中经电商 100.00%股权与汇通宝 100.00%股权已过户至本公司名下，并
取得广州市工商行政管理局签发的营业执照。
2016 年 5 月 18 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，发行股份数量为 112,515,042 股，发行价格为 8.31
元/股，上市日期为 2016 年 6 月 3 日。至此，本次发行股份购买资产支付股份对价已全部支
付完成。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次重组之配
套募集资金到账后十个工作日内，向中经汇通支付第一期现金对价，即公司应支付现金对价
总额的 60%；在公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司 2016 年实际盈利
情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，公司应向中经汇通支付第二期现金对价，即
公司应向中经汇通支付现金对价总额的 40%；上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个
工作日内，上市公司向李碧如支付全部现金对价。上述第一期现金对价公司已向中经电商及
汇通宝原股东中经汇通支付完成，已支付了原股东李碧如全部现金对价款。
支付对价 现金支付 股份支付
交易对方
（万元） 支付金额（万元） 占总对价比例（%） 支付数量（股） 占总对价比例（%）
中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95 112,515,042 85.00
李碧如 58.00 58.00 0.05 - -
合计 110,000.00 16,500.00 15.00 112,515,042 85.00
根据交易各方商定，交易价格中的股份支付以发行价格 8.31 元/股发行 112,515,042 股。
同时，配套募集资金以发行价格 13.04 元/股发行 84,355,828 股募集。具体情况如下：
说明 第 2 页
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
发行股份及支付现金购买资产的发行对象 中经汇通有限责任公司 112,515,042
西部利得基金管理有限公司 33,742,331
鹏华资产管理（深圳）有限公司 16,871,165
募集配套资金的发行对象
汇添富基金管理股份有限公司 17,254,601
财通基金管理有限公司 16,487,731
合计 196,870,870
二、中经电商及汇通宝原股东的业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期及承诺净利润数
公司及中经汇通确认利润补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
中经汇通承诺中经电商及汇通宝 2015 年度合计净利润不低于 10,000.00 万元，2016 年度
合计净利润不低于 13,000.00 万元，2017 年度合计净利润不低于 16,900.00 万元，2018 年度合
计净利润不低于 20,400.00 万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非
经常性损益前后孰低）。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模
拟合并口径的《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项
审核报告》确定的净利润数值为准。
公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差
异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期
内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现
金数量及具体实施之依据。
（三）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
（1）在中经电商及汇通宝 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年每一年度《专项审核报告》
出具后，若中经电商及汇通宝合计实现的净利润数低于承诺净利润数，中经汇通方应对蓝盾
股份进行补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额
说明 第 3 页
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（2）补偿具体方式
首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷发行股份价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
（四）减值补偿安排
利润补偿期届满后，蓝盾股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值
测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金
额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价
格－现金补偿金额。
减值补偿具体方式如下：
（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；
（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取
得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额
时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令 127 号）及其相关规定。
四、减值测试过程
1、公司于 2015 年委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称联信评估）
对本次交易的标的资产即中经电商与汇通宝 100.00%股权进行了评估，作为本次交易的定价
参考依据。联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇
通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信证评
字[2015]第 A0397 号），评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，按照收益法评估确认的中经电商与
汇通宝 100%股权评估值为 113,557.62 万元，经交易双方协商，中经电商与汇通宝 100%股权
交易价格为 110,000.00 万元。
说明 第 4 页
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
2、本公司于 2019 年委托广东中广信资产评估有限公司（以下简称中广信评估）对截止
至 2018 年 12 月 31 日本次重大资产重组标的公司即中经电商与汇通宝进行评估，并于 2019
年 4 月 22 日出具报告（中广信评报字[2019]第 200 号），该报告所载标的公司评估基准日 2018
年 12 月 31 日可收回价值为 139,820.00 万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中广信评估履行以下工作
（1）以充分告知中广信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中广信评估，在不违背其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和联
信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0397《评估报告书》的结果可比，需要确保评估
假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确定的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露。
（4）比对两次评估报告披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，公司得出以下结论：2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组标的公司即
中经电商与汇通宝未发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司第四届董事会第十四次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
说明 第 5 页
