蓝盾股份：现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告2019-04-29
蓝盾信息安全技术股份有限公司
现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限
公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]002965 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
蓝盾信息安全技术股份有限公司
现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 1-2
业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、 蓝盾信息安全技术股份有限公司现金收购深 1-4
圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实
现情况说明
现 金 收 购 深 圳 市 蓝 盾 满 泰 科 技 发 展 有 限
公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2019]002965 号
蓝盾信息安全技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称
蓝盾股份）编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司现金收购深圳
市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
根据《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限
公司 60%股权暨关联交易的公告》的有关规定，编制《蓝盾信息安
全技术股份有限公司现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业
绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是蓝盾股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蓝盾股份管理层编制
的《蓝盾信息安全技术股份有限公司现金收购深圳市蓝盾满泰科技
发展有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和
实施鉴证工作,以对《蓝盾信息安全技术股份有限公司现金收购深圳
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大华核字[2019]002965 号审核报告
市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意
见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,蓝盾股份管理层编制的《蓝盾信息安全技术股份有限
公司现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况
说明》已按照《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展
有限公司 60%股权暨关联交易的公告》的规定编制，在所有重大方
面公允反映了深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供蓝盾股份 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一九年四月二十五日
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蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018 年度
现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司
现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司
业绩承诺实现情况说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称公司）2016 年第七次临时股东大会审议通
过现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司（以下简称“满泰科技”）60%股权的事项，
并于 2016 年 12 月 15 日完成了满泰科技 60%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市
市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 85089433 号），本公司已于 2017
年 1 月将满泰科技纳入合并范围编制合并报表。
一、现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 60%股权基本情况
2016 年 11 月 25 日，满泰科技通过股东会决议，满泰科技全体股东一致同意向上市公
司转让其合计持有的满泰科技 60%股权。
2016 年 11 月 25 日，公司与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“瑞兴达投资”或“利润补偿方”）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国珩投资”）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维宇投
资”）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿华康投资”，上述四方
合称“乙方”或“交易对方”）签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投
资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投
资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市蓝盾
满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》（以下简称“《支付现金购
买资产及盈利预测补偿协议》”或“《交易协议》”），公司拟通过支付现金的方式购买乙方持
有的满泰科技 60%股权。
2016 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关
于支付现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。
2016 年 12 月 14 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于支付现
金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。
2016 年 12 月 15 日，公司完成了满泰科技 60%股权的过户及工商变更登记手续，取得
深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 85089433 号），完成章程修
正案的备案登记，满泰科技正式成为本公司的控股子公司。
根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，公司分三期向
交易对方支付本次交易的现金对价款。截至 2017 年 1 月 13 日，公司已向交易对方支付了
全部现金对价款，即向瑞兴达投资合计支付 43,650.00 万元，向国珩投资合计支付了 5,238.00
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万元，向维宇投资合计支付了 4,074.00 万元，向鸿华康投资合计支付了 5,238.00 万元。其中，
公司向瑞兴达投资支付的第三期现金价款合计 21,825.00 万元支付至公司与瑞兴达投资实施
共管的共管账户中。具体情况如下：
交易前持有满泰
交易转让满泰科 交易获取的现金
原股东 科技股权比例
技股权比例（%） 对价（万元）
（%）
萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙） 70.00 42.00 43,650.00
萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 6.00 5,238.00
萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 6.00 4,074.00
萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 6.00 5,238.00
合计 100.00 60.00 58,200.00
二、满泰科技原股东的业绩承诺及补偿
公司与交易对方一致同意由瑞兴达投资作为利润补偿方承担对公司的全部利润补偿义
务，利润补偿方承诺在利润承诺期即 2016 至 2019 年每年度满泰科技实际实现的净利润分
别不低于 5,500 万元、7,100 万元、9,100 万元和 11,600 万元。净利润指满泰科技实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润承诺期间的每一年度，若满泰科技未能达到上述承诺的净利润数额，则利润补
偿方需对蓝盾股份进行补偿，具体的补偿方式如下：
（一）补偿金额计算
如在利润承诺期间内，满泰科技每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，
则利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上
市公司支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷利润承诺期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
利润承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（二）补偿具体方式
首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷ 利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
（三）减值测试
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现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明
利润承诺期届满后，蓝盾股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并在满泰科技 2019 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减
值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购买上市公司股份
的加权平均价格+现金补偿金额，则利润补偿方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购
买上市公司股份的加权平均价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年
应补偿股份数量=减值补偿的金额÷ 利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
（四）补偿实施程序
1、实施程序具体安排
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于满泰科技每年度实际
净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10 日内，计算应回购的股份及\或
应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺
净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述
书面通知之日起 10 日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依
据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10 日内将
所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后 10 日内上市公司应
通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应
按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利。
2、其他安排
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现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明
（1）若因利润承诺期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（2）如上市公司在利润承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补
偿金额的计算公式：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）× 当期应补偿股份数量
（3）按《交易协议》确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（4）利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过其自本次交易获取的总对价（即
43,650.00 万元）。
三、满泰科技 2016、2017、2018 年度的业绩实现情况
满泰科技 2016、2017、2018 年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实
现情况如下：
（单位：人民币万元）
年度 承诺金额 实现金额 完成率（%）
2016 年 5,500.00 6,939.74 126.17
2017 年 7,100.00 7,357.57 103.63
2018 年 9,100.00 9,449.13 103.84
合计 21,700.00 23,746.44 109.43
说明：
1、净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后
孰低的数据确定）。
2、2016 年度满泰科技净利润金额为 7,062.06 万元，非经常性损益金额为 122.32 万元，
扣除非经常性损益的净利润金额为 6,939.74 万元。
3、2017 年度满泰科技净利润金额为 7,360.23 万元，非经常性损益金额为 2.66 万元，扣
除非经常性损益的净利润金额为 7,357.57 万元。
4、2018 年度满泰科技净利润金额为 9,510.87 万元，非经常性损益金额为 61.74 万元，扣
除非经常性损益的净利润金额为 9,449.13 万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第十四次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
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