证券代码：300297             证券简称：*ST蓝盾             公告编号：2023-005

 债券代码：123015            债券简称：蓝盾转债



                       蓝盾信息安全技术股份有限公司

                    关于深圳证券交易所关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 14
 日收到深圳证券交易所下发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的关注函》
 （创业板关注函〔2023〕第 13 号，以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，
 公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下：
     你公司于 2022 年 10 月 20 日披露公告称，截至 2022 年 10 月 20 日，你公司
 触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，经你公司第五届董事会第十三次（临
 时）会议（以下简称“前次董事会”）审议通过《关于不向下修正“蓝盾转债”
 转股价格的议案》，决定本次不向下修正“蓝盾转债”转股价格，同时自本次董
 事会审议通过次日起至 2022 年 12 月 31 日，如再次触发“蓝盾转债”转股价格
 的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间
 从 2023 年 1 月 1 日重新起算，若再次触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，
 届时董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝盾转债”的转股价格向下修正权
 利。
     2023 年 1 月 13 日晚间，你公司披露公告称，你公司第五届董事会第十六次
（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过了取消前述《关于不向下修
 正“蓝盾转债”转股价格的议案》的议案，并提出向下修正可转换公司债券转
 股价格的议案并拟提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司核实并说
 明以下事项。
     一、说明董事会取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的
 原因、背景，前次董事会决议是否可予以取消；如是，请说明所需履行的程序，
是否符合法律法规、公司章程的规定及募集说明书的约定。
    回复：
    2022 年 10 月 20 日，公司根据《上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》第十五条第二款“触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董
事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转
债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后
续审议程序和信息披露义务。”相关规定和《蓝盾信息安全技术股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，
综合考虑公司当时的股价及“蓝盾转债”价格等因素，公司召开第五届董事会第
十三次（临时）会议审议通过《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》。
    2022 年 12 月 21 日，“蓝盾转债”交易价格连续 3 个交易日内收盘价格涨幅
偏离值累计超过 30%，“蓝盾转债”价格偏离可转债价值 291.74%，公司根据《深
圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》的相关规定，于当天披露了《可转
换公司债券交易异常波动公告》（公告编号：2022-114），对“蓝盾转债”价格波
动等情况进行了风险提示。
    2023 年 1 月 12 日，鉴于近期公司股价持续下跌、“蓝盾转债”价格波动明
显且价格偏离可转债价值较大，并结合《募集说明书》约定的回售条款及公司目
前的资金状况，综合考虑债券持有人及公司股东的利益，经过慎重考虑，公司召
开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《取消〈关于不向下修正“蓝
盾转债”转股价格的议案〉的议案》，公司董事会决定将原议案内容“公司董事
会决定本次不向下修正蓝盾转债转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至
2022 年 12 月 31 日，如再次触发蓝盾转债转股价格的向下修正条件，亦不提出
向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2023 年 1 月 1 日重新起算，
若再次触发蓝盾转债转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决
定是否行使蓝盾转债的转股价格向下修正权利。”变更为“公司董事会决定本次
不向下修正蓝盾转债转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至 2022 年 12
月 21 日，如再次触发蓝盾转债转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方
案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2022 年 12 月 22 日重新起算，若再次
触发蓝盾转债转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否
行使蓝盾转债的转股价格向下修正权利”。上述事项实质上属于变更董事会决议，
属于《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》及《募集说明书》规定的公司董事
会审批权限之一，该事项已履行必要的审议程序，程序合法，符合《上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规、《蓝盾信息安全技术股份
有限公司章程》的规定及《募集说明书》的约定。


    二、说明取消前次董事会相关决议的后果，是否导致公司违反前述规定；
以及取消前次董事会决议后，根据我所《上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“15 号监管指引”），下一触发转股价格修正条件期间
的开始时间。
    回复：
    公司董事会对变更上述议案内容对“蓝盾转债”持有人及公司股东等各方造
成的影响深表歉意。上述事项已履行必要的审议程序，程序合法，符合《上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规、《蓝盾信息安全技术
股份有限公司章程》的规定及《募集说明书》的约定。根据公司第五届董事会第
十六次（临时）会议决议，公司董事会决定将“下一触发转股价格修正条件的期
间从 2023 年 1 月 1 日重新起算”变更为“下一触发转股价格修正条件的期间从
2022 年 12 月 22 日重新起算”，故“蓝盾转债”触发转股价格修正条件期间的开
始时间为 2022 年 12 月 22 日。



    三、结合问题 2 触发转股价格修正期间的开始时间，说明你公司本次提议
向下修正转股价格的合规性，是否满足可转债向下修正条件，具体触发期间，
是否符合 15 号监管指引的规定及募集说明书的相关约定。
    回复：
    鉴于“蓝盾转债”触发转股价格修正条件期间的开始时间为2022年12月22
日，根据《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条的规定
及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件“在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。”，“蓝盾转债”转股价格向下修正条件已于2023
年1月12日盘后触发。
       基于上述考虑，公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次（临时）
会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，
并提交股东大会审议表决。公司将于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东
大会审议该议案。该事项的审议程序未违反《上市公司自律监管指引第15号——
可转换公司债券》及《募集说明书》的相关约定。


       四、详细说明本次董事会决议对相关投资者的影响，充分论证是否存在损
害投资者权益的情形。
       回复：
       1、鉴于近期公司股价跌幅较大，且陆续低于当期转股价的85%、当期转股
价的70%，公司前后两次董事会决议期间市场环境等各方面因素发生一定变化，
公司董事会结合《募集说明书》的相关条款及公司目前经营现状，在统筹考虑债
券持有人、公司及公司股东等各方利益后，经综合考虑做出以上变更决策并提议
向下修正可转换公司债券转股价格，公司董事会决议的出发点在于合理维护各方
合法利益。
       2、“蓝盾转债”2023年1月12日收盘价格为219.10元，该价格偏离可转债价
值317.17%，且“蓝盾转债”近期价格波动较大。公司董事会本次提议下修“蓝
盾转债”转股价，有利于有效降低转股溢价率，促进债券持有人转股，保障债券
持有人转股的利益。此外，公司董事会本次提议下修“蓝盾转债”转股价，亦有
利于公司保留一定的运营资金，有效减缓公司流动资金压力，保障公司日常经营
的正常运转，切实维护公司及股东利益。
       综上所述，本次公司董事会提议下修“蓝盾转债”转股价，是综合考虑各方
面因素做出的慎重决策。该事项对相关投资者的影响相对较小，公司不存在损害
投资者权益的情形。公司董事会对该事项给各方造成的影响深表歉意。公司将以
此为鉴，吸取教训，并进行深刻分析检讨，避免此类事项再次发生。

   五、其他说明
       截至本回函日，公司正在与律师沟通出具核查意见事项。公司将加快工作进
度，在律师就相关问题履行核查程序并出具法律意见书后，及时履行信息披露义
务。
特此公告。


             蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
                               2023 年 1 月 16 日