法律意见书




             广东广信君达律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
可转债向下修正转股价格相关事项的
                       专项法律意见书




                             二〇二三年一月




地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 10 层、11 层（01-04）、29 层
                   邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
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                     广东广信君达律师事务所
 关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转债向下修正转股
                价格相关事项的专项法律意见书
                                   （2023）粤广信君达法字第 2023-483-1 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受蓝盾信息安全技术股
份有限公司（以下简称为“公司”或“蓝盾股份”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“15
号监管指引”）等相关法律、法规、规范性文件以及《蓝盾信息安全技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
议事规则》《蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称《募集说明书》）等，就深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）下发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2023〕第 13 号，以下简称《关注函》）涉及须由律师发表法律意见的相关事项
出具法律意见书。
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                    第一部分       律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师仅就与《关注函》涉及须由律师发表意见的有关法律问
题发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
的保证。

    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）本公司向贵所提供
的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均是
真实的，其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；
（二）本公司所作出的陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、完整，不存在虚
假、重大遗漏、误导等情形；（三）本公司提供的非自身制作的其它文件数据，
均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文
件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏或隐瞒，且已提供或披露了
与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免贵所因该等文件数据或
信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

    五、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次作废、本次归属
所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

    六、本所同意公司部分或全部在其回复《关注函》所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
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    七、本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                     第二部分     法律意见书正文

    一、说明董事会取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的
原因、背景，前次董事会决议是否可予以取消；如是，请说明所需履行的程序，
是否符合法律法规、公司章程的规定及募集说明书的约定。

    回复：

    （一）核查程序

    本所律师采取的核查程序主要如下：

    1、取得公司出具的《情况说明》文件，就公司第五届董事会第十六次（临
时）会议取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的原因、背景作
出说明；

    2、查阅了《募集说明书》关于相关风险、可转债回售、可转债向下修正转
股价格等条款相关约定；

    3、查阅了《公司法》、15 号监管指引、《深圳证券交易所可转换公司债券交
易实施细则》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；

    4、查询了公司自 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 1 月 12 日的“蓝盾转债”价
格以及股价波动的情况；

    5、查阅了公司 2022 年第三季度报告、《可转换公司债券交易异常波动公告》
（公告编号：2022-114）等相关资料；

    6、查阅了公司第五届董事会第十三次（临时）会议以及第十六次（临时）
会议的会议文件。

    （二）核查事项

    1、说明董事会取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的原
因、背景

    根据公司出具的《情况说明》并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 20 日，
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公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%的情形，触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件。公司基于
公司实际情况、股价走势、市场因素等原因，于 2022 年 10 月 20 日召开第五届
董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于不向下修正“蓝盾转债”转股
价格的议案》（以下简称“原议案”），议案主要内容为：本次不向下修正“蓝盾
转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至 2022 年 12 月 31 日，如
再次触发“蓝盾转债”转股价格的向下修正条件，也不提出向下修正方案。下一
触发转股价格条件的期间从 2023 年 1 月 1 日重新起算，若再次触发“蓝盾转债”
转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝盾转
债”的转股价格向下修正权利。

    因公司股价自 2022 年 12 月以来持续下跌，且“蓝盾转债”价格波动较大，
截至 2022 年 12 月 21 日，“蓝盾转债”价格连续 3 个交易日内收盘价涨幅偏离值
累计超过 30%，价格偏离可转债价值达到 291.74%，公司于 2022 年 12 月 21 日披
露了《可转换公司债券交易异常波动公告》（公告编号：2022-114）。“蓝盾转债”
价值受公司股价下跌等因素影响而降低，如不及时向下修正“蓝盾转债”转股价
格，将对“蓝盾转债”持有人的利益产生不利影响。出于维护“蓝盾转债”持有
人及公司股东的利益，结合《募集说明书》回售相关约定及公司资金状况，公司
于 2023 年 1 月 12 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《取
消〈关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案〉的议案》，该议案将原议案
主要内容变更为：“公司董事会决定本次不向下修正蓝盾转债转股价格，同时自
本次董事会审议通过次日起至 2022 年 12 月 21 日，如再次触发蓝盾转债转股价
格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间
从 2022 年 12 月 22 日重新起算，若再次触发蓝盾转债转股价格向下修正条件，
届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使蓝盾转债的转股价格向下修正权
利”。

    同时，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于董事会提
议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，议案主要内容为：公司股票存在
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的
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情形，满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，为充分保护债券持
有人的利益，公司董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并提交股东大
会审议表决。公司第五届董事会第十六次（临时）会议一并审议通过《关于召开
公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》，召集、召开公司 2023 年第一次临时
股东大会，审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

    2、前次董事会决议是否可予以取消

    根据 15 号监管指引第十五条第二款规定，“触发转股价格修正条件当日，上
市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修
正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书
的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议
程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”第四款规定，“上市公司不
修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一
交易日重新起算。”

    公司董事会于 2022 年 10 月 20 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过原议案，决定自 2022 年 10 月 21 日起至 2022 年 12 月 31 日，如再次触
发“蓝盾转债”转股价格的向下修正条件，也不提出向下修正方案；而公司董事
会于 2023 年 1 月 12 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《取
消〈关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案〉的议案》，决定调整上述期
限为自 2022 年 10 月 21 日起至 2022 年 12 月 21 日，下一触发转股价格修正条件
的期间从 2022 年 12 月 22 日重新起算。

    因 15 号监管指引上述规定以及《募集说明书》并未禁止公司董事会对前次
会议决议内容作出调整，公司董事会在第五届董事会第十三次（临时）会议确定
的 2022 年 10 月 21 日起至 2022 年 12 月 31 日期间内，也未向下修正可转债转股
价格，仅系将下一触发转股价格修正期间起始日调整至前述期间内，且公司董事
会对前次会议内容的调整系出于维护可转债持有人及相关各方利益的需要，不存
在损害可转债持有人利益的情形。因此，第五届董事会第十六次（临时）会议决
议对第五届董事会第十三次（临时）会议决议内容的调整，不违反 15 号监管指
引规定以及《募集说明书》约定。
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    3、如是，请说明所需履行的程序，是否符合法律法规、公司章程的规定及
募集说明书的约定

    根据 15 号监管指引规定以及《募集说明书》约定，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。公司董事会第五届董事会第十六
次（临时）会议决议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》后，仍需按照《公司法》《公司章程》规定以及《募集说明书》约定提请
召开股东大会，履行规定的通知、审议、表决程序。截至本法律意见书出具日，
公司董事会第五届董事会第十六次（临时）会议已经审议通过了《关于召开公司
2023 年第一次临时股东大会的通知》，就《关于董事会提议向下修正可转换公司
债券转股价格的议案》提请股东大会审议，符合《公司法》、15 号监管指引、《公
司章程》规定以及《募集说明书》约定；《关于董事会提议向下修正可转换公司
债券转股价格的议案》未生效，尚待公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    （三）核查意见

    经核查，本所律师认为，董事会调整原议案内容属于变更董事会决议，15
号监管指引、《公司章程》及《募集说明书》未禁止董事会调整下一触发转股价
格修正期间起始日，该事项的审议程序符合 15 号监管指引《公司章程》及《募
集说明书》相关规定，截至本法律意见书出具日，《关于董事会提议向下修正可
转换公司债券转股价格的议案》未生效，尚待公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过。




    二、说明取消前次董事会相关决议的后果，是否导致公司违反前述规定；
以及取消前次董事会决议后，根据我所《上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“15 号监管指引”），下一触发转股价格修正条件期间
的开始时间。

    回复：

    （一）核查程序
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    本所律师采取的核查程序主要如下：

    1、查阅了《募集说明书》关于相关风险、可转债回售、可转债向下修正转
股价格等条款相关约定；

    2、查阅了《公司法》、15 号监管指引、《深圳证券交易所可转换公司债券交
易实施细则》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；

    3、查询了公司自 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 1 月 12 日的“蓝盾转债”价
格以及股价波动的情况；

    4、查阅了公司第五届董事会第十三次（临时）会议以及第十六次（临时）
会议的会议文件。

    （二）核查事项

    1、说明取消前次董事会相关决议的后果，是否导致公司违反前述规定

    经核查，公司对前次董事会相关决议调整的后果如下：

    ①触发向下修正转股价格条件。公司董事会对前次董事会决议调整后，“蓝
盾转债”下一触发转股价格修正条件期间的开始时间为 2022 年 12 月 22 日，结
合公司股价波动情况，公司在 2023 年 1 月 12 日即达到《募集说明书》约定的“当
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%”的条件。

    ②如股东大会审议通过向下修正转股价格议案，则有条件回售可转债期限应
当重新计算。根据《募集说明书》约定，“在本次发行的可转换公司债券最后两
个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价
的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”“如果出现转股价格向下修正的
情况，则“上述连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。”如公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会提议向下修
正可转换公司债券转股价格的议案》，则公司有条件回售可转债期限应当重新计
算。
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    因 15 号监管指引上述规定以及《募集说明书》并未禁止公司董事会对前次
会议决议内容作出调整，公司在 2022 年 10 月 21 日起至 2022 年 12 月 31 日期间
内也未向下修正可转债转股价格，仅系将下一触发转股价格修正期间起始日调整
至该期间内，不存在损害可转债持有人利益的情形，不违反《公司法》15 号监
管指引《公司章程》规定以及《募集说明书》约定。

    2、以及取消前次董事会决议后，根据我所《上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》（以下简称“15 号监管指引”），下一触发转股价格修正
条件期间的开始时间

    根据公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议，公司董事会决定将“下
一触发转股价格修正条件的期间从 2023 年 1 月 1 日重新起算”变更为“下一触
发转股价格修正条件的期间从 2022 年 12 月 22 日重新起算”，故“蓝盾转债”下
一触发转股价格修正条件期间的开始时间为 2022 年 12 月 22 日。

    （三）核查意见

    经核查，本所律师认为，公司对前次董事会相关决议调整后，将于董事会调
整当日触发向下修正转股价格条件，如股东大会审议通过向下修正转股价格议案，
则有条件回售可转债期限应当重新计算；上述事项不违反 15 号监管指引、《公司
章程》规定及《募集说明书》约定；变更前次董事会决议后，根据 15 号监管指
引规定，下一触发转股价格修正条件期间的开始时间为 2022 年 12 月 22 日。




    三、结合问题 2 触发转股价格修正期间的开始时间，说明你公司本次提议
向下修正转股价格的合规性，是否满足可转债向下修正条件，具体触发期间，
是否符合 15 号监管指引的规定及募集说明书的相关约定。

    回复：

    （一）核查程序

    本所律师采取的核查程序主要如下：

    1、查阅了《募集说明书》关于相关风险、可转债回售、可转债向下修正转
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股价格等条款相关约定；

    2、查阅了《公司法》、15 号监管指引、《深圳证券交易所可转换公司债券交
易实施细则》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；

    3、查询了公司自 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 1 月 12 日的“蓝盾转债”价
格以及股价波动的情况；

    4、查阅了公司第五届董事会第十三次（临时）会议以及第十六次（临时）
会议的会议文件。

    （二）核查事项
    鉴于“蓝盾转债”下一触发转股价格修正条件期间起始时间为2022年12月22
日，根据15号监管指引第十五条规定及《募集说明书》约定的转股价格向下修正
条件，即“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。”公司在2022
年12月22日至2023年1月12日期间，连续十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%，即低于2.02元/股（2.38元/股*85%），“蓝盾转债”转股价格向下修
正的条件已于2023年1月12日盘后触发，满足可转债向下修正条件。
    基于上述考虑，公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次（临时）
会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。公司将于2023年1月31日
召开2023年第一次临时股东大会审议该议案。

    （三）核查意见

    经核查，本所律师认为，基于“蓝盾转债”下一触发转股价格修正条件期间
起始时间为 2022 年 12 月 22 日，公司董事会本次提议向下修正转股价格条件已
于 2023 年 1 月 12 日盘后触发，本次提议向下修正转股价格具有合规性，满足可
转债向下修正条件，符合 15 号监管指引的规定及募集说明书的相关约定。
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                          第三部分 结尾



    本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，任何人不得将其用于任
何其他目的。

    本法律意见书正本一式伍份，无副本。

    本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。

    本法律意见书出具日期为以下所署日期。

    （以下无正文）