深圳市长方集团股份有限公司

                                《公司章程》修订对照表

           深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第四
       届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章
       程》部分条款进行修订，本次具体修订内容如下：



                  修订前                                           修订后

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、     第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权    则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。                                          同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格    同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司     第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

成立之日起 1 年内不得转让。                   起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报    自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期    让。

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市    的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半   股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本

年内，不得转让其所持有的本公司股份。          公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

                                              上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

                                              份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本     司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后   具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，    出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公    公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份    购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。          受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述   的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己   母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

的名义直接向人民法院提起诉讼。               有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要

任的董事依法承担连带责任。                   求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执

                                             行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

                                             民法院提起诉讼。

                                             公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任

                                             的董事依法承担连带责任。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东    第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议

大会审议通过。                               通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担

10%的担保；                                  保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额,    （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过最近

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提   一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；                               （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

担保；                                       计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

最近一期经审计总资产的 30%；                 计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万   （七）公司章程规定的其他担保情形。

元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大     第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中    书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备案。            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得    10%。

低于 10%。                                    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决      议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和

证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代     第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份    决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。                              股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项      投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结   披露。

果应当及时公开披露。                          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股    入出席股东大会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。      董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可    股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征    机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿    护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得    券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股

对征集投票权提出最低持股比例限制。            东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

                                              依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文

                                              件，公司应当予以配合。

                                              禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

                                              公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券

                                              监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受

                                              损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与    股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加    的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

一的，不能担任公司的董事：                    能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行    会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执   或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

行期满未逾 5 年；                             （三）……

（三）……                                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内    事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

容。                                          （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股    大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届

东大会不能无故解除其职务。                    满可连选连任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

章程，对公司负有下列勤勉义务：                公司负有下列勤勉义务：

……                                          ……

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；        认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

不得妨碍监事会或者监事行使职权；              碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

的其他勤勉义务。                              勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不     第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二个

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职    月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。          数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视
                                              为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。




第一百零七条 董事会行使下列职权：             第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；

（三）……                                    （三）……

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经      其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬    据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

事项和奖惩事项；                              务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

……                                          项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予   ……

的其他职权。                                  (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

                                              职权。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购     第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行    资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

评审，并报股东大会批准。                      东大会批准。

……                                          ……

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人     第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任    以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

公司的高级管理人员。                          员。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：           第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进

核并提出书面审核意见；                        行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意

（二）检查公司财务                            见；

（三）……                                    （二）检查公司财务
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， (三) ……

对董事、高级管理人员提起诉讼；                （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

                                              高级管理人员提起诉讼；

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关     第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师

业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期    询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被     第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人    送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公   工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传

司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常    真到达对方日常联系传真之日起第 2 个工作日为送达日

联系传真之日起第 2 个工作日为送达日期；公司   期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送    送达日期；公司以电子邮件方式送出的，自电子邮件到

达日期；公司以电子邮件方式送出的，自电子邮    达被通知人信息系统之日视为送达日期。

件发出之日起第 2 个工作日为送达日期。

本《公司章程》条文顺序相应调整



         原《公司章程》其他条款不变，上述修订《公司章程》事宜尚须提交公司 2022
    年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。


                                                             深圳市长方集团股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                   2022 年 10 月 28 日