深圳市长方集团股份有限公司

                               关联交易决策制度


                                         目    录


       第一章   总则

       第二章   关联人与关联交易的确认

       第三章   关联交易的价格确定与管理

       第四章   关联交易的审核程序

       第五章   关联交易的决策权限与决策程序

       第六章   有关人员责任

       第七章   附 则


                                  第一章      总则


    第一条      为了更好地规范深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）内

部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市长方集团股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。

    第二条      本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能

够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公

司。

    第三条      公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、

公正的原则。关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避。

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会
应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独

立财务顾问。


                        第二章   关联人与关联交易的确认


    第四条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条   具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条     公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形

成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理

或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

    第七条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项与第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

二个月内，具有以上第五条或者第七条规定情形之一的；

    过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

    第九条     公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于

与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度。

    第十条     关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的

股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

    第十一条     关联交易指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠予或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）签订许可协议；

    （十）研究与开发项目的转移；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；

   （十五）委托或者受托销售；

   （十六）关联双方共同投资；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

   （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

   公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。


                       第三章   关联交易的价格确定与管理


   第十二条      关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合

同价格。

   第十三条      公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防

止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联

交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取

的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

   第十四条   关联交易的定价方法

   （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理

利润价格。

   市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

   成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交

易价格及费率。

   （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协
议中予以明确。

   第十五条   关联交易价格的管理

   （一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的

规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同价格进行

审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；

   （二）每年度结束后 120 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价

格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；

   （三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并

将变动情况报董事会备案；

   （四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价

格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。


                          第四章   关联交易的审核程序


   第十六条      公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人

之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，

报告需包括以下内容：

   （一）关联人的名称、住所；

   （二）具体关联交易的项目以及金额；

   （三）关联交易价格的定价原则及定价依据；

   （四）该项关联交易的必要性；

   （五）其他事项。

   第十七条      公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、

定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：

   （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否

自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购

或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；

    （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按

关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关

联人向其他任何第三方提供产品的价格；

    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、

研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、

有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十八条   公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合

同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。

    第十九条   董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制

度第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。


                   第五章   关联交易的决策权限与决策程序


    第二十条   关联交易的决策权限：

    （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在人民币 30 万元以下的；或者

公司拟与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以下，且低于公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报

告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施；

    （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

金额超过人民币 30 万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易（提供担保、提

供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5％以上的，由董事会审议通过后实施；

    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超

过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照
相关法律法规和公司章程规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进

行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。

   公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用相关规定。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的

其他关联人。

   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

   第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作

出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

   第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况

的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履

行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，

交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形

成违规关联担保

   第二十三条    公司董事会对关联交易的表决程序为：

   （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：

   1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金

额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第

三方价格有无差异；

   2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响；

   3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。
    （二）公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，应提请监事会出具意

见；

    （三）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万

元的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元、且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易)应由独立董事事前认可后，

提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联

关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；

    （五）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过；

    （六）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东

大会审议。

    第二十四条   公司股东大会对关联交易的表决程序为：

    （一）关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定；

    （二）股东大会审议时，应听取独立董事、监事会关于该事项所出具的意见；

    （三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同

意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。


                        第六章   关联交易的信息披露


    第二十五条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提

供担保、提供财务资助除外）金额超过 30 万的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300 万

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。

    第二十六条     公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议做出后，按中国证

监会的《上市公司信息披露管理办法》和公司上市的证券交易所的《股票上市规则》

的要求，将有关文件及时报送公司上市的证券交易所并进行信息披露。


                             第七章   有关人员责任


    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联

方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，

公司有关人员应承担责任。




                                 第八章     附 则


    第二十八条     由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适

用本制度。

    第二十九条    本制度所称“以上、以下”含本数，“低于、超过”不含本数。

    第三十条     本制度由董事会负责解释。

    第三十一条    本制度的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

    第三十二条     本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法

规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、

政策的规定执行。

    第三十三条     本制度经股东大会审议通过后生效，自公司公开发行股票并在证

券交易所上市交易之日起正式实施。