深圳市长方集团股份限公司

                                  董事会议事规则


                                       目   录


   第一章        总   则

   第二章        董   事

   第三章        董事会会议制度

   第四章        董事会会议决议事项

       第五章    董事会会议记录

       第六章    附   则


                                   第一章   总   则


       第一条   为规范深圳市长方集团股份限公司(以下简称“公司”)董事会规范运

作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科

学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市长方集团股份限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

       第二条   董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司

章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其

领导和制约。

       第三条   董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职

权。

       第四条   董事会由 7 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董

事。
    第五条     董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席，董事长由董事担任，

由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事

会聘任。

   董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门

委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数

且召集人由独立董事担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后

生效。

    第六条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

   上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

    第七条     董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董

事会提交书面辞职报告。


                                第二章   董   事


    第八条   董事均为自然人，且无需持有公司股份。

    第九条   董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

   1、《公司法》规定不得担任董事的情形；

   2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

   3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

   4、交易所规定的其他情形。

    第十条     董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利

益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、

全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

    第十一条    董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织
的各项活动。董事应当亲自出席董事会会议，如因故不能亲自出席董事会会议，可

书面委托其他董事代为出席或表决。连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自

出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条   董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                第三章   独立董事


    第十三条   公司设立独立董事。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第十四条   独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事（含本次拟任职的上
市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本规则第十六条要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第十六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第十七条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
    第十八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易事项（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币
30 万元的关联交易以及公司拟与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元、且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）的事先认可权；
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
    （七）法律、行政法规、部门规章、公司章程等其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同
意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，依照相关规定由独立董
事单独行使的职权除外。
    第二十条     独立董事除履行第十九条所述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
   （一）对外担保；
   （二）重大关联交易；
   （三）董事的提名、任免；
   （四）聘任或者解聘高级管理人员；
   （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
   （六）变更募集资金用途；
   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
   （八）制定资本公积金转增股本预案；
   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十三）管理层收购；
   （十四）重大资产重组；
   （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
   （十六）内部控制评价报告；
   （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定
的或中国证监会认定的其他事项；
   （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十一条    公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条
件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会
批准。
    第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年
度股东大会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                          第四章   董事会会议制度


    第二十三条   董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于

二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知

全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式

通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口

头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记

载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方

式举行。

    第二十四条   有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

   （一）代表 10%以上表决权股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

   （三）监事会提议时。

    第二十五条   如有本规则第二十四条规定的情形，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十六条   董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议

应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    第二十七条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

    第二十八条     有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
   非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十九条     董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外

担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。

   董事会决议的表决，实行一人一票，并以记名投票或者举手的方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

    第三十条     董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。

会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。

    第三十一条     单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提

出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资

者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。


                            第四章   董事会会议决议事项


    第三十二条    董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （九）管理公司信息披露事项；

   （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）决定公司内部管理机构的设置；；

   （十三）制订本章程的修改方案；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   （十七）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （2）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

   （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （4）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （6）公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

   第三十三条    总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急

情况时，可随时报告：

   （一）生产经营情况；

   （二）资产情况；

   （三）新产品、新技术开发情况；

   （四）财务状况；

   （五）重要职员变动情况；

   （六）环保、安全情况；

   （七）重大法律问题处理情况；

   （八）公司高级管理人员因公出国情况
    第三十四条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                          第五章   董事会会议会议记录


    第三十五条    董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事

及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

    第三十六条    董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

    第三十七条     董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公

司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责

任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。


                                第六章   附   则


    第三十八条     本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以

《公司章程》为准。

    第三十九条     本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法

律、法规或《公司章程》为准。

    第四十条     本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

    第四十一条     本规则由公司董事会负责解释。
    第四十二条     本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后，自《公司章
程》生效之日起实施。