证券代码：300301            证券简称：*ST长方           公告编号：2022-131


                    深圳市长方集团股份有限公司
      关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对深圳市
长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表出具了无法表
示意见的审计报告，无法表示意见涉及的事项有：商誉减值、存货管理、客户
通过第三方回款、销售返利的确认、内控失效，具体内容详见公司于 2022 年 4
月 30 日披露的大华事务所出具的《深圳市长方集团股份有限公司审计报告》
（大华审字[2022]0011571 号）。

    大华事务所对公司 2021 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审
计报告，认为公司财务报告内部控制存在重大缺陷，主要涉及的内容有：公司
对子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）管控存
在重大缺陷；康铭盛存货管理存在重大缺陷；康铭盛销售与收款存在重大缺陷；
康铭盛信息系统管理存在重大缺陷，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披
露的大华事务所出具的《深圳市长方集团股份有限公司内部控制审计报告》（大
华内字[2022]000294 号）。

    2022 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
成立调查委员会的议案》，为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的
内部控制审计报告中涉及的风险事项，公司决定成立调查委员会，由公司内部
审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其
他专业机构组成，调查核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险
警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

    近日，公司收到调查委员会出具的相关调查报告，现将相关调查报告公告
如下：
    一、风险事项调查核实情况
    （一）存货管理
    1、调查措施
    （1）对康铭盛 2022 年 9 月末的仓库存货进行全面实地盘点，核实呆滞存货状
态和使用价值，结合出入库情况倒推 2021 年末的呆滞存货情况；
    （2）组织质量技术研发部门对康铭盛呆滞存货进行技术鉴定。
    2、调查结论
    康铭盛在存货管理上存在缺陷：未能及时管理处置呆滞物资、未能单项核算其
减值准备。
    经盘点核实截至 2022 年 9 月 30 日康铭盛呆滞存货账面余额为 2,063.24 万元，
截至 2021 年 12 月 31 日其呆滞存货账面余额为 1,934.54 万元，呆滞存货主要由不
良品、退货及返修品构成； 2021 年末康铭盛结存的呆滞存货大部分已无返修返工
价值，应在考虑报废残值的情况下全额计提跌价准备，经测算 2021 年末康铭盛需
要补计提 1,409.58 万元存货跌价准备。
    （二）关于康铭盛客户的销售返利确认、第三方回款事项
    1、调查措施
    （1）公司核查小组拜访康铭盛客户核实其销售情况，并取得康铭盛原管理团
队同客户确认的销售对账单；
    （2）向康铭盛客户询证应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利
等事项；
    （3）公司召开康铭盛经销商会议，核实康铭盛前期整体的销售情况，重点核
实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；
    （4）检查康铭盛以前年度销售合同、销售补充协议，核对销售返利、奖励、
结算的约定和执行情况；
    （5）核对康铭盛销售回款相关会计凭证、银行流水等。
    2、调查结论
    公司通过检查康铭盛销售合同及补充协议、应收账款函证回函及康铭盛客户提
供的前期销售对账单及相关的会计凭证、银行流水等资料，发现在康铭盛原管理团
队（李迪初、聂卫及彭立新等核心人员）负责生产经营期间，与客户（经销商）签
订了完备的销售合同，合同分为销售合同（主合同）和销售合同补充协议，并在补
充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务，对客户实施月度、季度、年度奖
励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
    康铭盛原管理团队在其负责生产经营期 间定期向客户发出销售对账 单逐项核
对发货、回款及应结算的各项促销、返利、奖励，核对完毕后在次月的销售对账单
上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭
盛以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任
何形式的未执行完毕的返利合同，不存在 2021 年度审计报告无法表示意见事项中
所述的 2021 年度未执行的 1.68 亿元的返利或奖励合同。
    康铭盛原管理团队负责生产经营期间，实际已经在销售对账单上确认应结算给
客户（经销商）的各项奖励并按期抵减了客户的应收账款，但在 2021 年及以前年
度的财务账面未依据真实的销售对账单按期将已结算的销售返利进行账务处理。
    综上所述，康铭盛与客户约定的返利均已在 2021 年及以前年度按期结算，但
康铭盛原管理团队，未将业绩承诺期内已发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应
收账款；经截至目前核查发现，截至 2021 年末虚增的应收账款为 3.38 亿元，其中
2021 年年初（即 2020 年末）虚增的应收账款 3.1 亿元。调查委员会后续将继续调
查工作，如有其他新的调查发现，届时将依据最终调查结果更正相应的财务报 告。
    此外，经公司核实，在实际经营过程中，客户确系通过与其相关第三方账户向
康铭盛支付款项偿付所欠的康铭盛货款。
    （三）商誉减值
    1、调查措施
    （1）如前关于康铭盛客户的销售返利事项调查所述，由于康铭盛在 2021 年及
以前年度虚增应收账款 3.38 亿元，其中 2021 年年初（即 2020 年末）虚增应收账
款 3.10 亿元，康铭盛在康铭盛原股东李迪初等 29 人业绩承诺期内（2018 年至 2020
年）年报中体现的 3.39 亿元利润将调减约 3.1 亿元；
    （2）在更正康铭盛 2021 年度财务报表的基础上，综合考虑康铭盛 2021 年度
的盈利情况及以后年度的盈利预测，重新对 2020 年末的商誉减值情况进行测试。
    2、调查结论
    结合康铭盛 2021 年度的盈利情况及以后年度的盈利预测，经公司对收购康铭
盛产生的商誉进行减值测试，发现收购康铭盛产生的商誉在 2020 年度应计提商誉
减值准备 1.49 亿元，即 2021 年已计提的 1.49 亿元商誉减值准备应提前至 2020 年
度计提。
    （四）内控缺陷
    1、调查措施
    （1）公司调查委员会根据《企业内部控制基本规范》及配套指引检查上述内
控薄弱环节，检查企业内部控制制度及内部控制制度执行监督情况，针对内部控制
环境，检讨提升内控管理水平的措施；
    （2）深刻分析出现 2021 年财务报表审计无法表示意见及内控审计被出具否定
意见所述的内控缺陷的原因、背景，从内控制度制订的完善性和执行有效性，从组
织架构、人员、制度、执行及监督等环节，寻找解决上述内控缺陷的方法和机 制。
   2、调查结论
    2018 年至 2020 年在康铭盛原股东业绩承诺期间，为避免对康铭盛经营业绩造
成影响，公司在康铭盛总体遵守公司制度情况下，沿用了邓氏兄弟控股期间对康铭
盛以考核业绩为主年度审计监督的管理模式，未向康铭盛委派财务负责人，其财务
负责人仍由康铭盛原管理团队的彭立新担任。
    （1）康铭盛在销售与收款方面，康铭盛原财务部门未能对康铭盛的应收账款
核对及账务处理、存货管理等进行有效监督；
    （2）康铭盛在存货管理方面，在呆滞物资的管理制度上存在薄弱环节，未能
建立存货呆滞台账并落实管理责任，对低效资产未能及时制定利用处置方案；
    （3）康铭盛在信息系统管理方面，对涉及经营的重要信息系统数据、档案管
理上存在漏洞，未能从制度、岗位设置、数据备份、资料保管方面保证数据和档案
的安全。
    二、风险事项整改建议及落实
    （一）整改建议
    针对上述问题，公司调查委员会根据《企业内部控制基本规范》及配套指引针
对性修订完善上述内控薄弱环节，提出下列整改建议：
    1、健全内控体系，完善内控制度；
    2、加强审计监督，强化内控制度的执行监督；
    3、提议康铭盛股东会更换执行董事，免除原管理团队有关人员职务，并委派
财务负责人全面贯彻实施公司各项管理制度，维护公司利益；
    4、加强法规及内控制度学习，提高公司管理团队规范运营意识；
    5、加强信息系统使用管理。
    （二）落实情况
    1、健全内控体系，完善内控制度
    公司调查委员会自 2022 年 5 月成立以来，针对内控体系薄弱环节、内控制
度、流程等工作进行梳理，陆续修订并完善包括《内部控制制度》《重大资产处置
管理办法》《财务负责人管理制度》《信息系统管理制度》等二十三个制度，并于
2022 年 10 月 28 日经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。2022 年 10 月
28 日公司下发并实施《销售业务内部控制制度》《存货管理制度》《信息系统管
理制度》《财务管理制度》等制度。
    2、加强审计监督，强化内控制度的执行监督
    强化内部审计监督力度，完善内部监督流程、将子公司重大事项的决策流程、
存货管理、应收账款管理、员工调动离职的交接工作等事项作为重要审计内容，加
强对子公司的审计监督力度。
    3、提议康铭盛股东会更换执行董事，确保制度贯彻实施
    2022 年 6 月提议康铭盛股东会更换执行董事，康铭盛形成股东决定选举余小
灵为新任执行董事，2022 年 7 月康铭盛免除聂卫、彭立新等人职务，由公司委派
并经康铭盛执行董事任命了新管理团队。
    4、加强制度学习，强化合规运营意识
    为提高公司管理层风险意识，强化企业内部控制执行的有效性，公司组织相关
人员对内控相关制度进行专项学习，进一步强化公司各级管理人员合规运营意识。
进一步加强内部管理以防范违规行为的发生。2022 年 11 月 26 日，公司组织全体
主管级及以上人员进行法规及公司制度的学习，公司高管对相关法规和制度进行了
讲解。
    5、加强信息系统使用管理
    调整信息系统管理架构和职能，由公司信息管理中心统一管理康铭盛电脑信息
部，强化信息系统管理人员职业素质，健全信息系统管理流程及数据备份制度；充
分调研信息系统现状，着手实施核心信息系统建设，保障业务财务数据一体化。

    三、公司拟进一步采取的措施
    1、编制 2021 年财务报表会计差错更正说明、风险事项消除情况说明，并聘请
会计师事务所出具鉴证报告。
    2、就公司调查整改中发现的康铭盛原管理团队的涉嫌违法违规行为采取法律
手段维护公司全体股东的利益。
    3、持续推进整改规范工作，对修订的内控制度的执行情况进行监督检查。



   特此公告。




                                               深圳市长方集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2022年12月19日