证券代码：300303           证券简称：聚飞光电          公告编号：2018-057



                         深圳市聚飞光电股份有限公司

                   第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 26 日以
书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第四届董事会第
六次（临时）会议的通知，并于 2018 年 10 月 31 日在公司会议室以现场书面表
决方式召开。应参加董事 5 人，实参加董事 5 人，监事和高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。现场会议
由公司董事长邢美正先生主持。
    经会议逐项审议，通过了如下议案：
    1、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心骨干人员的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    独立董事意见、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司
在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    2、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
                                     1
    董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见公司在中国证监会创业板
指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    3、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限
制性股票激励计划的有关事项：
    （1）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
         ○1 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
         ○授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
         ○授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
         ○ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
         ○授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
         ○6 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

                                      2
      ○授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制
订修改公司章程方案、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
      ○授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
      ○授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 2018 年限制性股票激励计划，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
      ○授权董事会对公司 2018 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
         ○11 授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
      ○12 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。

                                      3
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    4、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
    公司实际控制人、董事长邢美正先生作为关联董事，回避表决。
    李丹宁先生作为实际控制人邢美正先生和李晓丹女士的近亲属，担任公司副
总经理，系公司高级管理人员。李丹宁先生不存在法律法规规定的不得参与上市
公司股权激励的情形，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性匹配，其作
为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象具备合理性、合法性。同意将李丹
宁先生作为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，并提交公司股东大会
审议。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    5、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2018 年 11 月 20 日（周二）下午 14:30 以现场投票和网络投票相
结合的方式召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。




    特此公告。
                                        深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                   董事会
                                                2018 年 10 月 31 日




                                    4