聚飞光电：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-11-01
公司简称：聚飞光电 证券代码：300303
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 10 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 .............................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十）其他 .............................................................................................................. 20
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、聚飞光电：指深圳市聚飞光电股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳市聚飞光电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核
心人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
市公司股份的价格。
8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市
之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚飞光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聚飞光电股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚
飞光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
聚飞光电限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和聚飞光电的实际情况，对公司的激励对象采
取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 89 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人
员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于（含分公司及控股子公司，下同）公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 股票数量 性股票总数
本的比例
(万股) 的比例
副董事长、
高四清 300 10.00% 0.24%
董事、总经理
李丹宁 副总经理 150 5.00% 0.12%
于芳 董事会秘书 150 5.00% 0.12%
吕加奎 财务负责人 150 5.00% 0.12%
核心管理人员、核心技术（业 1650 55.00% 1.32%
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务）骨干人员及董事会认为应当
激励的其他核心人员（85 人）
小计 2,400 80.00% 1.92%
预留 600 20.00% 0.48%
合计 3000 100.00% 2.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李丹宁先生作为实际控制人邢美正先生和李晓
丹女士的近亲属，须经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励
计划。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3000 万股，占公司股本
总额 124892.45 万股的 2.40%。其中首次授予 2400 万股，占本计划公告时公司
股本总额 124892.45 万股的 1.92%；预留 600 万股，占本计划公告时公司股本总
额 124892.45 万股的 0.48%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照
相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内，由董事会确认。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日
起 12 个月，预留部分的限制性股票限售期为自预留限制性股票上市之日起 12 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
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转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 1.22 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.44 元的 50%，为每股 1.22 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 2.41 元的 50%，为每股 1.21
元。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）聚飞光电未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第一个解除限售期
数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第二个解除限售期
数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第三个解除限售期
数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
预留授予的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第一个解除限售期
数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第二个解除限售期
数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
第三个解除限售期
数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于90%
以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付
费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
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行同期存款利息之和。
4、个人业绩考核指标要求
（1）考核指标的确定
公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目
标，逐层分解至各部门、各岗位。具体情况如下：
①每年年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标，形成目标管
理体系。
②将公司年度经营目标及战略重点工作分解至各中心，结合各中心的工作
职责及关键业务控制点，形成各中心分管领导年度责任目标，经与总经理审核
及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
③各部门依据各自所在部门的责任目标以及战略重点工作，结合部门的工
作职责及关键业务控制点，形成部门年度责任目标，经分管领导审核及沟通后
签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
④各岗位依据部门责任目标及公司级重点任务，结合各岗位职责，形成岗
位 KPI 指标考核表，由部门领导审定后作为执行和考核的依据。
（2）KPI 考核指标的确定及权重情况
通用指标：指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性设立不同
的权重。
部门专有指标：根据各部门的职能而设立，依据各指标对公司的重要度和
贡献度设立不同的权重。
各部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准执行。
（3）考核结果的形成
年末由公司人力资源部牵头，落实激励对象绩效承诺书相关的绩效指标完
成情况，作为对公司各分管领导的考核依据。
岗位绩效考核以 KPI 及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后
交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术
（业务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上
交董事会薪酬与考核委员会确认。
（4）考核结果应用
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薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例
考核结果 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、聚飞光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、聚飞光电限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且聚飞光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
聚飞光电限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
李丹宁先生作为实际控制人邢美正先生和李晓丹女士的近亲属，须经股东
大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励
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计划。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电本期限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在聚飞光电本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市聚飞光电股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的
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相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条
件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一
年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解除
限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解
除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
聚飞光电 2018 年限制性股票激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算
的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在聚飞光电 2018 年限制性股票激励计划
中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照
以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应
当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表
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日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于聚飞光电 2018 年限制性股票激励计划：限售期，本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算。对于可解除限售
条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为解除限售条件成就之日至可解
除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根
据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件
得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为聚飞光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，聚飞光电本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，该增长率指标反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2015 年-
2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，首次授予部分考核 2018
年-2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于 30%、50%、70%，
预留授予部分考核 2019 年-2021 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低
于 50%、70%、90%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：聚飞光电本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、聚飞光电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为聚飞光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，聚
飞光电股权激励计划的实施尚需聚飞光电股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市聚飞光电股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议决议
3、深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次（临
时）会议相关事项的独立意见
4、深圳市聚飞光电股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
5、《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 10 月 31 日
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