廣 東 生 龍 律 師 事 務 所
                              GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM



                           广东生龙律师事务所
               关于深圳市聚飞光电股份有限公司
                   2018 年第三次临时股东大会的
                                   法律意见书
                                                   （2018）粤生龙法意字第 106-3 号


致：深圳市聚飞光电股份有限公司
      广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派窦金平律师、王成律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临
时股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。
      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。
      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的
有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
      在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股



地址：中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号    邮编：518172  电话（传真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
       本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
       本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次临时股东大会的召集和召开程序


       1、本次临时股东大会的召集。
       本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2018 年 10
月 31 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2018 年第三次临时股东
大会的通知》、《第四届董事会第六次（临时）会议决议公告》、《第
四届监事会第四次会议》等文件，根据上述通知的相关内容及文件，
公司已向公司全体股东发出召开本次临时股东大会的通知。
       2、本次临时股东大会的召开。
       本次临时股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 20 日（星期二）
下午 14：30 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本
公司会议室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。
       3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行。


                                    2
    网络投票时间：2018 年 11 月 19 日－2018 年 11 月 20 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年
11 月 20 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 11 月 19 日 15:00
至 2018 年 11 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
    经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通
知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的
实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格


    1、出席现场会议的人员。
    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，均为 2018 年
11 月 14 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。
    出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表
决权的股份数为 437,930,421 股，占公司股份总数的 35.0646％。其
中中小股东及股东代理人共 2 名，代表有表决权的股份数为
30,886,940 股，占公司股份总数的 2.4731％。
    除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外，公司董
事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。
    综上，本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议
的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
资格均合法有效。
    2、参加网络投票的人员。


                                3
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东大会确
定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 7 名，代表有表决权的股份数为
235,420 股，占公司股份总数的 0.0188％。其中中小股东共 7 名，代
表有表决权的股份数为 235,420 股，占公司股份总数的 0.0188％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。


    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 17 名，代
表公司有表决权的股份 438,165,841 股，占公司股份总数的比例为
35.0835%。
    其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 9 名，代表有表
决权的股份数为 31,122,360 股，占公司股份总数的 2.4919％。


    三、本次临时股东大会的议案


    本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会
以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
   1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
   2、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
   3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》；
   4、《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》。
    本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


                              4
    四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序
    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。
    本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所
律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    （二）表决结果
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会
审议通过以下议案，表决结果具体如下：
   1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
    总表决情况：
    同意 432,089,711 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9469％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 229,520 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0531%。
    其中中小股东表决结果为：同意 30,892,840 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.2625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 229,520 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.7375%。
    表决结果：通过。
   2、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
    总表决情况：
    同意 432,089,711 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9469％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
                               5
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 229,520 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0531%。
    其中中小股东表决结果为：同意 30,892,840 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.2625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 229,520 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.7375%。
    表决结果：通过。
   3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
    总表决情况：
    同意 432,089,711 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9469％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 229,520 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.0531%。
    其中中小股东表决结果为：同意 30,892,840 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.2625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 229,520 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.7375%。
    表决结果：通过。
   4、《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》。
    总表决情况：
    同意 151,433,034 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.8487％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的


                               6
0.0000%；反对 229,520 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0.1513%。
    其中中小股东表决结果为：同意 30,892,840 股，占出席会议中
小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.2625%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 229,520 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.7375%。
    表决结果：通过。


    五、结论意见


    综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和
公司的《章程》等有关规定；本次临时股东大会出席人员的资格、召
集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法、
有效。
    本法律意见书一式肆份，经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。




广东生龙律师事务所
负 责 人：     胡圣诞

经办律师：窦金平        王   成




                                      二○一八年十一月二十日


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