聚飞光电：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-11-21
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2018-069
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 11 月 20 日
限制性股票本次授予数量：2400.00 万股
激励对象人数：89 名激励对象
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于 2018
年 11 月 20 日召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励
计划》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意
授予 89 名激励对象 2400.00 万股限制性股票，确定 2018 年 11 月 20 日为授予
日，相关事项说明如下：
一、激励计划简述
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 89 人，
激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予
部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
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会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 3000 万股，占公司
股本总额 124892.45 万股的 2.40%。其中首次授予 2400 万股，占本计划公告时
公司股本总额 124892.45 万股的 1.92%；预留 600 万股，占本计划公告时公司股
本总额 124892.45 万股的 0.48%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
（四）授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 1.22 元/
股。
（五）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
（六）解除限售安排： 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
（一）、2018 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第六次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
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以及《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问
出具了独立财务顾问报告。
2018 年 10 月 31 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》以及《关于将李丹
宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会对激励对象
名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
（二）、2018 年 11 月 15 日，公司披露《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》。
（三）、2018 年 11 月 20 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关
于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
（四）2018 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四
届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励
计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权
激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任
一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司
本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的 89 名激励对象授予
2400.00 万股限制性股票。
五、本次激励计划的授予情况
（一）首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性
占本计划授予总 占目前总股本
姓名 职务 股票数量(万
数的比例 的比例
股)
副董事长，董事，
高四清 300 10.00% 0.24%
总经理
李丹宁 副总经理 150 5.00% 0.12%
于芳 董事会秘书 150 5.00% 0.12%
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吕加奎 财务负责人 150 5.00% 0.12%
核心管理人员、核心技术（业务）
骨干人员及董事会认为应当激励的 1,650 55.00% 1.32%
其他核心人员（85 人）
小计 2,400 80.00% 1.92%
预留 600 20.00% 0.48%
合计 3,000 100.00% 2.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 1.22 元。
（三）首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励
计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票 自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首
30%
的第一个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 24
5
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 36 30%
的第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起 48 40%
的第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考
核要求，具体如下：
1、公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，
的第一个解除限售期 2018 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 30%
首次授予限制性股票 以 2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，
的第二个解除限售期 2019 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 50%
首次授予限制性股票 以 2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，
的第三个解除限售期 2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%
注：以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考
核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
（1）考核指标的确定
公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目
标，逐层分解至各部门、各岗位。具体情况如下：
①每年年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标，形成目标管
理体系。
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②将公司年度经营目标及战略重点工作分解至各中心，结合各中心的工作
职责及关键业务控制点，形成各中心分管领导年度责任目标，经与总经理审核
及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
③各部门依据各自所在部门的责任目标以及战略重点工作，结合部门的工
作职责及关键业务控制点，形成部门年度责任目标，经分管领导审核及沟通后
签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
④各岗位依据部门责任目标及公司级重点任务，结合各岗位职责，形成岗
位 KPI 指标考核表，由部门领导审定后作为执行和考核的依据。
（2）KPI 考核指标的确定及权重情况
通用指标：指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性设立不同
的权重。
部门专有指标：根据各部门的职能而设立，依据各指标对公司的重要度和
贡献度设立不同的权重。
各部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准执行。
（3）考核结果的形成
年末由公司人力资源部牵头，落实激励对象绩效承诺书相关的绩效指标完
成情况，作为对公司各分管领导的考核依据。
岗位绩效考核以 KPI 及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后
交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业
务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董
事会薪酬与考核委员会确认。
（4）考核结果应用
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
内均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
（一）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要
支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于授予日 2018 年 11 月 20 日
用该模型对授予的 2400.00 万股限制性股票进行测算：
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
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首次授予的限
需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
2400.00 1652.63 131.22 1052.89 352.42 116.10
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计
成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立董事意见
我们本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第七次（临时）会议审议
的关于向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表如下独立意见：
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年
限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 11 月 20 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的
相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次对限制性股票首次授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中有关
授予价格确定的规定。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激
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励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事
对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为 2018 年 11 月 20 日，
并同意向符合条件的 89 名激励对象授予 2400.00 万股限制性股票。
十一、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励对象是
否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
（一）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司第三次临时股东大会
批准的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象相符。
（三）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
同意向符合条件的 89 名激励对象授予 2400.00 万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所出具的对公司 2018 年限制性股票激励计划首
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次授予相关事项法律意见书认为：本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 8 号》、《激励计划（草案）》及《公司章
程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划
的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；且公司不存在不符合公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第四届董事会第七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 20 日
11
