聚飞光电：北京大成（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2018-11-21
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京大成（深圳）律师事务所
公司/聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司
本次激励计划/本计
指 公司 2018 年限制性股票激励计划
划/激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员
本次授予 指 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《公司章程》 指 《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（深
《备忘录 8 号》 指
圳证券交易所创业板公司管理部 2016 年 8 月）
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有
本法律意见书 指 限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法
律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
本所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专
项法律顾问。现本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《备忘
录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已
向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与聚飞光电激励计划本次授予有关的法律事项发表意见，并不
对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
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持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明
或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司激励计划的首次授予的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《备
忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2018年10月31日，聚飞光电召开第四届董事会第六次临时会议，审议通
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于将李
丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划相
关的议案。关联董事高四清回避了前3项议案的表决，关联董事邢美正回避了第4
项议案的表决。
2、2018年10月31日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次激励计划发
表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
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3、2018年10月31日，聚飞光电召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》 关于将李
丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
4、2018年11月20日，聚飞光电召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于将李丹
宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划相关
的议案。关联股东高四清、吕加奎及于芳回避了前3项议案的表决，关联股东邢
美正回避了第4项议案的表决。
（二）本次授予的批准和授权
1、2018年11月20日，聚飞光电召开第四届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事高四
清回避了上述相关议案的表决。
2、2018年11月20日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次授予相关事
项发表肯定性意见，同意本次授予相关事项。
3、2018年11月20日，聚飞光电召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定。
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二、本次激励计划的授予日
1、根据聚飞光电2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据聚飞光电第四届董事会第七次临时会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2018年11
月20日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《激励管理
办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的授予日在本
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象进行授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
4、根据聚飞光电出具的声明，并经核查，本次激励计划首次授予的授予日
是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不属
于以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，聚飞光电董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
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1、根据聚飞光电第四届董事会第七次临时会议决议等资料，并经核查，公
司本次授予的激励对象89名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人
员；本次授予的限制性股票数量为2,400万股。
2、根据聚飞光电《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激
励计划授予价格为每股1.22元，与2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》规定的授予价格一致。
经核查，本次授予相关事项已经聚飞光电第四届监事会第五次会议审议通
过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象
授予限制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据聚飞光电出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
聚飞光电及激励对象均符合上述授予条件。
本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》《备忘录8号》《激励计划（草案）》及《公司章程》的
相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 夏蔚和
经办律师： 陈勇 郭梦玥
2018 年 11 月 20 日
