证券代码：300303           证券简称：聚飞光电          公告编号：2018-071



                         深圳市聚飞光电股份有限公司

                   第四届董事会第八次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 4 日以
书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第四届董事会第
八次（临时）会议的通知，并于 2018 年 12 月 7 日在公司会议室以现场书面表决
方式召开。应参加董事 5 人，实参加董事 5 人，监事和高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。现场会议由公
司董事长邢美正先生主持。
    经会议逐项审议，通过了如下议案：
    1、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。
    董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部
分第二期解除限售条件已经成就，根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，董
事会同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二期解除限售事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共计 151 人，可解除限售限制性股票数量为 2,331,882 股。
董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立
意见,律师出具了法律意见书。
    具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的公告》。
    2、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票激
                                     1
励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回
购注销。
    首次授予的 9 名激励对象由于个人绩效考核结果为 C，第二期可解除限售当
年计划额度的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 21,438
股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，第二期的未解除限售额度不得解
除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0 股。
    首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购
注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 186,480 股。
    预留授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购
注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 70,000 股。
    综上，公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限
制性股票 277,918 股进行回购注销。
    本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告》。
    3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
    （1）股本变动
    因公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予，授予了 89 名激励对象
2400 万股限制性股票，将使公司注册资本增加。
    经本次董事会审议，同意对 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共回购注销限制性股票 277,918
股。本次回购注销事宜将使公司注册资本减少。
    公司注册资本由 1,248,924,477 元，将变更为 1,272,646,559 元，需对《公
司章程》相应条款进行修订。
    （2）其他内容修订
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）及《上市公司治理准则》（证

                                    2
监会公告（2018）29 号）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2018 年 12 月 27 日（周四）下午 14:30 以现场投票和网络投票相
结合的方式召开公司 2018 年第四次临时股东大会。
    《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的
通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


    特此公告。




                                        深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                   董事会
                                                2018 年 12 月 7 日




                                    3