深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度
的有关规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董
事，我们本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第八次（临时）会议审议
的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的独立

意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励

计划（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权

激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年

限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第二期解除限售条件的要求，

部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核

年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合

法、有效。

    审议本议案时，关联董事回避表决，程序合法合规，对激励对象限制性股

票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及

全体股东的利益。

    一致同意对满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条

件的 151 名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。



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    二、关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的独立意见

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，

董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回

购注销。

    首次授予的 9 名激励对象由于个人绩效考核结果为 C，第二期可解除限售当
年计划额度的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 21,438
股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，第二期的未解除限售额度不得解
除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0 股。
    首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 186,480 股。
    预留授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 70,000 股。
    综上，公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分
限制性股票 277,918 股进行回购注销。

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符

合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》

等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董

事，我们同意本次回购注销事宜。




独立董事：钱可元    张新华




                                            深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                    2018 年 12 月 7 日


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