深圳市聚飞光电股份有限公司
                                章程修订对照表


                    修订前                                      修订后
       第六条   公司注册资本为人民币               第六条   公司注册资本为人民币
1,248,924,477 元。                          1,272,646,559 元。
       第十九条        公司股份总数为              第十九条        公司股份总数为
1,248,924,477 股，均为普通股。              1,272,646,559 股，均为普通股。
       第二十三条    公司在下列情况下，可          第二十三条   公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份：                规定，收购本公司的股份：
       (一)减少公司注册资本；                   (一)减少公司注册资本；
       (二)与持有本公司股票的其他公司合         (二)与持有本公司股份的其他公司合
并；                                        并；
       (三)将股份奖励给本公司职工；             (三)将股份用于员工持股计划或者股
       (四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股            (四)股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                      并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
       除上述情形外，公司不进行买卖本公 的。
司股份的活动。                                  （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                            可转换为股票的公司债券；
                                                （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                            权益所必需。
                                                除上述情形外，公司不得进行买卖本公
                                            司股份的活动。
       第二十四条    公司收购本公司股份，          第二十四条   公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：                  以选择下列方式之一进行：
       (一)证券交易所集中竞价交易方式；         (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；                           (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。           (三)中国证监会认可的其他方式。
                                             公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                         第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                         公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                         进行。
    第二十五条     公司因本章程第二十        第二十五条   公司因本章程第二十三
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
的，应当在 6 个月内转让或者注销。        决议。收购本公司股份后，公司应当按照《证
    公司依照第二十三条第(三)项规定收 券法》的规定履行信息披露义务。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行         公司依照第二十三条规定收购本公司
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
1 年内转让给职工。                       项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                         属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                         情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                         超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                         应当在三年内转让或者注销。
    第七十七条     下列事项由股东大会        第七十七条   下列事项由股东大会以
以特别决议通过：                         特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；           (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；       (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；                       (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资         (四)公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的；                              资产 30%的；
       (五)股权激励计划；                       (五)股权激励计划；
   （六）调整或变更利润分配政策；               (六)调整或变更利润分配政策；
       (七)法律、行政法规或本章程规定的，       (七)公司因本章程第二十三条第(一)
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其            (八)法律、行政法规或本章程规定的，
他事项。                                    以及股东大会以普通决议认定会对公司产
                                            生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                            事项。
       第一百零七条   董事会行使下列职          第一百零七条   董事会行使下列职权：
权：                                            (一)召集股东大会，并向股东大会报告
       (一)召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作；                                        (二)执行股东大会的决议；
       (二)执行股东大会的决议；                 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
       (三)决定公司的经营计划和投资方           (四)制订公司的年度财务预算方案、决
案；                                        算方案；
       (四)制订公司的年度财务预算方案、         (五)制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；                                  亏损方案；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (六)制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案；                                  发行债券或其他证券及上市方案；
       (六)制订公司增加或者减少注册资           (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
本、发行债券或其他证券及上市方案；          十三条第(一)项、第（二）项规定的情形回
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 公司形式的方案；
式的方案；                                      (八) 决定公司因本章程第二十三条条
       (八)在股东大会授权范围内，决定公 第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 情形收购本公司股份；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事            (九)在股东大会授权范围内，决定公司
项；                                        对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    (九)决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事       (十)决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解       (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    (十一)制订公司的基本管理制度；     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订本章程的修改方案；           (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)管理公司信息披露事项；           (十三)制订本章程的修改方案；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为       (十四)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                   (十五)向股东大会提请聘请或更换为
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                         (十六)听取公司总经理的工作汇报并
    (十六)法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。                     (十七)法律、行政法规、部门规章或本
    超过股东大会授权范围的事项，应当 章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。                         超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                       交股东大会审议。
    第一百一十八条 董事会会议应有过        第一百一十八条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。除本章程另有约定
议，必须经全体董事的过半数通过。       外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
    董事会决议的表决，实行一人一票。 半数通过。
                                           董事会决议的表决，实行一人一票。




                                        深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 7 日