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公司公告

聚飞光电:2018年第四次临时股东大会的法律意见书2018-12-28  

						                    廣 東 生 龍 律 師 事 務 所
                              GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM



                           广东生龙律师事务所
               关于深圳市聚飞光电股份有限公司
                   2018 年第四次临时股东大会的
                                   法律意见书
                                                      (2018)粤生龙法意字第 561 号


致:深圳市聚飞光电股份有限公司
      广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托,指派窦金平律师、王成律师(以下简称“本所
律师”)出席公司 2018 年第四次临时股东大会(以下简称“本次临
时股东大会”),对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。
      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施
细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。
      为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次临时股东大会的
有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证:即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
      在本次法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次临时股



地址:中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号    邮编:518172  电话(传真):0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
       本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律师依据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证,现出具法律意见如下:


       一、本次临时股东大会的召集和召开程序


       1、本次临时股东大会的召集。
    本次临时股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2018 年 12
月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开 2018 年第四次临时股东
大会的通知》、《第四届董事会第八次(临时)会议决议》、《第四
届监事会第六次会议》等文件,根据上述通知的相关内容及文件,公
司已向公司全体股东发出召开本次临时股东大会的通知。
       2、本次临时股东大会的召开。
       本次临时股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 27 日(星期四)
下午 14:30 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本
公司会议室如期召开,由公司董事长邢美正先生主持。
       3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行。


                                 2
    网络投票时间:2018 年 12 月 26 日-2018 年 12 月 27 日。其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年
12 月 27 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 12 月 26 日 15:00
至 2018 年 12 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
    经核查,本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通
知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次临时股东大会召开的
实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格


    1、出席现场会议的人员。
    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件,并经本所经办律师核查,出席本次
临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名,均为 2018 年 12
月 21 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。
    出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表
决权的股份数为 298,667,497 股,占公司股份总数的 23.4361%。其
中中小股东及股东代理人共 1 名,代表有表决权的股份数为 80,000
股,占公司股份总数的 0.0063%。
    除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外,公司部分
董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。
    综上,本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议
的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,
资格均合法有效。
    2、参加网络投票的人员。


                                3
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次临时股东大会确
定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 0 名,代表有表决权的股份数为 0 股,
占公司股份总数的 0.0000%。其中中小股东共 0 名,代表有表决权
的股份数为 0 股,占公司股份总数的 0.0000%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。


    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 7 名,代表
公司有表决权的股份 298,667,497 股,占公司股份总数的比例为
23.4631%。
    其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 1 名,代表有表
决权的股份数为 80,000 股,占公司股份总数的 0.0063%。


    三、本次临时股东大会的议案


    本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会
以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决:
    1、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》;
    2、《关于修订<公司章程>的议案》。
    本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果


    (一)表决程序
    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。
                               4
    本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所
律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后,深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    (二)表决结果
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次临时股东大会
审议通过以下议案,表决结果具体如下:
   1、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    总表决情况:
    同意 298,667,497 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决结果为:同意 80,000 股,占出席会议中小股
东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中
小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:通过。
   2、《关于修订<公司章程>的议案》。
    总表决情况:
    同意 298,667,497 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决结果为:同意 80,000 股,占出席会议中小股
东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股
(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络投
                              5
票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中
小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:通过。


    五、结论意见


    综上所述,本律师认为:本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和
公司的《章程》等有关规定;本次临时股东大会出席人员的资格、召
集人资格合法、有效;本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法、
有效。
    本法律意见书一式肆份,经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。




广东生龙律师事务所



负 责 人:     胡圣诞               经办律师:

                                       窦金平

                                       王 成


                                  二○一八年十二月二十七日




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