证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-004
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限
制性股票数量为 277,918 股，占回购注销前公司总股本的 0.0218%，其中：
（1）首次授予的 9 名激励对象，由于个人绩效考核结果为 C，第二期可解
除限售当年计划额度的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注
销 21,438 股。
（2）首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司
将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 186,480 股。
（3）预留授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司
将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 70,000 股。
因本次回购注销事宜中，有 2 人同时属于首次授予和预留授予的激励对象，
故本次回购注销涉及的激励对象为 18 人。
回购注销首次授予部分的价格为每股 2.761111 元，回购注销预留授予部分
的价格为每股 2.32 元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销手续于2019年1月31日完成。本次回购注销完成后，公司总
股本由1,272,924,477股变更为1,272,646,559股。
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一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016
年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合
法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象
名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制定<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》中确定的 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的限制性股票合计 11.2 万股，董事会同意首次授予激励对象
人数由 229 人调整为 223 人；授予限制性股票的总数由 739 万股调整为
727.8 万股，其中首次授予 593.3 万股，预留 134.5 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为 2016 年 11 月 14 日，授予
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股份的上市日期为 2016 年 11 月 24 日。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
因本公司已于 2017 年 5 月 17 日实施了以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 8 股的 2016 年度权益分派，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司本次权益分派方案实施后，应对预留限制性股票的数量进行相应的
调整。根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由 134.50 万
股调整为 242.10 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性
股票预留授予日为 2017 年 8 月 30 日，授予股份的上市日期为 2017 年 9 月 11
日。
公司在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于一名激励对
象放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会同意预留授予激励对象从 141 名
调整为 140 名，授予预留部分限制性股票总数量由 242.10 万股调整为 242.00
万股。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购
数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的
议案》。
鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，首次授予 593.3 万股限制性股票
数量调整为 1,067.94 万股，授予价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。根
据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量
由 845,450 股调整为 1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元
/股。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 47 名激励对象获授的首次授予
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尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计 1,521,810 股，其中包
括 40 名已离职及个人原因申请全部退出尚未解除限售的限制性股票 1,477,800
股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限
售的条件已经成就，同意为 182 名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售
事项，共计 2,716,470 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意
见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，
律师出具了法律意见书。
本次 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成后，首次授予的限
制性股票激励对象人数由 223 人调整为 183 人，限制性股票数量由 1,067.94 万
股调整为 9,201,600 股，其中继续限售的限制性股票数量为 6,441,120 股。
6、2018 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》和《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解
除限售的议案》。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 26 名已离职激励对象获授的首
次授予限制性股票 1,090,800 股中尚未解除限售的 763,560 股限制性股票回购
注销；对 32 名激励对象获授的 385,700 股预留授予尚未解除限售的全部或部分
限制性股票回购注销，其中包括 24 名已离职激励对象获授的预留授予但尚未解
除限售的限制性股票 380,000 股。本次回购注销尚未解除限售的限制性股票共
计 1,149,260 股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期
解除限售的条件已经成就，同意为 116 名激励对象办理预留授予部分第一期解
除限售事项，共计 606,300 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核
查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
本次 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成后，首次授予的限
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制性股票激励对象人数由 183 人调整为 157 人，限制性股票数量由 9,201,600
股调整为 8,110,800 股，其中继续限售的限制性股票数量为 5,677,560 股。预
留授予的限制性股票激励对象人数由 140 人调整为 116 人，限制性股票数量由
2,420,000 股 调 整 为 2,040,000 股 ， 其 中 继 续 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为
1,428,000 股。
7、2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2016 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 15 名激励对象获授的 207,918
股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，其中包括 6 名已
离职激励对象获授的首次授予限制性股票 266,400 股中尚未解除限售的 186,480
股，以及 9 名 2017 年度绩效考核为 C 的激励对象获授的首次授予限制性股票
714,600 股中尚未解除限售的 21,438 股；对 5 名激励对象获授的预留授予限制
性股票 100,000 股中尚未解除限售的 70,000 股回购注销。本次回购注销尚未解
除限售的限制性股票共计 277,918 股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期
解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的 151 名激励对象办理第二期解除
限售事项，共计 2,331,882 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核
查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的限制性股票已
于 2018 年 12 月 24 日上市流通。待本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票办理完成，首次授予的限制性股票激励对象人数由 157 人
调整为 151 人，限制性股票数量由 9,201,600 股调整为 7,844,400 股，其中继
续限售的限制性股票数量为 3,137,760 股。预留授予的限制性股票激励对象人
数由 116 人调整为 111 人，限制性股票数量由 2,040,000 股调整为 1,940,000
股，其中继续限售的限制性股票数量为 1,358,000 股。
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二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定、公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回
购注销。
首次授予部分：
1、首次授予的 9 名激励对象，由于个人绩效考核结果为 C，第二期可解除
限售当年计划额度的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销
21,438 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，第二期的未解除限售额度
不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0 股。
2、首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将
回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 186,480 股。
预留授予部分：
预留授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 70,000 股。
因本次回购注销事宜中，有 2 人同时属于首次授予和预留授予的激励对象，
故本次回购注销涉及的激励对象为 18 人。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计 277,918 股限制性股票，占
公司回购注销办理完成前的股本总额的 0.0218%。
（二）回购注销的价格
根据聚飞光电第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四
次会议决议等相关会议文件，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 4.97 元。
2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数
量的议案》。2016 年年度权益分派方案为：以公司总股本 693,986,415 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体
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股东每 10 股转增 8 股。鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，董
事会将首次授予的限制性股票回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。
根据聚飞光电召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的授予
价格为每股 2.32 元。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授
予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按
照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获
得的其他聚飞光电股票进行回购。
因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际
支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部
分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次首次授予及预留
授予部分的回购价格不因派息进行调整。回购注销首次授予部分的价格为每股
2.761111 元，回购注销预留授予部分的价格为每股 2.32 元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公 司 将 以自 有 资 金回 购 上 述 原 激 励 对象 所 持有不 符 合 解除 限 售 条件 的
277,918 股限制性股票，支付的回购价款总计为 736,484.70 元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具“亚会 A 验字（2018）0016 号”验资报告。
本回购注销事项已于 2018 年 12 月 27 日经公司 2018 年第四次临时股东大
会审议通过。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 1,272,924,477 股变更为 1,272,646,559
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
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一、有限售条件股份 140,714,359 11.05 277,918 140,436,441 11.04
高管锁定股 111,940,681 8.79 111,940,681 8.80
股权激励限售股 28,773,678 2.26 277,918 28,495,760 2.24
二、无限售条件股份 1,132,210,118 88.95 1,132,210,118 88.96
三、股份总数 1,272,924,477 100.00 277,918 1,272,646,559 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 1 日
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