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公司公告

聚飞光电:独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见2019-03-30  

						            深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度
的有关规定,作为深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立
董事,我们本着实事求是的态度,对公司第四届董事会第十次会议审议的相关
事项发表如下独立意见:
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    1、截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东违规占用公司资金的情
况。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日,公司与其他关联方发生的资金往来均属于经
营性资金往来,均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了
相关审批程序,且信息披露符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资金往
来、资金占用事项。
    3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与
相关法律、法规、规定相违背的情形。
    4、截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存
在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况。
    二、关于公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易的审核
意见
    公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易是属公司正常业
务范围,符合公司实际情况,2018 年度关联交易价格公平、合理、公允,没有
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损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董
事回避表决,程序合法,同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议。
     三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     公司 2018 年度利润分配预案为:以截至 2018 年 12 月 31 日总股本
1,272,646,559 股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股
派发现金股利 0.45 元(含税),合计派发现金股利 57,269,095.16 元,剩余未
分配利润 617,630,062.35 元结转以后年度分配。
     经审阅,我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资
者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定,并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排
的实际情况,所提出的 2018 年度利润分配预案是符合公司实际情况的,不存在
违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小
股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会
审议。
     四、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经核查,2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
     我们认同亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳
市聚飞光电股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,公
司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     五、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,及《公司章
程》、《公司内部控制制度》等规定,在公司内部已建立了较为规范的公司治理
结构,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分
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工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公
司不断发展的业务需要,内部控制制度执行有效,公司运作规范健康。
    经审阅,我们认为公司《2018 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、关于续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度审计机构的独立意见
    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务
的丰富经验和职业素质,承办公司财务审计业务以来,恪尽职守,遵循独立、
客观、公正的执业准则,为公司提供了高质量的审计服务,所出具的审计报告
能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    我们对公司续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计机构事项进行了事前认可。
    同意续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审
计机构。
    同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。
    七、关于公司董事长薪酬考核管理办法的独立意见
    公司董事长的薪酬考核管理办法是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平,结合公司的实际经营情况制定的,符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定,该薪酬考核管理办法的实施能够对董事长实现有效激励。同时,董事会
对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》等规定。同意公司提交的《董事
长薪酬考核管理办法》。同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。
    八、关于公司高级管理人员薪酬考核管理办法的独立意见
    公司高级管理人员薪酬考核管理办法是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定,有利于进一步调动高级管理人员工作的积极性,使其更加勤勉尽责,
切实履行应尽的义务。同意公司提交的《高级管理人员薪酬考核管理办法》。
    九、关于调整第四届董事会董事津贴的独立意见
    公司董事津贴发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公

司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利
                                   3
于进一步调动董事工作积极性,使其更加勤勉尽责,切实履行应尽的义务。同

意本次董事津贴调整的议案。

    十、关于计提 2018 年度商誉减值准备的独立意见

    本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等

相关规定和公司资产的实际情况,没有损害公司及中小股东权益。

    计提减值准备后,能够更加公允反映公司财务状况,同意本次计提商誉减

值准备 1,461.11 万元。
   同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、关于计提 2018 年度资产减值准备及核销坏账的独立意见

    作为公司的独立董事,经了解公司此次资产减值原因,现就公司计提 2018

年度资产减值准备及核销坏账发表如下独立意见:公司严格按照相关法规及财

务制度计提坏账准备及核销坏账,依据充分,能够公允地反映公司的财务状况

以及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,更具合理性,

没有损害公司及中小股东的利益,审批程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备 81,458,342.93 元,核销坏账

131,430.00 元,转销存货跌价准备 39,004,720.30 元。

    同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。

    十二、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,公司变更

后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本

次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

    十三、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

的独立意见

    独立董事核查后认为,公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资金,
可满足公司流动资金的需求,有利于公司提高募集资金使用效率,降低成本,
增强公司的运营能力和市场竞争力,符合公司和全体股东的利益,符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
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指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文
件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定,同意公司募集资金投
资项目结项并将节余配套募集资金 29,056,923.88 元(含投资收益及利息收入)
及截至补流日的利息永久补充流动资金(受审批日与实施日利息结算影响,具
体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实
际金额为准)。




独立董事:钱可元    张新华


                                           深圳市聚飞光电股份有限公司
                                                  2019 年 3 月 29 日




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