聚飞光电：关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案2019-03-30
关于 2018 年度日常关联交易情况及
2019 年度日常关联交易预计情况的议案
根据亚 太（ 集 团 ）会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的《深圳市聚飞
光电股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》，并经第四届董事会第三次审计委
员会会议审议通过，现就公司 2018 年度发生的关联交易情况及 2019 年度日常关联
交易预计情况提请董事会审议。
其他关联方情况：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
中兴通讯股份有限公司 LiveCom Limited的少数股东控股公司
中兴软件技术（南昌）有限公司 LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
深圳中兴金云科技有限公司 LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
深圳市中兴云服务有限公司 LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
TK MOBILE LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
ZTE (H.K.) LIMITED LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
深圳市中兴康讯电子有限公司 LiveCom Limited 的少数股东控股股东的控股子公司
东莞铭普光磁股份有限公司 公司监事马君显担任其独立董事
深圳市聚贤投资有限公司 公司董事周丽丽参股公司
一、2018 年度日常关联交易情况，2019 年日常关联交易预计情况
1、购销商品的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年总额 2019 年预计总额
中兴通讯股份有限公司 电信通讯服务 26.73 32.73
深圳市爱科云通科技有限公司 工程服务 523.84 294.44
合计 550.57 327.17
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年总额 2019 年预计总额
1
TK MOBILE 电信通讯服务 0.51 -
中兴通讯股份有限公司 提供项目服务收入 531.80 608.54
中兴通讯股份有限公司 咨询服务收入 - -
ZTE (H.K.) LIMITED 提供项目服务收入 21.90 -
深圳市中兴康讯电子有限公司 销售 LED 82.03 -
深圳市中兴云服务有限公司 出售设备及项目服务收入 16.41 -
深圳中兴金云科技有限公司 项目服务收入 8.71 -
东莞铭普光磁股份有限公司 销售光器件 1,123.70 175.44 -
深圳市爱科云通科技有限公司 工程服务费 501.71 490.00
合计 2,286.77 1,110.25
注 1：公司现任监事马君显先生是东莞铭普光磁股份有限公司的独立董事，已于 2018 年 5 月份
东莞铭普光磁股份有限公司董事会换届时辞任。
注 2：与公司控股孙公司 LiveCom Limited 存在关联关系的企业，系公司全资子公司聚飞（香港）
发展有限公司 2016 年 1 月收购 LiveCom Limited 51%股权而构成关联关系。
2、提供和接受劳务的关联交易
本公司作为出租方：
单位： 万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年总额 2019 年预计总额
深圳市爱科云通科技有限公司 房屋租赁 1.71 6.86
合计 1.71 6.86
本公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年总额 2019 年预计总额
中兴通讯股份有限公司 房屋租赁 20.71 25.29
合计 20.71 25.29
3、关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元
关联方 关联交易类型 2018 年总额 2019 年预计总额
深圳市聚贤投资有限公司 股权转让 87.00 0
合计 87.00 0
2
二、主要关联方介绍
1、中兴通讯股份有限公司
成立于 1997 年 11 月 11 日，注册资本为 418,589.6909 万元，注册地址为深圳
市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦。经营范围：生产程控交换系统、
多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波
通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机
信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务、
铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等
项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购
销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；
电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资格证书后方
可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。
2、TK MOBILE
英文全称:Closed joint stock company "TK Mobile"，简称:TK Mobile，中文
名:塔中移动有限公司。成立于 2004 年 7 月，注册资本为 400 万美元。注册地址:塔
吉克斯坦共和国杜尚别市 Shestopalov 街 6 号。经营范围:向公众提供移动语音,数
据,网络服务，以及其他基于移动通讯的增值服务；通讯设备及终端的生产、销售，
以及进出口。
3、ZTE (H.K.) LIMITED
中兴通讯（香港）有限公司成立于 2000 年 10 月 27 日，注册资本为港币 9.95
亿，注册地址：香港港湾道 26 号华润大厦 23 楼 07-09 室。经营范围：在香港市场
销售投资主体的产品、采购所需元件及配套设备、技术开发、转让、培训和咨询服
务。
4、深圳市中兴康讯电子有限公司
3
成立于 1996 年 11 月 01 日，注册资本为 175500 万元，注册地址为深圳市盐田
区大梅沙倚云路 8 号。经营范围：进出口贸易业务（按深贸管准证字第 2002-1198
号资格证书经营）；仓储服务；电子产品技术服务；电子产品及其配件，集成电路产
品的设计、生产、销售。
5、深圳市中兴云服务有限公司
成立于 2013 年 01 月，注册资本为人民币 5000 万元，注册地址为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
经营范围：计算机软、硬件开发、销售、相关的技术服务及咨询；计算机网络
设备的安装与维护；通信设备研发、销售。会务策划，企业营销策划，经济信息咨
询，企业管理咨询、代理记账、代理报税。（以上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。劳务派遣；手机、无线通讯
设备销售。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；人才供求信息咨询，人才资
源开发与管理咨询，委托推荐和招聘，高级人才寻聘，人才网络服务（凭许可证在
规定范围、有效期内经营）。
6、深圳中兴金云科技有限公司
成立于 2015 年 12 月，注册资本为人民币 10000 万元，经营范围：互联网数据
系统集成；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目），供应
链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助
设备的销售、租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。互联网接入服务业务；互联网信息服务业务；互联网数据中心业务。
7、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司
成立于 2004 年 05 月 17 日，注册资本为人民币 20000 万元，经营范围：通信工
程及技术服务（不含限制项目）；计算机网络、电子设备、计算机软件及通讯产品的
技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询（不含限制项目）；通信设备的维修及维护（不含限制项目）；货物及技术
进出口；通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和
境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外
4
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭相关
主管部门颁发的资质证书经营）；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自
动化工程安装；监控系统安装；保安监控及防盗报警系统安装；智能卡系统安装；
电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；
机电设备安装、维修；门窗安装；电工维修；木工维修；管道工维修。劳务派遣服
务。
8、东莞铭普光磁股份有限公司
成立于 2008 年 6 月，注册资本 14000 万元，是一家集研发、生产、销售、服务
于一体的高新科技企业，总部位于广东省东莞市。经营范围：研发、产销：光电产
品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电
源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维
修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、
应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络
通信终端、电动车充电器及充电桩；数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统
的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
三、关联交易协议的签署情况
2018 年度公司与东莞铭普光磁股份有限公司签订了《销售合同书》或销售订单，
主要内容为公司向以上关联方销售光器件。
2018 年度公司控股孙公司 LiveCom Limited 及其下属子公司与 TK MOBILE、ZTE
(H.K.) LIMITED、中兴通讯股份有限公司、ZTE KANGXUN、深圳中兴云服务有限公司
签订了《销售合同书》或销售订单，主要内容为公司向以上关联方提供电信通讯服
务或出售设备。
2018 年度公司控股孙公司 LiveCom Limited 及其下属子公司与中兴通讯股份有
限公司、深圳中兴云服务有限公司、深圳中兴金云科技有限公司签订了《采购合同
书》或采购订单，主要内容为以上关联方向公司提供电信通讯服务或出售设备。
四、定价政策和定价依据
公司控股孙公司 LiveCom Limited 及其下属子公司与 TK MOBILE、ZTE (H.K.)
LIMITED、中兴通讯股份有限公司、ZTE KANGXUN、深圳中兴云服务有限公司、深圳
中兴金云科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司发生的日常关联交
5
易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如
下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有
市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和
服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，
有利于公司的发展，日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
七、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司两位独立董事钱可元先
生、张新华女士同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议，并就此发表
了如下独立意见：公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易是属公
司正常业务范围，符合公司实际情况，2018 年度关联交易价格公平、合理、公允，
没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序
符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意将上述日常关联交易议案提交
股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上
对上述日常关联交易议案的投票权。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
6
