廣 東 生 龍 律 師 事 務 所 GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM 广东生龙律师事务所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 (2019)粤生龙法意字第 113 号 致:深圳市聚飞光电股份有限公司 广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简 称“公司”)的委托,指派窦金平律师、王成律师(以下简称“本所 律师”)出席公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”), 对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施 细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股 份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师得到公司如下保证:即其已提供了本所律师认 为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、 复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等 材料与原始材料一致。 地址:中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号 邮编:518172 电话(传真):0755-28917891 Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891 在本次法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果 是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会 审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确 性发表意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的 使用,不得用作任何其他目的。 本所律师依据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了 核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会的召集。 本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2019 年 3 月 30 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开 2018 年度股东大会的通 知》、《第四届董事会第十次会议决议》、《第四届监事会第八次会 议决议》等文件,根据上述通知的相关内容及文件,公司已向公司全 2 体股东发出召开本次股东大会的通知。 2、本次股东大会的召开。 本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 24 日(星期三)下午 14:00 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公司 会议室如期召开,由公司董事长邢美正先生主持。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 网络投票时间:2019 年 4 月 23 日-2019 年 4 月 24 日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 4 月 24 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 4 月 23 日 15:00 至 2019 年 4 月 24 日 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为公司发出的本次股东大会的《会议通知》 的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、 地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 1、出席现场会议的人员。 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名 和相关股东的授权委托书等文件,并经本所经办律师核查,出席本次 股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名,均为 2019 年 4 月 17 日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。 3 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表决权 的股份数为 299,397,981 股,占公司股份总数的 23.5256%。其中中 小股东及股东代理人共 5 名,代表有表决权的股份数为 254,500 股, 占公司股份总数的 0.0200%。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董 事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 综上,本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人 员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,资 格均合法有效。 2、参加网络投票的人员。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次股东大会确定的 网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 股 东 共 11 名 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为 114,937,204 股,占公司股份总数的 9.0314%。其中中小股东共 10 名,代表有表决权的股份数为 1,037,204 股,占公司股份总数的 0.0815%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,已由深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 23 名,代 表公司有表决权的股份 414,335,185 股,占公司股份总数的比例为 32.5570%。 其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 15 名,代表有 表决权的股份数为 1,291,704 股,占公司股份总数的 0.1015%。 三、本次股东大会的议案 4 本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投 票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决: 1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》; 2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》; 3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》; 4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》; 5、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 6、《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交 易预计情况的议案》; 7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》; 8、《关于续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2019 年度审计机构的议案》; 9、《关于制订<董事长薪酬考核管理办法>的议案》; 10、《关于公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》; 11、《关于调整第四届董事会董事津贴的议案》; 12、《关于调整第四届监事会监事津贴的议案》; 13、《关于 2018 年度计提商誉减值准备的议案》; 14、《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。 本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)表决程序 5 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师 进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有 限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 (二)表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议 通过以下议案,表决结果具体如下: 1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 6 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 7 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 5、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 6、《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交 易预计情况的议案》。 总表决情况: 同意 414,335,185 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 8 权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表 决权股份总数的 0.0000%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,291,704 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议 中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。 总表决情况: 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 8、《关于续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2019 年度审计机构的议案》。 总表决情况: 9 同意 414,335,185 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表 决权股份总数的 0.0000%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,291,704 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议 中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 9、《关于制订<董事长薪酬考核管理办法>的议案》。 总表决情况: 同意 127,787,578 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9653%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0347%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,384 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.5689%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.4311%。 表决结果:通过。 10、《关于公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》。 总表决情况: 10 同意 414,290,865 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9893%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0107%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,384 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.5689%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.4311%。 表决结果:通过。 11、《关于调整第四届董事会董事津贴的议案》。 总表决情况: 同意 414,290,865 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9893%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0107%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,384 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.5689%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.4311%。 表决结果:通过。 12、《关于调整第四届监事会监事津贴的议案》。 总表决情况: 11 同意 414,290,865 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9893%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0107%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,384 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.5689%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 44,320 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.4311%。 表决结果:通过。 13、《关于 2018 年度计提商誉减值准备的议案》。 总表决情况: 同意 414,334,685 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9999%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 500 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表 决权股份总数的 0.0001%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,291,204 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9613%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 500 股,占出席会 议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0387%。 表决结果:通过。 14、《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。 总表决情况: 12 同意 414,291,365 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9894%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 0.0106%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,247,884 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 96.6076%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 43,820 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 3.3924%。 表决结果:通过。 五、结论意见 综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的 《章程》等有关规定;本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合 法、有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式肆份,经见证律师、本所负责人签字并经本所 盖章后生效。 广东生龙律师事务所 负 责 人: 胡圣诞 经办律师:窦金平 王 成 二○一九年四月二十四日 13