聚飞光电：广东华商律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-05-13
广东华商律师事务所 可转换公司债券上市法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年五月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
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广东华商律师事务所 可转换公司债券上市法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公
司（以下简称“聚飞光电”或“公司”、发行人）的委托，担任聚飞光电本次公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就聚飞光电本次上市事宜
出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本《法律意见书》系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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2、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义和曲解。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本
《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或
默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师已对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行
人的上述保证出具本《法律意见书》。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
8、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2019年8月5日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转
换公司债券方案>的议案》 关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 关
于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资
金使用情况专项报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，提议于2019年8月21日召开
发行人2019年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
（二）发行人于2019年8月21日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办理本次
公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
（三）2019年11月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》《关于公司<公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论
证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》，将募集资金总额由“不
超过72,468.81万元(含72,468.81万元)”调减为“不超过70,468.81万元(含
70,468.81万元)”。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股
东大会审议。
（四）2020年1月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕82号），核准发行人向社会公开发行面值总额704,688,100
元可转换公司债券，期限6年。
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（五）2020年4月9日，发行人召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可转
换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有
效。
2、发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3、发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决
议内容合法有效。
4、本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系于2009年4月由“深圳市聚飞光电有限公司”依法整体变更设立的
股份有限公司。
2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2012年2月24日，经中国证监会“证监许可[2012]240号”《关于核准深圳市
聚飞光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，并经深
圳证券交易所“深证上[2012]59号”《关于深圳市聚飞光电股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人于2012年3月15日在深交所创业
板挂牌上市，证券代码：300303。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440300779871060C），其基本法律状态如下：
公司名称：深圳市聚飞光电股份有限公司
住所：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号
法定代表人：邢美正
注册资本：127802.3219万元
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股本总额：127802.3219万股
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、
光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口（以
上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
营业期限：2005年09月15日至长期
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
综上所述，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门
批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行
人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，并且
依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据
约定的条件可以转换成股份的公司债券。
经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《实施细则》等规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过的发行方案、 募集说明书》及中国证监会核发的证监许可〔2020〕
82号《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，
发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4
条第(一)项和《实施细则》第七条第(一)项的规定
（二）根据发行人披露的《创业板公开发行可转换公司债券发行公告》、中 国
证监会核发的证监许可〔2020〕82号《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公
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开发行可转换公司债券的批复》以及亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“亚太会计师”)出具的亚会A验字（2020）0015号《关于深圳市聚飞
光电股份有限公司的公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》(以
下简称“《验资报告》”)，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民
币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条
第(二)项的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实
施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行仍符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
（1）根据亚太会计师出具的亚会A专审字（2019）0017号《关于深圳市聚飞
光电股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律
师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能
力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续
盈利能力”的规定；
（3）根据《审计报告》、亚太会计师出具的亚会A专审字（2019）0017号《关
于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》、主管部门出具的证明文件、
香港律师出具的法律意见书和发行人及其董监高书面确认，发行人最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的各项条件：
（1）根据发行人提供的财务报表及本次发行的《募集说明书》，发行人截至
2019年6月30日归属于母公司所有者权益为2,019,360,937.15元，不低于人民币
3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过的发行方案和《验资报告》，发行人本次拟公开发行可转债总
额为不超过人民币70,468.81万元（含70,468.81万元）。根据《深圳市聚飞光电
股份有限公司2019年半年度报告》，本次发行后，发行人累计债券余额不超过公
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司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分
配利润分别为15,521.20万元、5,984.78万元、15,980.46万元。根据发行人2019
年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方
案和《验资报告》，发行人本次拟发行的可转债总额不超过70,468.81万元，本次
发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年
1.50%、第五年2.50%、第六年3.50%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
的规定；
（4）根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“惠州
LED技术研发中心建设项目”和“惠州LED产品扩产项目”，本所律师核查发行人
本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料
后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、
第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.50%，不超
过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“惠州LED技术研发中
心建设项目”和“惠州LED产品扩产项目”，募集资金到位后，由惠州聚飞作为实
施主体具体实施上述项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
2、发行人仍符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件
（1）本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
○根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为5,585.02万元和
13,313.21万元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第一款规定。
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○2 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经
营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第
二款规定。
○根据《审计报告》，发行人2017年度实现的归属于母公司股东净利润为
5,984.78万元，以截至2017年12月31日总股本1,250,073,737股为基数，以母公
司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.60元（含税）；发行
人2018年度实现的归属于母公司股东净利润为15,980.46万元，以截至2018年12
月31日总股本1,272,646,559股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股
东按每10股派发现金股利0.45元（含税）。发行人最近两年实施的上述现金分红
方案符合《公司章程》关于现金分红的有关规定，符合《管理办法》第九条第三
款规定。
○根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款规定。
○5 根据《深圳市聚飞光电股份有限公司2019年半年度报告》，截至2019年6
月30日，发行人资产负债率为46.82%（按合并报表口径），资产负债率高于45%，
符合《管理办法》第九条第五款规定。
○根据发行人提供的《企业基本信用信息报告》《审计报告》、发行人股东
大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，
并经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违
规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办
法》第九条第六款规定。
（2）根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、香港律师出具的法
律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互
联网信息检索等方法核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证
券的情形，即不存在以下情形：
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○1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
○2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
○3 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
○4 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
○5 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
○严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规
定：
○1 根据亚太会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办
法》第十一条第一款的规定；
○根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临时）
会议审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“惠州LED技术研发中心建
设项目”和“惠州LED产品扩产项目”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011
年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的要求；
○发行人本次募集资金投资项目“惠州LED技术研发中心建设项目”、“惠州
LED产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司惠州聚飞，在募集资金到位后，
由惠州聚飞作为实施主体具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存
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在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十一条第（三）项的规定；
○4 根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十九次（临时）
会议审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的期限为自
发行之日起六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，本次可转债每张面值100元人
民币，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定。本所律师认为，
本次发行符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
（7）根据《募集说明书》、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,当
出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：○发行人拟变更《募集说明书》
的约定；○发行人不能按期支付本期可转债本息；○发行人发生减资（因股权激
励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；○保证人（如
有）或担保物（如有）发生重大变化；○拟修改本期可转换公司债券持有人会议
规则；○发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；○根据法律、行政
法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（8）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（9）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（10）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定赎
回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合
《管理办法》第二十六条的规定。
（11）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定回
售条款，明确若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（12）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转
股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（13）根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董
事会第十九次（临时）会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转
股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公
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开发行可转换公司债券的条件，发行人本次债券上市符合《上市规则》及《实施
细则》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和
授权有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次债券上市事宜尚须取得深圳
证券交易所同意。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所
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负责人： 高 树
经办律师： 郭峻珲
付晶晶
2020 年 5 月 13 日
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